負ののれんとは？発生する原因や会計処理・税務処理を解説

負ののれんがある企業を買収する場合どのようなリスクがあるのか不安になることもあるのではないでしょうか。純資産より低い金額で買収できるメリットはありますが、簿外債務や訴訟リスクなど、見えない問題があることを把握しなければなりません。

本記事では、負ののれんの概要や発生する原因、会計処理などを紹介します。

負ののれんとは

負ののれんとは、買い手企業側が売り手側に支払った対価が、買い取られた企業の純資産よりも低い場合の差額のことです。

純資産とは、資産から他人資本を差し引いた自己資本を指します。つまり、純資産の金額はその企業の正味財産であるといえるでしょう。

例えば、純資産が10億円の企業の買い取りが7億円で行われた場合、負ののれんが3億円発生したことになります。10億の企業を7億で買ったことになるため、負ののれんは買い手企業にとっては利益、売り手企業にとっては損失というイメージだといえます。

実際の計算方法は、以下のとおりです。

負ののれん=（買取する企業の持ち分比率×買取された企業の時価純資産）-買取価格

ただし、事実だけを見れば「安く買えた」ともいえる状態ですが、安価で購入したということは「何かしらのリスクがある」ことが通常です。

支払った金額よりも買い取られた企業の純資産が高いということは、買い取られた企業に何らかの問題がある可能性が高いでしょう。

そもそものれんとは？

そもそも「のれん」とは、何を示す言葉なのでしょうか。

のれんとは、買い取った金額と買い取られた企業の純資産の差額を意味する言葉です。

のれんは、買い取り金額が純資産を上回ってプラスになることが一般的だといえます。

買い取り金額がその企業の正味財産である純資産を上回るということは、買い取られた企業に「目に見えない価値」があることを示します。企業が持つ顧客やブランド力など、正味財産以上の価値があると判断できる際に、純資産よりも高額で買取が行われるのです。

そのため、買い取り金額が純資産を下回ってマイナスになっている「負ののれん」は、特殊なケースに分類されます。

売り手側の立場になって考えてみても、実際の価値よりも安い価格で売却することは、多くないケースだといえるでしょう。

一般的な感覚を当てはめると、売り手側の行動には合理性がないようにも思えます。実際よりも安価で物を売ってしまうのであれば、手元に残した方が合理的だといえるためです。

しかしM&Aの現場では、負ののれんはたびたび発生します。

例えば、後継者不足を主な原因として買い取りを受ける場合、金額以上に事業を存続させることを優先させるものです。そのほか、さまざまな要因があります。

のれん減損との違い

負ののれんと似たものに「のれん減損」があります。両者はともに企業価値に関連する言葉ですが、意味は異なります。

負ののれんは買収価格が売り手企業の純資産の時価を下回った場合に生じますが、のれん減損は、買収後に経営がうまくいかず、買収した投資額の回収ができなかったとき、のれんに計上された価値を減額することです。

のれん減損が起こる原因には、売り手企業を過大評価して高値で購入したものの、買収後のビジネスパフォーマンスが低いことが挙げられます。また、買収後の経営がうまくいかず、予想したシナジー効果が得られなかった場合にも行われるでしょう。

負ののれんが発生する原因

負ののれんが発生する主な原因は、以下の通りです。

• 簿外債務がある
• 損害賠償のリスクを抱えている
• その他の事業リスクを抱えている
• 企業側の意向がある

それぞれ解説します。

簿外債務がある

発生原因としてまず考えられるのが、簿外債務の存在です。簿外債務とは、貸借対照表上に記載されない債務のことを指し、以下のものが当てはまります。

• 貸し倒れ
• 引当金
• 未払い給与・賞与や残業代など
• 仕入れの計上漏れ
• 債務保証（債務者が債務履行をしない場合に保証人が履行する責任を負う約束）
• デリバティブ

債務保証は、親族経営の企業や多くの関連会社を持つ企業に多く見られます。

貸借対照表上で、すべての資産を把握できるわけではありません。簿外債務が存在すれば、その分を貸借対照表で確認できる純資産よりもマイナス評価をする必要があります。

簿外債務は、貸借対照表を見ただけでは判断できない「見えないリスク」といえることから、負ののれんの原因になり得るのです。

しかし、表面上は見えない債務であることから、交渉時には気づかないこともあります。
契約前には売り手企業のチェックをしっかりと行い、簿外債務の有無を調べることが大切です。

損害賠償のリスクを抱えている

買い取られる側が損害賠償の危険性を抱えていることも、パターンとして挙げられます。

不祥事やトラブルなどが起こり、法人が損害賠償責任を負うことは少なくありません。
今後起きる危険性が高い高額の負債は、簿記に組み入れる必要があります。ただし「将来賠償金を支払う可能性が少なからずある」段階では、貸借対照表上の数字には表れません。

買い取られたあとに賠償責任が改めて確定すれば、負担するのは買い手側です。

そのため、あらかじめ今後想定される損害賠償金の分を純資産から差し引いて、対価としての支払い金額を設定します。賠償責任が大きいと判断されれば、負ののれんが発生する可能性は高くなるでしょう。

その他の事業リスクを抱えている

その他、目に見えない事業リスクがある場合も負ののれんの発生原因になります。例えば、地震や豪雨など予測できない事態に遭遇して再建の途中にある場合など、何らかの事情で業績が悪化している場合が挙げられます。買い手側が事業再生を行う目的で買収するケースもあるでしょう。

売り手企業が事業リスクを抱えているケースでは、買収後、さらに業績が悪化する可能性があります。買い手側企業はリスクを想定して買収価格を設定するため、負ののれんが発生することがあるでしょう。

売り手企業側の意向がある

売り手企業の経営者の意向で、純資産額を下回る買収価格で取引が行われることがあります。

例えば、「経営者の健康状態が悪い」「急いで資金が必要」などの事情があり、すぐに売却する必要がある場合が挙げられます。

また、「従業員の雇用を維持したい」「自社と社風の近い譲渡先を優先したい」など、価格にこだわらず売却したい場合も、純資産額を下回る取引で負ののれんが発生するケースがあるでしょう。

負ののれんが発生したときの会計処理

負ののれんは、正ののれんとは異なる会計処理を行います。ここでは、処理の違いや仕訳についてみていきましょう。

正ののれんとの違い

会計処理を行う上で、正ののれんと負ののれんには次のような違いがあります。

	正ののれん	負ののれん
貸借対照表	無形固定資産として計上する	計上しない
損益計算書	20年以内で、効果の及ぶ期間で定額償却する	特別利益として一括利益計上する

正ののれんは、取得時に貸借対照表の資産の部に計上し、20年以内の期間で定額償却します。

一方、負ののれんは資産計上せず、当該事業年度に利益を一括で組み込みます。そのため、複数年の期間では償却しません。

本来の純資産よりも低い金額で買収できたため、安くできた差額分を利益と捉えて処理します。このような処理を行う理由には、負ののれんが「経済的合理性のない取引」であるという考え方があるためです。

負ののれんが起こる取引をすると、会計上は多くの利益が生まれ、発生益が大きくなればなるほど、会計上の見かけが本業の収益力とは大きく異なることになるという点は把握しておきましょう。

負ののれんの仕訳

ここでは、負ののれんの会計処理と、仕訳例をみていきましょう。

買い手側

負ののれんは、M&Aで純資産よりも低い価格で買収した場合に発生します。買い手側の仕訳は、借方に買い取る資産の勘定科目を記載します。貸方には、売り手企業の負債と、対価として支払ったものの勘定科目を記載してください。その差額として、負ののれんを計上します。

例えば、現金預金200万円、建物2,000万円、借入金500万円がある企業を現金1,000万円で買収したケースでは、次のように処理します。

借方		貸方
現金預金 建物	2,000,000円 20,000,000円	借入金現金負ののれん	5,000,000円 10,000,000円 7,000,000円

売り手側

売り手側の会計処理は、正ののれんが出る場合も負ののれんが出る場合も同じです。

M&Aの売却価格は、簿価ではなく時価で決定するのが一般的です。一方、譲渡する資産は簿価で計上するため、仕訳では時価総額から簿価総額を差し引いた金額を事業譲渡益として計上します。

負ののれんが発生する場合は、時価総額からのれん代を差し引いた金額が売却価格となり、事業譲渡益が減少します。売り手側はのれんについて処理する必要はありません。

仕訳では、借方に売却価格、貸方には売却した資産や事業譲渡益を記載しましょう。

例えば、棚卸資産500万円、建物1,000万円を所有する会社を2,000万円で売却した場合の仕訳は、次のとおりです。

借方		貸方
現金預金	20,000,000円	棚卸資産建物事業譲渡益	5,000,000円 10,000,000円 5,000,000円

負ののれんが発生したときの税務処理

のれんは会計と税務では、扱いが異なる点に注意が必要です。税務ではのれんという言葉を使われず、「資産調整勘定」「差額負債調整勘定」という勘定科目を使います。

会計上、正ののれんとして計上される金額は、税務上では「資産調整勘定」で処理され、対価が時価純資産額に満たない負ののれんは「差額負債調整勘定」となり、どちらも5年間の定額償却期間が適用されます。

会計上、正ののれんは資産に計上して20年以内の効果の及ぶ期間で定額償却しますが、税務上は5年です。負ののれんは会計上、発生した事業年度に一括して利益計上することになりますが、税務上は資産調整勘定と同じく5年で償却します。

会計上、税務と異なる償却期間を設定した場合、税務申告の際に調整が必要です。

このように、会計上と税務上でのれんの扱いが異なることは理解しておきましょう。

負ののれんの事例3選

ここでは、負ののれんが起こった案件として3つ紹介します。

事例1：RIZAP

負ののれんの例で多くの人が思い浮かべるものが、RIZAP（ライザップ）の案件でしょう。

ライザップは2016年に持ち株会社の社名をRIZAPグループとして以降、業績が良くない企業を次々と傘下に入れてきました。負ののれんは、会計においては一括利益計上処理されます。

そのため、事業の拡大と負ののれんによる利益の組み込みが重なり、RIZAPは急成長を遂げました。買い取った企業数は最大で85社にまで増やして急成長したRIZAPですが、買い取った先の業績を立て直すには至らず、赤字に陥ってしまいました。

負ののれんによって、実際の収益力がわからない状態になってしまったパターンの1つだといえるでしょう。ただし、もちろん負ののれんが出る買い取り手続き自体が問題というわけではありません。手に入れたあとに業績を上げて収益を上げることで、事業を拡大していくことももちろん考えられます。

新型コロナウイルスの影響も大きく、近年もRIZAPは苦戦している状態です。
2023年3月期の第3四半期の累計連結最終損益は、87億円を超える赤字になっています。

参照元：
日本経済新聞「RIZAP、多難のダイエット 子会社85社 次の売却は?」
日本経済新聞「2023年3月期 第3四半期決算短信〔IFRS〕（連結）」

事例2：伊勢丹＆三越の経営統合

伊勢丹と三越の経営統合に関しても、負ののれんが起こったパターンとしてたびたび取り上げられます。

2008年に伊勢丹と三越が共同株式移転にて経営統合し、三越伊勢丹ホールディングスが生まれました。このときの経営統合では伊勢丹が三越を安価で買い取ったことになり、700億円の負ののれんが出ています。

当時は現在と会計処理のルールが異なり、一括利益計上処理をしたわけではありません。

貸借対照表の負債部分として定期償却（毎年少しずつ組み込む）することとなっていました。本案件では、実に700億円もの金額を負債として扱い、5年間にわたって140億円ずつ利益として計上することになっています。

今回のパターンが起こった大きな理由として、三越の純資産が非常に大きくなっていたことが挙げられます。

三越は都内の一等地に不動産を持っており、そのために正味財産である純資産が莫大なものになっていました。しかしDCF法で評価額を算出したところ、買い取り金額と純資産の差が大きくなったのです。DFC法は、キャッシュフローに注目する評価法です。高い価値がつけられる不動産を持っていることが、そのまま高い評価に結びつくわけではありません。

参照元：
日本経済新聞「8月23日　三越と伊勢丹、経営統合を発表」
三越伊勢丹ホールディングス「伊勢丹と三越の経営統合」

事例3：三重銀行＆第三銀行

三重県の地方銀行である三重銀行と第三銀行は、2018年3月に上場廃止となり、4月に経営統合して三十三フィナンシャルグループとなりました。

三十三フィナンシャルグループは、統合後最初の決算となる2019年3月期の決算において、負ののれんとして463億円を計上しました。

2021年5月には、両行の強みを完全に融合し、地域の成長に貢献することを目的として合併し、株式会社三十三銀行としてスタートしています。

参照元：
株式会社三十三フィナンシャルグループ「当社子銀行の合併契約の締結に関するお知らせ」
株式会社三十三フィナンシャルグループ「2019年3月期決算の状況と 第1次中期経営計画の進捗について」

負ののれんの注意点

企業の買収では、企業価値を正確に見極めることが大切です。とくに簿外債務や訴訟リスクがあるなど負ののれんがある企業の買収は、買収後に業績の悪化や赤字が継続するなどリスクがあります。

負ののれんがあることで企業を割安で買収できるという利点はあるものの、実際の損失が見込み以上であった場合、経営を継続することが難しくなる可能性もあるでしょう。

企業価値を正確に評価するには、専門的な知識が必要です。見極めが難しい場合には、M&Aの実績が豊富な専門家への相談をおすすめします。

まとめ

負ののれんとは、買収の対価が売り手企業の純資産を下回る状態を指します。負ののれんは売り手企業に簿外債務や訴訟リスクといった状況がある際に発生し、企業価値が下がるためです。

負ののれんがあることで安く買収できるというメリットはありますが、企業価値を十分に見極めないと大きな損失を被る可能性もあるため、注意が必要です。

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