事業承継信託とは？メリット・デメリットを詳しく解説

「事業承継の際に、事業承継信託を利用するとスムーズに承継が進むのだろうか」と疑問に思う経営者の方もいることでしょう。事業承継信託では、現経営者が亡くなった後、希望どおりの事業承継を実現できます。しかしながら、周囲の理解を得られていない場合、後継者はさまざまなトラブルに見舞われる可能性があるため注意が必要です。

本記事では事業承継信託の概要から種類、メリット・デメリットなどを詳しく解説します。

事業承継信託とは

事業承継信託とは、会社の経営者が自社の株式を信託して円滑に後継者へ事業承継するサービスを指します。信託とは、委託者の設定した目的にしたがって受託者が必要な行為をする制度です。

事業承継信託では、信託の機能のひとつである「財産管理機能」を活用します。財産管理機能とは、委託者や受益者が専門家である受託者に財産の管理や処分を委ねることです。

そもそも事業承継とは、会社の経営権を後継者に引き継ぐことを指します。後継者をあらかじめ決めていても、手続きに時間や手間がかかる点や、反対意見が出る可能性がある点が課題です。

事業承継信託を選択すれば、事業承継が抱える課題を解決できる可能性があります。

4種類の事業承継信託がある

事業承継信託は、受益者が誰になるか、いつ受益権を取得するかなどによって、主に以下4種類に分類できます。

1. 遺言代用信託
2. 他益信託
3. 帰属権利者型信託
4. 受益者連続型信託

ここから4種類の特徴を解説します。説明の中で登場する「委託者」は財産を預ける（信託する）人、「受託者」は財産を託されて管理・運用する人、「受益者」は財産から生じる利益を受け取る人のことです。

それぞれ確認していきましょう。

1. 遺言代用信託

遺言代用信託とは、現経営者（委託者兼第一受益者）が事前に信託銀行などの受託者と信託契約を締結し、相続発生時に後継者（第二受益者）へ受益権を取得させるようにする信託です。遺言書の代わりになるため、遺言代用信託とも呼ばれます。

亡くなるまで委託者である現経営者が受益者である点が、遺言代用信託の特徴です。遺言代用信託を用いることにより、経営者の死後議決権が分散することなく、後継者（第二受益者）に確実に受益権（事業）を承継させられます。

2. 他益信託

他益信託とは、現経営者（委託者）が引き続き経営権を持つ一方で、後継者が受益者になる信託です。後継者は現経営者が健在のときから、配当などを受けられます。

現経営者は経営権を持ったまま事前に財産を渡すことで、後継者の地位を確立できる点が特徴です。また、現経営者は信託銀行など（受託者）との間で、信託が終了する時期（株式を交付するタイミング）を決められます。

3.帰属権利者型信託

帰属権利者型信託とは、現経営者（委託者兼受益者）が亡くなった場合に信託を終了する旨を設定をしておき、後継者を帰属権利者とすることにより自社株を引き継がせる手法です。あらかじめ、相続発生時に信託が終了する信託契約が必要です。信託が終了した際に、後継者に信託財産が引き継がれるため、スムーズに事業承継ができます。

4.受益者連続型信託

後継ぎ遺贈型受益者連続信託とは、万が一後継者（第二受益者）が亡くなった場合に備えて、受益権を承継できる次の後継者まで定めておく信託です。後継ぎ遺贈型受益者連続信託で配偶者を第二受益者、子を第三受益者にしておけば、自分の死後すぐに配偶者も亡くなってしまったとしてもスムーズに子どもに財産を承継させられます。

なお、遺言の場合、受益者連続型信託のように、後継者の次の後継者まで定めることができません。

事業承継信託のメリット3つ

事業承継信託を用いることで、期待できるメリットは主に以下の3点です。

• 経営者不在期間ができない
• 現経営者が後継者の条件をつけられる
• 後継者争いを防げる

各メリットを確認していきましょう。

1. 経営者不在期間ができない

事業承継信託を用いれば事業承継が円滑に進むため、経営者不在の期間（空白期間）が生じない点がメリットです。そのため、経営者不在中に会社が重大な局面に立たされ、誰が決断を下すべきかで現場に混乱が生じる事態を避けられます。

たとえば、遺言代用信託を用いる場合、後継者は現経営者の死亡時に株式を交付されるため、経営権の取得が可能です。また、他益信託の場合も、後継者はあらかじめ現経営者の定めた信託終了の時期に株式を受け取り、経営権を取得できます。

さらに、受益者連続型信託を用いれば、万が一後継者も亡くなってしまった場合でも、経営者不在期間を作らずその次の代にスムーズな事業承継が可能です。

それに対して、相続で事業承継する場合、遺産分割協議などに時間や手間がかかるため、大事な決定が先送りにされかねません。相続から財産の受け取りまでスムーズに進んでも3か月、相続人同士で揉めた場合は数年かかる可能性もあります。

その間に会社が危機に陥ったり、従業員が不安に感じたりすることがあるでしょう。

2. 現経営者が後継者の条件をつけられる

事業承継信託で、現経営者が見込んだ人物を後継者にできることもメリットです。現経営者は、受益者を誰にするかだけでなく、事業承継の条件についても決められます。

日本政策金融公庫の「中小企業の事業承継に関するインターネット調査（2023年調査）」によると、事業承継を決定した企業が「事業承継時に問題になりそうなこと」に対して回答した内容の1位が「後継者の経営能力」（28.0％）でした。ここから、後継者の資質を気にしている経営者が多いことが推測できます。

事業承継信託を用いれば、「経営者として相応しくない」と考えていた人物が自分の死後に経営者の座につく可能性を回避できるでしょう。とくに、後継ぎ遺贈型受益者連続信託を選択すれば、その後の後継者も自分の条件の範囲で決められる点がメリットです。

一方、相続で事業承継する場合、現経営者の死後に相続人同士の話し合い（遺産分割協議）で、想定外の人物が後継者になる可能性も否定できません。遺言書を作成したり、生前贈与したりする方法もありますが、さまざまな制約がある上に手間もかかるでしょう。

参照元：日本政策金融公庫「中小企業の事業承継に関するインターネット調査（2023年調査）」

3. 後継者争いを防げる

事業承継信託により、後継者争いを防げる点もメリットです。事業承継信託を用いれば、自社株を確実に後継者に渡すことで経営権を集中させられます。

後継者争い・トラブルは、事業承継での深刻な問題のひとつです。同じく日本政策金融公庫の「中小企業の事業承継に関するインターネット調査（2023年調査）」によると、「事業承継時に問題になりそうなこと」に対する回答の中には、「親族間の相続問題」（10.2％）もありました。

事業承継信託を使わず相続で各相続人に株が分散した場合、後継者として指名されていない人が、取得した一部の株を根拠に会社を継ごうと画策することもありえます。場合によっては、取引金融機関が後継者争いに関与してくることもあるでしょう。

自分が指名した後継者がトラブルに巻き込まれず確実に承継させるには、事業承継信託で一定数の株式を交付できる仕組みを検討しておかなければなりません。

参照元：日本政策金融公庫「中小企業の事業承継に関するインターネット調査（2023年調査）」

事業承継信託のデメリット3つ

さまざまなメリットが期待できる一方で、事業承継信託を進める際に生じるデメリットも理解しておかなければなりません。主なデメリットは、以下3つです。

• 現経営者が亡くなるまで承継できない
• 周囲の理解を得ることが難しい
• 遺留分減殺請求をされた際の扱いが未確定

各デメリットを確認していきましょう。

1. 現経営者が亡くなるまで承継できない

事業承継信託を用いる場合、基本的に現経営者が亡くなるまで事業承継できないことがデメリットです。

現経営者が健在のときに事業承継するには、事業承継信託ではなく売買や贈与の方法を検討しなければなりません。ただし、株式売買を選択する場合でも、相手に株式を買い取る資金力がなければ譲渡が困難な点に注意しましょう。

なお、事業承継信託の中でも他益信託を用いる場合は、「信託設定から数年経過時」などの柔軟な対応が可能なことがあります。

2. 周囲の理解を得ることがお難しい

相続人や会社の関係者が事業承継信託の制度を把握していない場合、信託手続きに理解を得られない点がデメリットです。事業承継信託は、2007年に​​施行された改正信託法をきっかけに明確になった比較的新しい制度のため、認知していない人も多いでしょう。

後継者争いを防ぐための対策にもかかわらず、制度を理解していない人たちの反対を押し切って信託契約すると、生前のうちからトラブルになりかねません。相続人となりうる家族にあらかじめ制度について説明した上で、事業承継信託の手続きを進めることが大切です。

3. 遺留分侵害額を請求された際（遺留分減殺請求）の扱いが未確定

比較的新しい制度であるため、遺留分減殺請求された際の法的見解が未確定である点もデメリットです。

遺留分とは、一定の相続人に対して遺言などで奪うことのできない遺産の一定割合の留保分を指します。また、遺留分減殺請求とは、遺留分を侵害された者が贈与や遺贈などを受けた者に対して、遺留分侵害の限度で財産の返還を請求することです。民法（相続法）改正に伴い、侵害分を金銭で請求することになりました。

たとえば（相続人が長男・長女のケース）、遺言で会社の株式全額（評価額1億9,000万円）を長男、個人の預金（1,000万円）を長女が相続した場合、長女が長男に対して遺留分侵害額4,000万円（（1億9,000万円＋1,000万円）×1／2×1／2ー1,000万円）を請求する可能性があります。

事業承継信託した場合に、このような遺留分侵害額の請求ができるのか現段階ではっきりしていません。遺留分侵害額の請求が万が一認められた場合、自分の指名した後継者に金銭的負担が重くのしかかる可能性があります。

事業承継信託のスキーム

ここから、スキームをより詳しく理解できるように、遺言代用信託・他益信託・帰属権利者型信託・受益者連続型信託の仕組みや流れを解説します。

遺言代用信託の仕組み・流れ

遺言代用信託は、事前に受託者と信託契約を締結し、相続発生時に後継者が受益権を取得する仕組みです。特徴を以下にまとめました。

• 遺言と同じように、自社株を後継者に承継できる
• 契約締結時点で効力が発生する
• 公正遺言証書を作成する場合と比べて手間がかからない
• 現経営者が選んだ後継者（自社株の承継先）を明確にできる
• 株式の分散化を防げる

遺言代用信託の流れは、主に以下のとおりです。

1. 現経営者が、自分を受益者とする信託契約を信託銀行などと締結する
2. 株式（自社株）を信託する
3. 信託期間中に配当金が出た場合は、現経営者（受益者）が受領する
4. 信託期間中は現経営者（受益者）が株式発行会社に対して議決権を行使する
5. 現経営者が亡くなった場合は信託が終了する
6. 信託終了時に株式が後継者に交付される

信託後に自分で進めなければならない手続きもあります。また、信託報酬として費用がかかる点も理解しておきましょう。

他益信託の仕組み・流れ

他益信託は、現経営者が健在のときから、配当金を交付して段階的に後継者の地位を確立させていく仕組みです。特徴を以下にまとめました。

• 現経営者が選んだ後継者（自社株の承継先）を明確にできる
• 現経営者の議決権を残しつつも、生前から自社株を後継者に託せる
• 信託終了のタイミングを経営者が柔軟に決められる

他益信託の流れは、主に以下のとおりです。

1. 現経営者が、信託契約を信託銀行などと締結する（受益者は後継者）
2. 信託期間中に配当金が出た場合は、後継者（受益者）が受領する
3. 信託期間中は、現経営者が株式発行会社に対して議決権を行使する
4. 現経営者死亡など、自由に設定したタイミングで信託が終了する
5. 信託終了時に株式が後継者に交付される

なお、別途信託終了の時期が定められていた場合、相続以外のタイミングで後継者が株式を受領することがあります。

帰属権利者型信託の仕組み・流れ

帰属権利者型信託では、現経営者が亡くなった場合に信託が終了するように設定し、後継者を帰属権利者とすることにより自社株を引き継がせる仕組みです。特徴を以下にまとめました。

• 現経営者の死亡とともに信託は終了する
• 現経営者が選ぶ後継者を明確にできる

帰属権利者型信託の流れは、主に以下のとおりです。

1. 現経営者（委託者兼受託者）は、信託契約を信託銀行などと締結する
2. 委託者の死亡により信託契約が終了するように設定する
3. 信託期間中に配当金が出た場合は、現経営者（受益者）が受領する
4. 現経営者の死亡時、信託契約は終了する
5. 帰属権利者である後継者が株式を取得する

事前に相続発生時に信託を終了させ、自社株を交付すると設定しておくと、事業承継がスムーズです。

受益者連続型信託の仕組み・流れ

受益者連続型信託は、後継者が亡くなってもさらに指定された者に順次承継される仕組みです。特徴を以下にまとめました。

• 次の後継者まで定めておけば、経営者が不在になる期間が生まれにくい
• 信託期間内は、現経営者が決めた後継者だけに会社を継がせられる

受益者連続型信託の流れは、主に以下のとおりです。

1. 現経営者が、自分を受益者とする信託契約を信託銀行などと締結する
2. 信託期間中に配当金が出た場合は、現経営者（受益者）が受領する
3. 信託期間中は現経営者（受益者）が株式発行会社に対して議決権を行使する
4. 現経営者の死亡後、受託者が第一承継者へ自社株を交付する
5. 第一承継者の死亡後、受託者が第二承継者へ自社株を交付する

後継者の指定がある限り、その後第三承継者・第四承継者と続いていく可能性があります。ただし、契約から30年を経過し、その次の受益者（承継者）も死亡した場合は、信託が終了する点に注意が必要です（信託法第91条）。

参照元：e-Gov「信託法 第九十一条」

事業承継信託を検討する際の注意点

事業承継信託を検討する際、以下の3点に気をつけなければなりません。

1. 事業承継税制を適用できない
2. 相続人全員を納得させる
3. 課税関係に留意する

各注意点を確認していきましょう。

1.事業承継税制を適用できない

事業承継信託を利用した場合、事業承継税制を適用できない点に注意しましょう。

事業承継税制とは、会社や先代経営者（現経営者）、後継者が各種要件を満たした場合に、取得した一定の資産について相続税や贈与税の支払いを猶予する制度です。事業承継税制を適用すれば、後継者が納税資金をどう確保するかに頭を悩ませる必要がなくなります。

事業承継信託と事業承継税制の概要やメリットなどを比較した上で、どちらを適用すべきか検討するようにしましょう。

2.相続人全員を納得させる

事業承継信託を利用する際は、相続人や関係者を納得させることが大切です。事業承継信託を利用しても、理解や納得をしない相続人がいるとトラブルにつながります。

また、見解が確定していないため「遺留分」に配慮して信託契約を締結しなければなりません。事業承継信託を利用する前に、後継者以外には何を遺すべきかを考えておくことがポイントです。

死後にトラブルが発生することを未然に防ぐため、懸念されることや不明点があれば、曖昧なままにせず専門家へ相談するとよいでしょう。

関連記事：事業承継とは？成功に向けたポイント方法や進め方を解説

3.課税関係に留意する

事業承継信託を利用する場合、信託には課税されないため、後継者は贈与税の負担を減らせます。ただし信託の開始時に受益者と委託者が同一で、かつ相続時に後継者と受益者が同じであるケースでは、みなし相続にあたるため注意が必要です。

みなし相続にあたるかどうかは、事前に確認できます。後継者への負担を軽減しながら事業承継を行いたい場合は、専門家へ相談することをおすすめします。

事業承継信託の利用に適さない3つのケース

事業承継信託はさまざまなメリットが得られますが、適さないケースもあります。次の3つのケースでは、事業承継後にトラブルが生じる可能性があります。

1. 生前に事業承継をしたい
2. 事業承継税制の利用を考えている
3. 親族や従業員から理解を得られていない

それぞれのケースについて押さえておきましょう。

1.生前に事業承継をしたい

生前に事業承継したいケースでは、事業承継信託は向いていません。そもそも事業承継信託とは、現経営者の死後を想定して活用される制度だからです。現経営者が生前であれば、自分の意思で思ったような事業承継ができます。

ただし現経営者が高齢で、万が一に備えておきたいといったケースであれば、事業承継信託が有用でしょう。

2.事業承継税制の利用を考えている

上述したように事業承継税制を活用したい方は、事業承継信託は利用すべきではないでしょう。事業承継信託を利用したケースは、事業承継税制の対象外です。

相続税や贈与税の負担を減らせる事業承継税制は、スムーズな事業承継を後押しします。事業承継信託も事業承継にとって実用的ですが、どちらが適切なのかはケースによります。後継者が少しでも負担を軽減して事業を引き継げるように、現経営者は準備を怠らないことが大切です。

3.親族や従業員から理解を得られていない

親族や従業員から理解を得られていない状況で、事業承継信託を利用するのはおすすめできません。現経営者の死後に予想外のトラブルが生じても、現経営者は自分の考えや思いを伝えられないからです。

後継者は事業を引き継ぐという負担だけでなく、親族や従業員の理解を得るために多大な努力を払わなければなりません。万が一、納得できない親族や従業員がいれば、事業が立ち行かなくなる恐れも出てきます。

生前のうちに後継者を定め、周りに納得してもらえる状態に整えておくのは現経営者の責任です。

事業承継信託を依頼できる銀行

多くの銀行で、事業承継信託を受け付けています。一例としては、次のとおりです。

• みずほ信託銀行
• りそな銀行
• SMBC信託銀行
• 三井住友信託銀行

信託銀行だけでなく、地方銀行でも相談ができます。また証券会社や信用金庫などでも扱っています。普段から取り引きのある銀行であれば、内情をよく理解しているため安心です。事業承継を考え始めたら、早めに相談してみましょう。

まとめ

事業承継信託とは、現経営者が自社株を金融機関などに信託して後継者に継承する方法です。事業承継信託では、現経営者が定める人物を後継者にできたり後継者争いを防げたりといくつかのメリットが得られます。しかし事前に親族や従業員の理解を得られていないと、指名された後継者は多大な負担を強いられます。また事業承継税制の適用外であるため、税金面についても留意しておかなければなりません。

事業承継を行う方法はいくつかありますが、昨今、増えているのはM&Aによるものです。家族や親戚のなかに後継者がいない場合でも事業承継ができます。M&Aは専門的な知識が必要なため、M&A仲介会社への相談がおすすめです。

M&AならレバレジーズM&Aアドバイザリーにご相談を

レバレジーズM&Aアドバイザリー株式会社であれば、豊富な実績と知見を兼ね備えたコンサルタントが相談から成約まで一貫してサポートするため安心です。
料金は、M&Aの成約時に発生する完全成功報酬型です。そのため、料金を心配することなくご相談いただけます。事業承継信託をはじめ事業承継のことなら、どのような内容でもお気軽にお問い合わせください。