このページのまとめ
- M&Aコンサルタントとは、専門知識を提供して依頼者の成功をサポートする職種
- M&Aの候補先を探しやすくなる点などが、M&Aコンサルタントに依頼するメリット
- さまざまなコストがかかる点などが、M&Aコンサルタントに依頼するデメリット
- 仲介方式とアドバイザリー方式で、M&Aコンサルタントの形態が異なる点に注意が必要
- M&Aコンサルタントに相談する際は、経験や実績をチェックすることなどがポイント
M&Aを進めるにあたって、「M&Aコンサルタントに相談すべき？」と気になっている方もいるのではないでしょうか。M&Aコンサルタントに依頼することで、候補先を探しやすくなる点やリスクを軽減できる点などがメリットです。
本記事では、M&Aコンサルタントの業務内容や依頼するメリットとデメリットを詳しく紹介します。数あるM&Aコンサルタントから選ぶ際のポイントもまとめているので、ぜひ参考にしてください。
目次
M&Aコンサルタントとは
M&Aコンサルタントとは、企業からの相談に乗り、依頼人のM&Aが成功するためにサポートする職種です。
M&Aとは、Mergers（合併）and Acquisitions（買収）の略で、主に会社の売買を指します。M&AコンサルタントがM&Aの流れでサポートする内容は、候補先探しや調査、相手との交渉などさまざまです。
ここから、M&Aコンサルタントの特徴やM&Aアドバイザリーとの違いについて解説します。
M&Aコンサルタントの特徴
M&Aに関するさまざまな専門知識を提供することが、M&Aコンサルタントの主な特徴です。また、一般的にM&Aコンサルタントは、M&Aのスケジュール管理や相手との交渉などのノウハウも持っています。
なお、M&Aコンサルタントは他社のM&Aのサポートや進捗管理を請け負うことが仕事です。自社内のM&Aを担う職種は、一般的にM&Aマネージャーと呼ばれます。
M&Aアドバイザリーとの違い
M&Aコンサルタントは経営コンサルティング会社、M&Aアドバイザリーは証券会社やFAS（財務アドバイザリーファーム）で使われる職種や会社を指すことが違いとして挙げられます。
しかし、実際は両者はほとんど同じ意味で用いられることが一般的です。M&Aアドバイザリーも、M&Aコンサルタントと同様に依頼人のM&Aをサポートする職種や会社を指します。
なお、M&Aをサポートする会社のひとつがM&A仲介会社です。M&A仲介会社の概要は後ほど詳しく説明します。
M&Aコンサルタントに依頼するメリット
M&Aを検討する際に、M&Aコンサルタントに依頼するメリットは主に以下のとおりです。
- M&Aの候補先を探しやすくなる
- 企業価値算定など専門的アドバイスを受けられる
- M&Aにまつわるリスクを軽減できる
各メリットを解説します。
M&Aの候補先を探しやすくなる
M&Aコンサルタントに依頼することで、自社の条件に合ったM&A相手を探しやすくなる点がメリットです。
M&Aを検討していても、候補先をすぐに見つけられるとは限りません。その点、M&Aアドバイザーは専門家としてさまざまな情報を有しており、売り手・買い手双方のニーズも把握しているため、相談することで候補先探しの悩みを解決できる可能性があります。
また、M&Aコンサルタントはさまざまなネットワークを有する点も強みです。M&Aコンサルタントが紹介できる企業を抱えていない場合でも、ネットワークを駆使し、自社が求める条件（希望金額や企業風土など）を満たす企業を探し出してくるでしょう。
企業価値算定など専門的アドバイスを受けられる
企業価値の算定など、専門的アドバイスを受けられることも、M&Aコンサルタントに依頼するメリットです。企業価値の算定（企業価値評価）とは、対象会社の価値や株式価値をさまざまな手法を用いて算定することを指します。
M&Aコンサルタントは、法務・税務・財務などM&Aに関するさまざまな専門知識を有する点が強みです。M&Aコンサルタントに相談することで、M&Aに関する不安を解消できます。
M&Aを実行するにあたって、複雑な手続きが必要な場面や、さまざまな専門知識を問われる場面があるでしょう。スムーズにM&Aを進めるには、M&Aコンサルタントを始めとする専門家に相談した方がよいです。
M&Aにまつわるリスクを軽減できる
M&Aにまつわるリスクを軽減できることも、M&Aコンサルタントに依頼するメリットです。
M&Aにおいて、買い手は実施後に簿外債務や偶発債務が発覚するリスクや、既存取引先と不利な取引を締結することに気づくリスクなど、さまざまなリスクを抱えています。売り手も、M&A後に買い手から損害賠償を請求されるリスクなどがあるでしょう。
M&Aコンサルタントに相談すれば、M&Aで注意すべき点についてアドバイスを受けられるため、あらかじめ対策を講じられます。また、提携する弁護士などを通じてデューデリジェンスを実施することも、リスク軽減につながるでしょう。
M&Aコンサルタントに依頼するデメリット
M&Aコンサルタントに依頼するデメリットは、主に以下のとおりです。
- コストがかかる
- 担当者や会社の質に左右される
それぞれ解説します。
コストがかかる
M&Aコンサルタントに依頼すれば、当然コストがかかる点がデメリットです。主なコストとして、以下の5つが挙げられます。
- 相談料
- 着手金
- 月額報酬
- 中間報酬
- 成功報酬
あらかじめ、各コストを理解しておきましょう。
コスト1：相談料
相談料とは、M&Aについて相談した時点でかかる費用のことです。M&Aコンサルタントによっては、相談が無料な場合もあります。
相談料が発生するM&Aコンサルタントに依頼する場合は、実際にM&Aを実施するかを問わずに費用がかかります。実際に相談に行く前に、あらかじめ相談料がかかるM&Aコンサルタントなのかを確認しておきましょう。
コスト2：着手金
着手金とは、M&Aの業務を依頼するにあたってかかる費用のことです。一般的に、M&Aコンサルタントと業務委託契約を結ぶ際に発生します。
相談先次第で、数十万〜数百万円の費用が発生する場合があるため、注意が必要です。ただし、M&Aコンサルタントによっては、着手金が無料の場合もあります。
料金体系がM&Aコンサルタントによって異なるため、確認が必要です。
コスト3：月額報酬
月額報酬とは、M&Aが成立するまで毎月一定額を支払う費用のことです。M&Aコンサルタントに対する「リテイナーフィー」や「コンサルタント料」などの名目で、月額報酬が発生することがあります。
月額報酬は無料〜数百万円の間で設定されることが一般的です。業務の内容や期間によって費用が異なります。依頼期間が長くなればなるほど、費用もかさむでしょう。
コスト4：中間報酬
中間報酬とは、M&Aにおいて特定の要件を満たした際に支払う費用のことです。一般的に、M&Aの候補先が見つかり、基本合意書を締結するタイミングで中間報酬をM&Aコンサルタントに支払います。
中間報酬の目安は、M&Aコンサルタントによってさまざまです。100万円前後の固定報酬で支払うケースや、次に説明する「成功報酬」の10〜20％を支払うケースなどがあります。
コスト5：成功報酬
成功報酬とは、M&Aが成功したときに支払う費用のことです。基本的に、M&Aの最終契約書を締結したタイミングでM&Aコンサルタントに支払います。
成功報酬は、レーマン方式を使って算出するケースが一般的です。レーマン方式は取引金額に応じて、以下のように手数料率が決まるやり方を指します。
| 取引金額 | 手数料率 |
| 5億円以下 | 5% |
| 5億円超10億円以下 | 4% |
| 10億円超50億円以下 | 3% |
| 50億円超100億円以下 | 2% |
| 100億円超 | 1% |
なお、M&Aコンサルタントによって手数料率が異なる場合や最低報酬額が設定されている場合があるため、必ず事前に確認しましょう。
担当者や会社の質に左右される
M&Aコンサルタントの働きは、担当者や在籍する会社の質によって左右される点もデメリットです。
たとえば、本来M&A成功にいたるポテンシャルがある会社にもかかわらず、担当者のスキルによってうまくいかないことがあります。また、スキルが高くても、相性が合わずコミュニケーションをとるのに苦労する場合もあるでしょう。
さらに、M&Aコンサルタントが属する会社によってサービスの提供範囲が異なる場合があります。
M&Aコンサルタントに依頼する際の注意点
M&Aコンサルタントが属する会社（M&Aコンサルティング会社）は、「仲介方式」か「アドバイザリー方式」かによって、業務形態が異なる点に注意しましょう。
仲介方式（仲介会社）とは、M&Aコンサルタントが売り手・買い手双方の間に入ってM&Aをサポートする形態です。M&Aコンサルタントは、売り手と買い手両方から手数料を受け取ります。
アドバイザリー方式（アドバイザリー会社）とは、M&Aコンサルタントが売り手と買い手どちらか一方とアドバイザリー契約を締結してサポートする形態です。M&Aコンサルタントは、契約締結した側からしか手数料を受け取りません。
依頼者にとって、仲介方式の場合は交渉を円滑に進めやすい点、アドバイザリー方式の場合は自社の意見を尊重させやすい点がメリットです。
M&Aコンサルタントの業務内容
M&Aコンサルタントは、M&Aにおけるさまざまな手続きに携わる職種です。以下に、M&Aの流れを示し、とくにM&Aコンサルタントがかかわる可能性があるタイミングに色付けしました。
| M&Aの流れ | |
| 検討・準備フェーズ | ニーズの発生・M&Aの検討 |
| M&A業者の選定・契約 | |
| 秘密保持契約の締結 | |
| アドバイザーとの面談 | |
| M&A戦略の策定 | |
| マッチング・交渉フェーズ | 企業価値評価（売り手） |
| 【M&A対象企業の選定】ロングリストの作成 | |
| 【M&A対象企業の選定】ショートリストの作成 | |
| ノンネームシートの作成（売り手） | |
| ネームクリアの検討（買い手） | |
| 秘密保持契約書の締結 | |
| 企業概要の提示（売り手） | |
| 企業価値評価・スキームの絞り込み（買い手） | |
| トップ面談 | |
| 条件の交渉 | |
| 意向表明書の提出（買い手） | |
| 基本合意書の締結 | |
| 最終契約フェーズ | デューデリジェンスの実施 |
| 最終条件の交渉 | |
| 最終契約書の締結 | |
| クロージング | |
ここから、＊色付けした各タイミングにおける具体的な内容と、M&Aコンサルタントが担う業務・役割を紹介します。
＊黄色はM&Aコンサルタントが直接実施する業務ではないもの（見出し内でもカッコ書き）
アドバイザーとの面談
契約を終えたら、アドバイザー（M&Aコンサルタント）と面談します。M&Aコンサルタントの役割は、面談時に顧客からヒアリングした内容に基づきM&A戦略を策定し、M&Aスキームを決めることです。
M&A戦略の策定
M&Aを検討している会社は、アドバイザーと面談した際にM&A戦略を策定します。M&A戦略の策定とは、M&Aの目的や対象会社の種類、スケジュールなどを決めることです。
M&Aの目的や、実施するうえでの課題やシナジー効果などを考慮し、戦略を策定します。また、売り手は売却可能性、買い手は統合後のことの検討も必要です。
M&AコンサルタントからM&A戦略の策定について客観的なアドバイスを受ければ、売り手も買い手もスムーズにM&Aを進められるでしょう。
M&A対象企業の選定
M&A戦略を策定したら、候補先の選定にあたります。。M&Aコンサルタントの業務は、顧客のロングリストやショートリストの作成・対象企業の選定をサポートすることです。
ロングリストの作成では、M&Aの候補先を網羅できるよう、できるだけ多くピックアップします。一方、ショートリストの作成は、ロングリストの中から条件に見合う企業を10社前後まで絞り込む作業です。
M&Aコンサルタントには、独自のネットワークやコネクションがあります。相談することで、リストを作成しやすくなるでしょう。
企業価値評価・スキームの絞り込み（買い手）
売り手も買い手も、M&Aにあたって企業価値評価（バリュエーション）を実施します。売り手はM&A戦略の策定後、買い手は売り手側が企業概要を提示してからが企業価値評価実施のタイミングです。
企業価値評価には、コストアプローチ・インカムアプローチ・マーケットアプローチといった手法に関する専門知識が求められます。そこで、企業価値評価が得意な公認会計士や税理士などの専門家を紹介することも、M&Aコンサルタントの役割のひとつです。
また、M&Aにはさまざまな手法（スキーム）が存在します。主なスキームは、以下のとおりです。
| スキーム | 概要 |
| 会社合併（吸収合併・新設合併） | 複数の会社をひとつに統合する |
| 会社分割（吸収分割・新設分割） | 売り手が営む事業の一部、または全ての事業をほかの企業（買い手）に承継する |
| 事業譲渡 | 買い手が売り手の事業の一部もしくは全部を取得し、対価として現金を交付する |
| 第三者割当増資 | 売り手が新たに発行する株式を特定の第三者（買い手）に交付する |
| 株式移転 | 新たに設立した会社が複数の会社の全発行済株式を取得し、対価として自社の発行済株式を交付する |
| 株式交換 | 買い手が売り手の全発行済株式を取得し、対価として自社の発行済株式を交付する |
| 株式譲渡 | 買い手が売り手株主より株式を取得して経営権を取得する |
とくに買い手は、企業価値評価を実施した後でどのスキームにするか絞り込まなければなりません。そこで、M&Aスキームに関する専門的なアドバイスをすることが、M&Aコンサルタントの役割です。
トップ面談・条件の交渉
M&Aの候補先が定まったら、トップ面談（売り手・買い手の経営者同士が相互理解のために設ける面談）を進めます。M&Aコンサルタントの役割は、トップ面談に同席したり、司会進行したりすることです。
また、トップ面談で互いに好印象を受けた場合、M&Aにおける条件の交渉に進みます。M&Aコンサルタントの業務は、交渉をサポートすることです。
M&Aの交渉では、聞き慣れない専門用語が飛び交う場面があります。とくに今までM&Aを経験したことがない場合は、スムーズに交渉を進めるためにM&Aコンサルタントなどの専門家のサポートが必要です。
基本合意書の締結
条件がまとまったら、基本合意書を締結します。M&Aコンサルタントの役割は、顧客の基本合意書作成や締結をサポートすることです。
基本合意書とは、M&Aにおいて売り手と買い手が対価や役員の処遇などの条件におおかた合意した段階で、締結する文書を指します。基本合意書は、秘密保持義務など一定の項目を除き、法的拘束力を持たせないことが一般的です。
なお、基本合意書を始めとする契約書の作成は、基本的に弁護士が担います。そのため、M&Aコンサルタントはコネクションのある弁護士を紹介して仲介することが一般的です。
（デューデリジェンスの実施）
基本合意書を締結したのち、買い手はデューデリジェンス（DD）を実施します。デューデリジェンスとは、対象企業の実態を把握し、M&A実施の妥当性や対価などを判定するための作業です。
デューデリジェンスは基本的に弁護士（法務デューデリジェンス）や、公認会計士（財務デューデリジェンス）などの士業が担うため、M&Aコンサルタントの直接的な業務ではありません。ただし、豊富なコネクションを有するM&Aコンサルタントに依頼すれば、デューデリジェンスの専門家を紹介してもらえることがあります。
最終条件の交渉
デューデリジェンスなどの結果を踏まえ、最終条件の交渉に入ります。M&Aコンサルタントの役割は、依頼者が納得のいく成果を得られるように、交渉をサポートすることです。
最終条件の交渉では、取引金額や譲渡の範囲、譲渡後の従業員の処遇などを決めます。また、この段階で必要に応じてM&Aのスキームを変更することもあるでしょう。
最終契約書の締結
条件がまとまったら、最終合意書を締結します。M&Aコンサルタントの業務は、顧客が最終契約書を作成することや締結の手続きをサポートすることです。
最終契約書（DA）とは、取引対象物やクロージングの前提条件など、M&Aについて最終的に売り手と買い手で合意した内容を盛り込む書類です。記載内容のすべてについて、法的拘束力を持たせることが基本合意書と異なります。
なお、最終契約書を作成する際も、M&Aコンサルタントは弁護士を紹介する役割を果たすことが一般的です。
クロージング
最後に、クロージング（株式の譲渡や対価の支払いなどを実行すること）の局面に入ります。M&Aコンサルタントの業務は、リストやスケジュールなどを作成し、顧客が各種手続きを漏らすことのないようサポートすることです。
また、M&Aを実施した後で、会計・人事・システムなどを統合するPMIの作業を進めなければなりません。M&Aコンサルタントには、PMIの手続きに必要な専門家を紹介するなどの役割があります。
M&Aコンサルタントが在籍している会社
M&Aコンサルタントが在籍しているのは、主に以下のとおりです。
- 金融系（証券会社・銀行）
- 外資系の投資銀行
- M&Aコンサルティング専門の会社
- M&A仲介会社
それぞれの概要を簡単に紹介します。
金融系（証券会社・銀行）
M&Aコンサルタントは、証券会社やメガバンクなどに在籍しています。
証券会社はTOBの代理人を兼務できる点が強みです。また、メガバンクは銀行ならではのファイナンス面のアドバイスも提供している点が、メリットとして挙げられます。
なお、地方銀行に在籍するM&Aコンサルタントの場合、一般的に規模の大きい案件は不慣れでしょう。その分、地域に密着したサポートを提供しています。
外資系の投資銀行
外資系の投資銀行にも、M&Aコンサルタントが在籍しています。
外資系の投資銀行は、世界中でM&Aの案件を手がけており、知名度があることや大型案件が得意な点が強みです。その分、依頼すると多額なコストがかかることがあります。
また、外資系の投資銀行の場合、M&A以外のアドバイスには積極的ではないことが一般的です。
M&Aコンサルティング専門の会社・仲介会社
M&Aコンサルティングに特化した会社であれば、当然M&Aコンサルタントが在籍しています。とくに監査法人から派生したM&Aコンサルティング専門会社の場合、財務・税務のアドバイスや企業価値評価の実施ができる点が強みです。
また、M&A仲介会社にもM&Aコンサルタントがいます。M&A仲介会社は、主に中小企業を対象にしている点が特徴です。
M&Aコンサルタントを選ぶ際のポイント
M&Aコンサルタントを選ぶ際は、とくに以下の点をチェックしましょう。
- M&Aに関する経験・実績を有するか
- 担当者に相談しやすいか
- ネットワーク・コネクションが広がっているか
ここから、各ポイントを説明します。
M&Aに関する経験・実績を有するか
M&Aコンサルタントを選ぶ際、経験や実績をチェックすることがポイントです。
M&Aを進める際、契約手続きや交渉などさまざまな場面において悩みごとが出てくる可能性があります。M&Aの経験や実績が豊富なM&Aコンサルタントを選べば、頼りがいのあるアドバイスをもらえるでしょう。
また、M&Aは業種や規模によっても進め方が異なります。そのため、自社が置かれたケースを得意とするM&Aコンサルタントを選ぶことも重要です。
担当者に相談しやすいか
担当者に相談しやすいかどうかも、M&Aコンサルタントを決める上で大切です。
案件によっても異なりますが、一般的にM&Aを相談してから成約にいたるまでに、半年から1年の長い期間がかかります。そのため、M&Aを相談する担当者とは長い付き合いになるでしょう。
担当者とこまめに情報共有できなければ、M&Aを成功させることは困難です。正式に依頼してから後悔することのないように、あらかじめコミュニケーションをとりやすい人物か見極めましょう。
ネットワーク・コネクションが広がっているか
M&Aコンサルタントのネットワークやコネクションが広がっているかも、確認しておきましょう。
M&Aコンサルタントのネットワークの広さが、M&Aの候補先探しにもつながります。また、デューデリジェンスなど専門的なことを実施するためには、M&Aコンサルタントが専門家との豊富なコネクションを有していることが重要です。
まとめ
M&Aコンサルタントとは、企業からの相談に乗り、依頼人のM&Aが成功するためにサポートする職種です。金融機関やM&A仲介会社などに在籍しています。
M&Aの候補先を探しやすくなることや専門的なアドバイスを受けられることが、M&Aコンサルタントに依頼するメリットです。ただし、コストがかかる点などに注意しましょう。
M&Aコンサルタントに依頼する際のコストとして、相談料・着手金・月額報酬・中間報酬・成功報酬などが挙げられます。M&Aコンサルタントによって、料金の有無や料金体系が異なるため、事前に確認した上で相談しましょう。
レバレジーズM＆Aアドバイザリー株式会社は、M&A全般をサポートしている仲介会社です。料金体系は完全成功報酬型のため、M&Aご相談からご成約まで無料で利用できます（譲受会社のみ中間金あり）。
M&Aについて気になることがある方は、ぜひお気軽にお問い合わせください。
