総数引受契約書とは？ひな形や記載項目、作成時の注意点を解説

「総数引受契約を検討しているが、契約書にはどのような項目を記載するのかわからない」と悩んでいる経営者もいるでしょう。トラブルなく契約を進めるためには、正しい契約書を作成しなければなりません。本記事では、総数引受契約書の記載項目やひな形を紹介します。契約書作成の注意点や総数引受契約の流れも解説しているため、参考にしてください。

総数引受契約書とは　

総数引受契約書とは、「総数引受契約」を締結する際に必要な契約書のことです。総数引受契約は、第三者割当の種類の1つに該当します。

第三者割当は新株発行の方法で、株主以外の第三者に募集株式を発行し、資金を調達する増資方法です。

ここでは、総数引受契約の概要や、総数引受契約書を作成するときのポイントを解説します。

総数引受契約とは

総数引受契約とは、募集株式を引受けようとする人が、発行される株式をすべて引受ける契約です。1人の引受人がすべての株式を引き受けるだけでなく、複数の個人や企業で引き受けることもできます。

新株発行を行う方法には、「第三者割当」と「株主割当」の2種類があり、総数引受契約は第三者割当にあたります。第三者割当は、取引先や関係者に割当を行って資金を調達する増資方法として活用されています。

一般的に、第三者割当は不特定多数に向けて募集を行い、申し込みに応じて株式を譲渡することが予定されています。しかし実際は、無関係の第三者に株式を譲渡するケースは稀であり、関係者や取引先など、新株を受け取る対象者が決まっていることが少なくありません。

総数引受契約は、そのような、引き受ける人がすでに決まっている場合に行われます。

総数引受契約をする効果・メリット

総数引受契約は、一般的な募集新株発行とは違い、関係者や取引先など新株を受け取る対象者が決まっているという特徴があります。

通常、募集株式の割当であれば、次のような手続きが必要です。

1. 募集事項の決定
2. 募集株式の申し込み
3. 割当決議
4. 出資の履行
5. 登記申請

さらに募集株式の応募受付や、株式を割り当てる対象を決めるなどの手間がかかり、すべての手続きを行うと1〜2週間程度の日数を要します。

しかし、総数引受契約では対象者が決まっているため、誰にどれだけ割り当てるかといった問題がなく、2と3の手続きが必要ありません（会社法第205条1項）。そのため、最短で当日中など、短い期間で資金調達を行える点がメリットです。

総数引受契約と第三者割当との違い

総数引受契約は第三者割当の一種ですが、両者は次の点が異なります。

第三者割当	募集時には株主になる者が決まっていない場合が多い 法律で規定されている手続きの履行が必要
総数引受契約	株式を譲渡する人が決まっている 手続きの一部を省略できる

株式を受け取る人が決まっているか、募集株式の手続きをすべて履行すべきかという2点が異なる点です。

総数引受契約書を作成する際のポイント

総数引受契約は、契約書の枚数や契約当事者の数は特に定められていません。実質的に同一の機会にひとつの契約で募集株式の総数の引受けが行われたものと判断できれば、複数の契約書で複数の当事者と契約をすることもできます。

契約書の作成では、株式の総数すべてを譲渡することが文面からわかるような記載が必要です。また、どの募集事項に基づいて実施されたかを明確にするため、募集株式の種類や数、払込金額などの項目をしっかり記載しなければなりません。

総数引受契約書の記載項目について法の定めはありませんが、引受人の氏名、引き受けようとする募集株式の数など、申込書に記載すべき事項（会社法第203条2項）に不備があると法的な効力がなくなり、円滑な資金調達ができなくなる恐れもあります。不安がある場合は、専門家に相談するとよいでしょう。

関連記事：資金調達とは？6種類の方法のメリット・デメリット、融資以外の方法を解説

総数引受契約書の記載事項　

総数引受契約書には、次のような事項を記載しましょう。

1. 契約者の氏名
2. 募集株式の種類と数
3. 払込み金額
4. 募集株式の割当方法
5. 増加する資本金と資本準備金に関する事項
6. 払込み期日
7. 払込みを取り扱う場所

それぞれの事項に関して解説します。

1.契約者の氏名と住所

契約者双方の氏名を記載しましょう。会社法第203条で、「公募増資では、申し込み者の氏名および名称、住所の記載が必要」と定められています。

参照元：e-Gov法令検索「会社法第203条」

2.募集株式の種類と数

引き受けを行う募集株式の種類と数も記載しましょう。募集株式の発行では、引受人の要望次第で優先権を付与した種類株式を発行するケースがあるからです。

3.払込み金額

割り当てを行う募集株式1株あたりの払込み金額も記載しましょう。ただし、実際に払込みを行う金額は、割り当てた募集株式に1株あたりの払込み金額を掛け算した金額になります。

4.募集株式の割当方法

契約では1人がすべての株式を引き受けるほか、複数人が分割して譲り受けることもできます。

複数に分ける場合は、引き受ける人の氏名のほか、それぞれに譲渡する株式の種類や株式数など、割当方法の記載が必要です。

5.増加する資本金と資本準備金に関する事項

増加する資本金と、資本準備金に関する事項も明記しましょう。総数引受契約を締結し、出資金の払込みを受けた場合、変更登記の申請が必要になります。発行済株式総数や資本金の額が変動するためです。
変更登記を行う際には、総数引受契約書の添付が求められます。必須事項ではありませんが、増加する資本金と資本準備金に関する事項も記載しておきましょう。

6.払込み期日

払込み日の指定がある場合、該当する日を記載しましょう。払込みを期間で指定している場合は、最終日を記載してください。

7.払込みを取り扱う場所

払込みを行う金融機関も必要です。支店名、所在地も忘れずに記載しましょう。

総数引受契約書のひな形　

総数引受契約書のひな形を紹介するため、参考にしてください。

募集株式の総数引受契約書

株式会社△△（以下「甲」という）と株式会社△△（以下「乙」という）は、△年△月△日付取締役会決議および△年△月△日付臨時株主総会決議にもとづく甲の募集株式の割当てと引受けにつき、以下のとおり合意する。

第1条 会社は本引受人に対して、下記の要領で発行する募集株式△△株のうち△△株を割り当てる。本引受人は本契約をもってこれを引き受け、他の引受人とともに発行される募集株式の総数を引き受けるものとする。

1. 募集株式の種類及び数

　　普通株式　　△△株

2. 募集株式の割当方法

特定の第三者に以下のとおり募集株式の割当てを受ける権利を与える。

　　割当てを受ける者　株式会社△△
　　割り当てる募集株式の種類　普通株式
　　割り当てる募集株式数　△△株　

3. 募集株式の払込金額

募集株式1株につき　金△万円

4. 増加する資本金及び資本準備金に関する事項

増加する資本金の額は、会社計算規則第14条に従い算出される資本金等増加限度額に0.5を乗じた額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合は、その端数を切り上げるものとする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

5. 払込期日
令和△年△月△△日

6. 払込みを取り扱う場所
東京都△△区△△　△丁目△番△号
　　株式会社△△銀行　△△支店
第2条
甲及び乙は以下の事項を確認する。
1．甲の発行可能株式総数
2．その他定款に記載された事項
本契約成立の証として、本書2通を作成し、甲乙は記名捺印の上、各1通を保有する。
令和△年△月△日
甲： 　東京都△△区△△　△丁目△番△号
　　　　　株式会社△△
　　　　　代表者　代表取締役　△△△△　　印
乙：　東京都△△区△△　△丁目△番△号
　　　　　株式会社△△
　　　　　代表者　代表取締役　△△△△　　印

総数引受契約書を作成する8つの注意点　

総数引受契約書を作る際には、次の8つに注意しましょう。

1. 株主総会または取締役会の承認を得る
2. 株式を複数人に割り当てる場合はタイミングを調整する
3. 支払い方法を決めておく
4. 既存株主への対応を行う
5. 割当先が海外企業の場合は法律が変わる
6. 効力発生から2週間以内に変更登記を行う
7. 譲渡制限株式の扱いに気を付ける
8. 表明保証違反を起こさない

それぞれの注意点に関して、解説します。

1.株主総会または取締役会の承認を得る

第三者割当増資を行う場合、株主総会または取締役会の承認が必要です。取締役会がある場合は取締役会で、取締役会がない場合は株主総会で承認を受けましょう。
もし、会社の承認を別の者に移していると定款に定められている場合は、株主総会や取締役会の開催は不要です。さらに、代表取締役の承認が会社の承認となるように定めている場合、手続きを省略できます。

2.株式を複数人に割り当てる場合はタイミングを調整する

株式を複数人に割り当てる場合は、タイミングを調整しましょう。同時に契約できるように調整すれば、手続きの手間を軽減できます。
たとえば、募集株式の総数1,000株を3社に割り当てるとします。その際、

• 〇〇会社に500株
• △△会社に300株
• ◇◇会社に200株

のように記載しておくことで、1つの契約で実行できます。

3.支払い方法を決めておく

募集株式の対価を支払う方法を決めておきましょう。募集株式の対価の支払い方法は、「金銭の払込み」または「金銭以外の現物」で指定可能です。金銭の払込みにする場合は、払い込みを行う口座も指定しておきましょう。
総数引受契約は資金調達を目的に行われることが多く、金銭の払込みを指定されるケースが一般的です。「1株につき金〇〇円」と記載しておくことで、効力が発揮されます。

4.既存株主への対応を行う

既存株主への対応も実施しましょう。募集株式の割当者の保有率が2分の1を超える場合、既存株主に対して、払込み期日、または払込み期限の2週間前までに通知が必要になります。
通知日から2週間以内に、10分の1以上の議決権を所持する株主から株式の割当を反対された場合、総数引受契約の承認を株主総会で得なければなりません。
手続きの際は、払込み期日や払込み期限まで時間の余裕がないことが予想されます。スケジュールに余裕を持つか、あらかじめ株主から承認を得ておきましょう。

5.割当先が海外企業の場合は法律が変わる

株式の割当先が海外企業、または海外在住の個人だった場合、法律が変わるため注意しましょう。相手国の法律が日本と異なる場合、対応が求められます。
また、扱う言語が変わることで、契約書の内容にも変更が必要です。海外の法律や、クロスボーダーM＆A（海外企業とのM＆A）に詳しい専門家に相談しましょう。

6.効力発生から2週間以内に変更登記を行う

増資の効力発生から、2週間以内に変更登記を行いましょう。資本金の変更がある場合、変更申請書の届出が必要になるからです。オンラインでも実施できるため、忘れずに行いましょう。
変更登記申請書には、次のような内容を記載します。

• 発行済株式の種類と総数
• 資本金の額
• 変更年月日

登記期限を過ぎてしまうと、代表者に100万円以下の罰金が課せられる可能性があります。法人ではなく代表個人に課せられるため注意しましょう。

7.譲渡制限株式の扱いに気を付ける

定款で株式譲渡制限が定められている非公開会社の場合、株主総会の開催が必要になります。募集株式の発行数に関係なく、実施しましょう。非公開会社の場合、株主が少数でも変わってしまうと、経営に大きな影響を与えてしまうからです。
公開会社の場合は、支配株主の異動を伴わなければ、株主総会の開催は必要ありません。

8.表明保証違反を起こさない

特定引受人の場合、表明保証違反に注意しましょう。表明保証とは、契約内容や提示した企業情報に虚偽や誤りがないことを示すことです。総数引受契約が完了した後に募集株式を発行した企業に契約違反があった場合、総数引受契約の特性から、返金を請求しても受け付けられない場合もあります。
トラブルを防ぐためにも、総数引受契約を行う際はM＆A仲介会社などの専門家に相談しましょう。専門家のサポートを受けることで、円滑な取引が実行できます。

総数引受契約で必要になる手続き　

総数引受契約を行う場合は、次の手続きが必要になります。

1. 取締役会での決定
2. 株主総会の特別決議
3. 総数引受契約の締結
4. 株式引受人による出資金の払い込み
5. 登記申請

それぞれの手続きに関して解説します。

1.取締役会での決定

取締役会を設置している企業は、総数引受契約に関する決定を実施しましょう。次のような事項を決定します。

• 募集株式の種類
• 募集株式の発行数
• 引受人
• 定款の変更
• 株主総会の開催

また、登記申請を行う際には、取締役会の議事録が必要です。忘れずに作成しておきましょう。

2.株主総会の特別決議

反対株主から請求があった場合や、支配株主の異動が起きた場合は、株主総会の特別決議が必要になります。特別決議を実施し、株主から承認を得ましょう。
特別決議を行うためには、総議決数の過半数の株主の出席が必要です。加えて、出席した株主の3分の2以上の賛成が必要になります。
また、変更登記を行う際には、株主総会の議事録も必要です。議事録を作成し、残しておきましょう。

3.総数引受契約の締結

取締役会や株主総会で承認を受ければ、総数引受契約の締結を行います。当事者間で契約を行いましょう。契約時に使用した総数引受契約書は、登記の際に提出が必要になります。

4.株式引受人による出資金の払い込み

払込みの期日が来たら、株式引受人は出資金の払込みを行います。その際、「払込証明書」「資本金の額の計上に関する証明書」が変更登記で必要になるため残しておきましょう。

5.登記申請

出資金の払込みを受けたら、登記申請を行います。発行済株式総数や、資本金額に変更があるためです。一般的な登記と同様に、変更が生じた2週間以内に変更登記を実施しましょう。
総数引受契約を行った場合の登記申請では、次のような書類が必要です。

• 変更登記申請書
• 株主総会議事録
• 株主リスト
• 取締役会議事録
• 総数引受契約書
• 払込証明書
• 資本金の額の計上に関する証明書

必要書類は契約内容によっても変わるため、確認しておきましょう。専門家に相談し、あらかじめ必要書類を準備しておくことも大切です。

まとめ

総数引受契約は第三者に行う新株発行の方法のひとつで、手続きの一部を省略し、短期間で資金調達ができるというメリットがあります。

総数引受契約を締結する際には、総数引受契約書の作成が必要です。記載漏れがないよう、ひな形で記載事項を確認しておきましょう。

また、契約書の作成には専門的な知識が必要になる場合も少なくありません。不備のない契約書の作成には、専門家に相談することをおすすめします。

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