会社をたたむときに必要な手続きやかかる費用などを解説

「後継者がいない」「赤字が続いている」など、さまざまな理由で会社をたたむことを検討している経営者の方もいると思います。会社をたたむことを決めても、すぐに廃業できるわけではなく、多岐にわたる手続きを行わなければなりません。

本記事では、会社をたたむべきかの判断基準や手続き、必要な費用などを解説します。また、会社をたたむのを回避するのに役立つ制度や支援策などもご紹介しますので、ぜひ参考にしてください。

「会社をたたむ」とは

「会社をたたむ」とは、行っているすべての事業を終了させて解散・清算の手続きを行い、会社を廃業することです。経営状況が苦しくなり会社を消滅させるケースに限らず、経営者の高齢化や後継者不足などを原因として、会社をたたむこともあります。

会社をたたむ際は、株主総会で承認を得る、役所に廃業届を提出するといったさまざまな手続きが必要です。

会社をたたむ4つの判断基準

会社をたたむべきか否かを迷っている場合は、下記のチェックリストで自社の状況を確認してください。

№	チェック内容	チェック
１	経営者が高齢である
２	後継者候補が不足している
３	赤字が続いている
４	資金調達が困難である

4つすべての項目に当てはまっていたら、会社をたたむ判断をするのが適切といえるでしょう。ただし、経営者によっては、当てはまっている項目が1つしかなくても、会社をたたむ判断をするケースもみられます。ここでは、各チェック項目の内容を解説します。

経営者の高齢化

会社をたたむ判断基準の1つが、経営者の高齢化です。帝国データバンクが2022年に実施した「全国「社⻑年齢」分析調査」では、経営者の平均年齢は60.4歳、平均の引退年齢は68.8歳と70歳に迫る年齢です。

大手企業とは異なり、中小企業は経営者自身の判断・行動が求められる業務が多く存在しています。設立当初は経営者も若くて意欲もあるため、属人的な経営体制でも問題はありません。しかし、体力や意欲は年齢と共に低下するため、経営ノウハウを伝えることなく突き進んできた経営者は廃業せざるを得ない状況に陥ってしまいます。

年齢の捉え方には個人差があるため、一概に「会社をたたむ判断をすべき年齢」を定義するのは難しいでしょう。ただし、後継者への引き継ぎなどを余裕を持って行うためには、会社をたたむ理想の年齢は50～55歳頃といえるでしょう。40代から50代にかけて経営者としてのピークを迎えることや、60代に入ってから後継者育成を始めるのは時間的な余裕がないことなどがその理由です。

加齢に伴い、体調不良や気力の低下を著しく感じ始めたら、会社をたたむ決断をするタイミングといえるでしょう。

参照元：帝国データバンク「全国「社⻑年齢」分析調査（2022年）」

後継者不足

後継者不足も、会社をたたむ判断を後押しする要素です。経営者が引退する理想の年齢を55歳とすると、その年齢に到達するまでに後継者が見つからない場合は、後継者不足とみなしてよいでしょう。

もし経営者が高齢になったとしても、若くて優秀な後継者がいれば事業を続けられますが、適切な後継者がいなければ経営者自身が働けなくなるまで、経営を取り仕切る必要があります。そのため後継者が不在の場合は、急な病気や怪我などで従業員や取引先に迷惑をかける前に、会社をたたむ決断をするケースも少なくありません。

赤字続きによる経営状態の悪化

赤字経営が続いているかどうかも、会社をたたむ判断基準の1つです。

会社の負債が資産を上回る「債務超過」になり、毎年赤字が増加している場合に廃業を選択する経営者もいます。一般的には、金融機関に2期連続して赤字決算を報告した場合に融資がストップされ、会社が借りていた融資の一括返済を求められる可能性が高いです。そのため、赤字決算が2期連続で続く場合は、会社をたたむタイミングといえるでしょう。
経営状態の悪化が決定的な状態になる前に、個人資産を充てることで会社の清算を行うケースです。

資金調達が困難

資金調達が困難な状況も、会社をたたむ決断を求められる局面といえるでしょう。事業を経営するうえで、金融機関からの借入などの資金調達によって資金を得るケースは少なくありません。

しかし、資産減少や経営状況の悪化から金融機関の借入が行えない場合は、経営者が続けたいと思ったとしても事業の継続は難しいでしょう。

会社をたたむのを回避するための制度や支援策

国は、経営者の高齢化や後継者不在などを理由として会社が廃業することによって、培われてきた技術や経営資源が失われることを課題と捉えています。そのため、以下のようなさまざまな支援策を実施しています。

先の章でご紹介したチェックリストで、会社をたたむ判断に至らなかった場合は、ぜひ活用してください。

制度・支援策	概要
事業承継・引継ぎ支援センター	・全国47都道府県に設置された、事業承継・引継ぎのワンストップ支援を行う公的機関。無料で利用できる ・事業承継・引継ぎ（親族内・第三者）に関する相談ができるほか、事業引継ぎにおける譲受・譲渡先のマッチング支援を受けられる
事業承継・引継ぎ補助金	・事業継承の費用負担の軽減や承継後の積極的な投資の促進を目的として、事業承継に要する費用を一部補助する補助金
事業承継税制	・事業承継時に、後継者が本来支払うべき贈与税や相続税の納税を猶予する制度
日本政策金融公庫による融資	・事業承継やM&Aに必要な各種資金の融資

参照元：
独立行政法人 中小企業基盤整備機構「事業承継・引継ぎ支援センター」
事業承継・引継ぎ補助金事務局「事業承継・引継ぎ補助金」
国税庁「事業承継税制特集」
日本政策金融公庫「事業承継・集約・活性化支援資金」

会社をたたむ際の3つの方法

会社をたたむ方法は3つ挙げられます。

会社の状況や理由によって方法は異なるため、違いを正しく把握しておきましょう。

倒産（破産・民事再生など）

倒産と聞くと、借金や債務の返済に追われて営業が続けられなくなったというイメージを持つ人が多いのではないでしょうか。

倒産といっても会社を消滅させるために行う「破産」と、営業を続けるために行う「民事再生」があり、意味合いも手続きも大きく異なります。

民事再生は自社のみで進めるのではなく、債権者の協力を求める必要があります。中小企業では債権者からの協力が得られにくいため「倒産＝破産」になるケースが多いでしょう。

廃業（自主廃業）

経営者の高齢化や、後継者不足などが理由で自ら会社をたたむ場合は「廃業」もしくは「自主廃業」といいます。

倒産と異なり、借金や債務が理由ではなく「会社の経営自体に問題はないが、維持が難しい」場合にも選択されます。

解散（清算）

「解散」は、会社の清算手続きを行い、会社を消滅させることです。

倒産に至るほどの経営状態ではないものの、倒産してしまう前に従業員を解雇し、事業を止めて会社を清算します。

株主総会で決議された、合併による株式会社の消滅、破産手続き開始の決定などの場合、解散が選択されます。

会社をたたむ手続き

会社をたたむと決断したのであれば、以下のように手続きを進めます。
従業員や取引先などの利害関係者に不利益が生じないよう、さまざまな書類や手続きが定められています。

1. 従業員・取引先・金融機関への説明

会社をたたむ事前準備として、従業員・取引先・金融機関へ経緯や今後の流れを説明します。
従業員には雇用の終了時期や退職金の有無、就職先の紹介など、丁寧な説明と対応が求められます。
金融機関に対しては借入金の返済時期や方法を説明しましょう。

2. 株主総会における解散決議の実施

業務終了準備を進めながら、特別決議を行うための臨時株主総会を開催します。
発行済株式総数の過半数の株主に出席してもらい、3分の2を超える賛成がなければ特別決議は成立しません。反対する株主が多い場合、特別会議は不成立で終わります。

3. 解散と清算人の選任と登記

解散決議の場では、会社をたたむための手続きや進行を担当する「清算人」を選任します。清算人は会社の代表者が選任される場合がほとんどで、複数人選任しても問題はありません。複数人で行う場合は、代表清算人を選任しておきましょう。
株主総会の決議後は2週間以内に解散し、清算人の登記を行います。解散登記を行わなかった場合、法人住民税の納付業務が生じて確定申告の必要があるため、速やかに行いましょう。

清算人選任の登記における必要書類

清算人選任登記に必要な書類は以下の通りです。清算人が行っても問題はありませんが、司法書士に依頼して行うことが一般的です。不安を感じる場合は司法書士に任せましょう。

• 登記申請書
• 株主総会議事録
• 株主名簿（株主氏名・住所・持株数・議決権数と割合などを記載）
• 定款（清算人に関する定めがあるかを確認するため）
• 清算人の就任承諾書（取締約以外が選任された場合）
• 印鑑届出書（会社で使用していた社印でも可）

なお、司法書士に依頼する場合は清算人の署名と捺印をした委任状も必要です。

4. 会社解散に関する届出

解散と清算人の登記完了後は「異動届出書」「登記事項証明書」の作成・準備に取り掛かり、税務署や県税事務所、市町村役場へ提出します。
社会保険の手続きや雇用保険被保険者資格喪失届、雇用保険被保険者離職証明書の提出も忘れずに行いましょう。

提出先	提出書類	提出期限
税務署	異動届出書、事業廃止届出書	速やかに
	給与支払事務所等の開設・移転・廃止届出書	1か月以内
	青色申告取りやめの届出書	青色申告を取りやめようとする年の翌年3月15日まで
都道府県税事務所など	異動届出書	速やかに
日本年金機構	健康保険・厚生年金保険適用事業所全喪届、被保険者資格喪失届	5日以内
ハローワーク	雇用保険被保険者資格喪失届、雇用保険被保険者離職証明書	離職後の翌々日から10日以内
	雇用保険適用事業所廃止届	事業所の廃止の翌日から10日以内
労働基準監督署	確定保険料申告書、労働保険料還付請求書	保険関係が消滅した日から50日以内

5. 会社解散を官報に公告　

会社に対して債権を有する人や金融機関が会社の解散を知らないままでいると、債権の取り立てを行えなくなる可能性があります。
そのような事態を防ぐためには、公的な伝達手段である「官報」を利用したり、個別に催告したりすることで、債権者に債権を申し出るように知らせましょう。
公告後2か月以上は債権者の申し出を設ける必要があります。

6. 決算書類の作成

税の納付や株主への分配には、解散した時点の貸借対照表と財産目録、事業年度開始日から解散した日までの損益計算書を作成します。税額は決算報告書の金額を元に算出し、解散日から2か月以内の確定申告で納付しましょう。
事業年度開始日から解散日を1つの事業年度として考えるため、解散日の翌日からの1年間も同様に決算書類の作成から納税までを事業年度の末日から2か月以内に行います。財産の処分や現金化が終わるまでは、何度も清算確定申告は続きます。

7. 残余財産の確定・分配　

会社の財産や債券を換価後、保有していた現預金とあわせて債権者へ借入金や債務の返済を行います。債務が全額返済できない場合は解散できず、破産手続きに切り替えなければなりません。
返済後に残った資産は「残余財産」と呼び、確定後に会社の株主へ残余財産を現金化して分配します。立地が良くない土地や流動資産よりも固定資産の方が多い場合は、現金化に時間を要するため、専門家のアドバイスを受けながら支払いを進めましょう。
分配は金銭で行うことが原則ではあるものの、現物で分配することも可能です。

8. 清算結了の登記・確定申告

清算結了後に決算報告書の作成を行い、株主総会で承認を得られれば法人は消滅し、承認から2週間以内に清算結了の登記を行うことで会社の登記簿も閉鎖されます。閉鎖された登記簿謄本は「閉鎖謄本」として法務局で保存されます。
登記申請と同時に清算結了後から1か月以内に、解散日〜清算結了日までの確定申告書を作成し、納税しましょう。
登記・確定申告・納税が完了すれば、会社をたたむ作業は完了します。

清算結了の登記における必要書類

清算結了の登記における必要な書類は以下のとおりです。

• 株主総会議事録
• 株主名簿（株主氏名・住所・持株数・議決権数と割合などを記載）
• 決算報告書（登記申請書に添付する）
• 謄本（閉鎖謄本が添付書類として必要）

会社をたたむまでの期間

会社をたたむ際は、2ヵ月を超える期間、解散公告を官報に掲載しなければならないことが会社法で定められています。そのため、会社の資産の換価や債務の弁済などの清算業務をスムーズに進められたとしても、会社をたたむことを決めてから手続きが完了するまで2ヵ月以上の期間を要します。

解散公告とは、会社が解散することを官報に掲載し、債権者に知らせる手続きです。債権者保護の目的で行われます。官報は、政府が発行する公の広報誌のようなものです。

廃業する会社に対して貸付金や売掛金などの債権がある人は、突然その会社が消滅すると、債権回収の機会を失います。そのため、会社をたたむ前に債権者に申し出てもらうために、官報公告が義務付けられています。解散公告の掲載期間が終了しないと、会社をたたむ手続きを進められないため、廃業を決めた時点で速やかに解散公告の掲載を申し込みましょう。

なお実際には、官報公告の掲載期間以上に、会社をたたむ手続きが長引くケースも少なくありません。会社の規模が大きければ、その分時間を要する可能性があります。会社が不動産などの固定資産を所有しており、換価に時間がかかることもあります。

会社をたたむ際にかかる費用

会社をたたむ際にかかる主な費用には、下記のようなものが挙げられます。

• 従業員の退職金や特別手当：規定による
• 解散の登記費用：3万円
• 清算人選任の登記費用：9,000円
• 清算結了の登記費用：2,000円
• 官報公告の掲載費用：約3万5,000円（10行だった場合の費用）
• 士業への依頼料：20～50万円（すべての手続き代行を依頼した場合の費用）

そのほか、在庫や設備などの処分・撤去にかかる費用や、賃貸物件の原状復帰にかかる費用などが発生することがあります。

会社をたたむ前に検討・意識すべき4つの事項

経営者の高齢化や後継者不足、経営状態の悪化など会社をたたむ理由はさまざまです。しかし、これまで一緒に会社を作りあげてきた従業員のためにも、会社をたたむ以外の解決策や方法がないかを考える経営者もいることでしょう。

ここでは、会社をたたむ決断前に検討しておきたいポイントを4つ解説します。

従業員・取引先に説明するタイミングは適切か

従業員へ伝えるタイミングが早すぎてしまうと、従業員のモチベーション低下や情報漏洩、収益減少につながりかねません。従業員の解雇通知は、会社をたたむ30日以上前に伝えることが必要です。会社の状況や従業員にとって最適なタイミングを見極めましょう。

取引先へ伝える場合も、タイミングに注意してください。取引先が損を被ることがないように早急に伝える必要がある一方で、タイミングが早すぎると取引中止が想定よりも早く決定してしまい、自社の収益に悪影響を及ぼす恐れがあります。「どのように伝えるか」「いつ伝えるか」をよく考えたうえで説明しましょう。

休眠会社にできないか

「一旦保留にしたい」「他の方法も検討したい」など、会社をたたむかどうかをまだ悩んでいる場合には、会社を休眠させる「休眠会社」という方法があります。

休眠会社は、会社を存続させたまま事業を停止させるため、将来的に再び事業を始められます。例えば、「事業の再生まで時間が欲しい」「病気が完治したら、また事業を始めたい」という場合に休眠会社を選択する企業が多く、会社をたたむよりも費用と手間を抑えられます。
休眠会社となっても納税義務や会社の維持費は必要となるため、メリットとデメリットをしっかりと把握して検討しましょう。

M&Aを活用する余地がないか

会社をたたむ以外の方法として、M&Aの活用も挙げられます。

債務完済のために会社をたたんだとしても、保有する有形固定資産は処分価格で処理されてしまい、結局債務を完済できなかったというケースは少なくありません。

M&Aを成功させることができれば、後継者問題が解決したり、会社をたたんだときよりも高い売却益を得られたりすることもあります。

専門家に相談できないか

会社をたたむ前に、廃業支援の知見が豊富なコンサルティング会社に相談することもおすすめです。廃業支援とは、会社をたたむことを決めた経営者が、計画的に事業清算を行えるようにサポートすることを指します。

会社をたたむことを決めたとしても、すぐに廃業できるわけではありません。債権回収や債務整理、従業員への対応などやらなければいけないことは数多くあります。個別の対応が求められるものも多く、すべての手続きを経営者が一人で行うのは負担が大きいといえるでしょう。

廃業支援の知見が豊富なコンサルティング会社に依頼を行うと、万全な体制で会社をたためるように、適切に準備を行うようにアドバイスをもらえます。また、廃業に必要な費用や手続きや、全体のスケジュールをわかりやすく提示してもらえるでしょう。

コンサルティング会社に会社をたたむ相談をする中で、事業継承をはじめとして、別の出口戦略が見えてくる場合もあります。M&Aで買い手が見つかれば、会社の存続や従業員の雇用の維持が可能になります。そのため、会社をたたむ相談は、はじめからM&A仲介会社にするのも選択肢の1つです。

まとめ

会社をたたむ理由として多いのは、経営者の高齢化や後継者不足、経営状態の悪化です。経営が黒字でも、後継者の不在を理由としてやむを得なく会社をたたむケースも少なくありません。会社をたたむ方法には、「倒産」「廃業」「解散」があります。

会社をたたむ手続きは、関係者への説明や株主総会における解散決議、解散と清算人の選任と登記など多岐にわたります。さらに、2ヵ月を超える期間、解散公告を官報に掲載しなければなりません。そのため、廃業のために必要な諸手続きをスムーズに終えていても、実際に廃業するまでには2ヵ月以上の期間を要します。また、会社をたたむ際には、従業員に支払う退職金のほか登記費用、官報公告の掲載費などが必要です。

会社をたたむ手続きを経営者が一人ですべて行うのは負担が大きいため、廃業に関する専門家に相談することがおすすめです。そして、「会社をたたむしかない」と思わざるを得ないような状況でも、専門家などに相談していく中で、休眠会社やM&Aなどの選択肢が出てくることがあります。そのため、M&A仲介会社に相談するのが効率的といえるでしょう。

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