チェンジオブコントロール（COC）条項とは？目的やメリットなどを紹介

M&Aでは、株式譲渡や買収、合併などを行った際に、企業の経営権（支配権）の移動・変更が発生するケースがあります。
チェンジオブコントロール（COC）条項は、この経営権の移動が生じた際の対応について定めた規定です。M&Aの取引前には事前に確認しておくことが大切です。

この記事では、チェンジオブコントロール（COC）条項の概要をはじめ、目的やメリット、注意点などについて解説します。

チェンジオブコントロール条項とは

チェンジオブコントロール（COC）条項とは、M&Aの際にどちらかの企業で経営権が変更する場合に、取引先への対応を取り決めておく規約です。

M&Aの実施時に買収される側の企業の取引先からすると、自社の情報が流出したり、不当な取引を強要されたりするリスクがあります。買い手にとっても、買収される側の取引先に信用リスクがある場合、企業価値が減少してしまう恐れがあります。

このようなリスクを避けるために、チェンジオブコントロール（COC）条項を設けて、経営権の移動が生じた際に契約内容の一部を制限したり、他方の取引先によって契約を解除したりできることを定めておくことが一般的です。

チェンジオブコントロール条項の2つの内容

チェンジオブコントロール（COC）条項に盛り込まれる内容は大きく2つに分けられます。
これらの規定を結んでおくと、M&Aで経営権が移行しても取引先に意思決定の機会が設けられて、フェアな関係性を維持できるようになります。

1.通知義務

チェンジオブコントロール（COC）条項では、M&Aによって経営支配権が移行する場合、取引先に通知する義務を設けます。取引先に事前に通知することで、取引を継続するか、撤退するかに関して意思決定の準備ができるようになります。

通知する時期は規定によって異なりますが、M&Aが遂行される前後や、M&Aの検討段階で行うことが一般的となっています。通知義務が設定されているにもかかわらず、経営権移行時に取引先に通知しなかった場合には、違反措置が下されます。

2.契約解除

チェンジオブコントロール（COC）条項では、M&Aで経営権が移行する際に、取引先が一方的に契約を解除できるように定めているケースもあります。これは、取引先が不利益を被らないようにする仕組みの一つです。

契約が解除された場合は、取引関係や原価額などの経営に関わるさまざまな要素が大きく変動する可能性があり、M&Aの当事者間にもリスクがあります。M&Aの合意段階で取引先に契約が解除されると、M&A自体が失敗に終わる可能性もあるため、必ず内容を確認しておきましょう。

チェンジオブコントロール条項の2つの目的

チェンジオブコントロール（COC）条項を設定する目的は、企業の立場によって異なりますが、主に「自社が買収される場合」と「取引先が買収される場合」の2つが挙げられます。以下では、チェンジオブコントロール（COC）条項を設定する目的について解説します。

1.自社が買収される場面｜取引先の保護

M&Aによって自社が買収されて、経営支配権者が変更される場合、チェンジオブコントロール（COC）条項は取引先を保護する目的があります。

買い手企業が自社の取引先と競合関係にあると、自社の買収によって取引先に影響を及ぼす可能性があります。また、自社都合の買収で取引先情報が流出してしまうと、両社の関係が悪化しかねません。

こうしたトラブルを防ぐために、事前にチェンジオブコントロール条項に契約解除規約を盛り込んでおき、取引先が安心して自社とビジネスを継続できるようにします。

2.取引先が買収される場面｜自社技術・情報の流出防止

自社の取引先が買収される場合においては、チェンジオブコントロール（COC）条項は、自社の技術や経営情報が買い手企業へ流出するのを防ぐ目的があります。

自社の競合相手が取引先を買収すれば、M&Aによって自社のノウハウを引き出されて、同業界内で優位なポジションを取られるリスクがあります。取引先とチェンジオブコントロール条項を結んでおくことで、M&Aを理由に取引契約を解除することが可能です。これにより、自社の仕入先や新事業に関する機密情報が抜き取られることを防止できます。

チェンジオブコントロール条項の5つのメリット

チェンジオブコントロール（COC）条項には、競合の動きを規制しつつ、取引相手との関係を円滑化できるメリットがあります。以下では、チェンジオブコントロール条項を設けるメリットについて解説します。

1.敵対的買収の防止策になる

チェンジオブコントロール（COC）条項を設けておくと、敵対的買収を防止できます。

チェンジオブコントロール（COC）条項を締結すると、買収後に取引先が離反する危険性があり、企業価値が低下する可能性があるほか、M&Aによって本来見込まれていた利益が得られないケースがあります。特に買い手企業が買収先とのシナジー創出を目的としている場合には、チェンジオブコントロール（COC）条項があることによって敵対的買収の抑止力になることが期待されます。

2.取引先のM&A施策に柔軟に対応できる

取引先とチェンジオブコントロール（COC）条項を結んでいれば、取引先がM&Aを受ける際に柔軟な対応が可能です。

取引先が買収される場合は、事前に通知が受けられるため、早い段階で経営判断を行えます。取引先の買収情報を得る段階が早いほど、買い手側のM&A施策を分析して先手を打てるため、自社に不利な関係を強要されずに済みます。
買い手側企業が自社に有利な業種であれば、M&Aを受け入れることによって良い効果を得られる可能性もあります。

3.不利益の発生を防げる

M&Aによって経営権が変わった取引先から不利な条件の発注を出されると、長期スパンで不利益が出続けることにつながりかねません。例えば、専属の取引契約を強要されたり、仕入値を変動させる申し出が出されたりすると、収益が悪化してしまう可能性もあります。

チェンジオブコントロール（COC）条項を設けておき、取引先との契約を解除できれば、こうした不利益を被る取引を避けることが可能です。

4.買収先の信用リスクを回避できる

チェンジオブコントロール（COC）条項は、望まない買収先との取引から抜けるための手段としても用いられます。

仮に取引先が買収された場合、新しい経営体制下で相手企業との信頼関係を一から構築していく必要があります。世間的に評判のよくない企業が取引先を買収してしまえば、風評被害を受けて自社のイメージダウンにつながるリスクもあります。

取引先の信用リスクや風評被害が懸念される場合は、チェンジオブコントロール条項に基づいて取引契約を解除するといった選択肢を選ぶことができます。

5.不満があった取引相手と縁を切る理由になる

そもそも取引先に不信感がある場合、チェンジオブコントロール（COC）条項を利用して、関係性を切るといった方法もあります。

取引関係に不満があっても、通常であれば取引先に契約解除したい旨を伝える必要があるほか、違約金の支払いが発生するケースもあります。

チェンジオブコントロール条項に基づく契約解除の場合は、違約金の発生はなく、明確に解除理由を表明する必要もありません。そのため、スムーズに取引先を整理する手段としても活用されることがあります。

M&Aでのチェンジオブコントロール条項に関する3つの注意点

買い手側からすると、チェンジオブコントロール（COC）条項をどのように扱うかがM&Aを成功させるカギになるといえます。

以下では、買い手側企業がチェンジオブコントロール条項を考慮したM&A施策を策定して、買収を成功に導くためのポイントを3つ紹介します。

1.契約書を事前に確認する

買い手企業はM&Aの成約前に契約書を確認しておきましょう。
買収される側の銀行取引約定書か取引基本契約書に、チェンジオブコントロール（COC）条項の記載があれば、経営権の移転時に対応が求められます。抜け漏れなく契約書に目を通して、、チェンジオブコントロール条項の有無を確認してください。

2.法務デューデリジェンスを実施する

M&Aの進行に伴って、デューデリジェンス（監査）が実施されます。
デューデリジェンスでは、コンプライアンスや財務、法務面での問題がないかを調査します。法務面のデューデリジェンスに合わせて、チェンジオブコントロール（COC）条項を確認しましょう。

その際に、買収される側の取引先がM&Aを承認してもらえるような交渉や、契約解除規約を破棄してもらうための打診を行うことも重要です。慎重に契約内容を確認して、取引先との関係を良好に保ったまま買収を進めましょう。

3.信頼できるM&A仲介会社に依頼する

チェンジオブコントロール（COC）条項を放置したままM&Aが進むと、求めていた利益を得られない可能性があります。買収される側の取引先とのトラブルが起きないように、調査・手続きできるM&Aのパートナーを選ぶことが重要です。

チェンジオブコントロール条項に関するノウハウや手続きが豊富なM&A仲介会社に任せておけば、複雑な業務の処理を依頼できます。円滑に手続きが進むように、信頼の置けるM&A仲介・アドバイザリー会社への依頼を検討しましょう。

まとめ

今回は、チェンジオブコントロール（COC）条項の目的やメリット、M&Aを成功させるポイントについて解説しました。

チェンジオブコントロール条項は、買収される側や取引先を保護する規約である反面、買い手側にとっては慎重な対応が求められます。事前の確認をしっかり行い、M&Aによるメリットが最大限得られるようにしましょう。

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