株式譲渡承認請求書とは？手続きの流れと使えるひな形（雛形）を紹介

「株式譲渡承認請求書とは何だろうか」と気になっている方も多いのではないでしょうか。特に株式譲渡を検討している方は理解しておくことが必要です。

本記事では、株式譲渡承認請求書の概要や使用するシーン、作成方法をまとめました。テンプレートも紹介するので、ぜひ参考にしてください。

株式譲渡承認請求書とは

株式譲渡承認請求書とは、譲渡制限株式を譲渡する際に作成する書類です。譲渡制限株式は、その発行会社の承認なしでは第三者に譲渡できません。

以下で詳しく解説します。

譲渡制限株式の譲渡承認を会社に求める書類

株式譲渡承認請求書は、株主が譲渡制限株式の譲渡承認を求める際に、会社に提出する書類です。譲渡制限株式とは、株式を譲渡するときに会社の承認が必要になる株式のことです。

通常の株式の場合、会社法に基づいて自由に譲渡できます。ただし、会社にとって芳しくない相手に譲渡されてしまうと、会社の運営に影響を与えかねません。そのため、株式を譲渡する前に、発行会社の承認を求める規則を定める場合があります。

株主が譲渡制限株式を第三者に譲り渡したいときは、株式譲渡承認請求書を提出して、会社が取締役会あるいは株主総会を開いて、譲渡の可否を決議します。

譲渡制限の有無は公開会社と非公開会社で異なる

株式の譲渡制限の有無は、公開会社と非公開会社で異なります。

公開会社は、所有する株式の一部、もしくは全てに譲渡制限をつけていない会社を指します。また、上場株式には譲渡制限がないため公開会社に該当します。ただし、公開会社であっても上場しているとは限らないため、公開会社すなわち上場企業ではありません。

これに対して非公開会社では、所有する株式の全てに譲渡制限があります。

相続手続きのときに使われることがある

株式譲渡承認請求書は、株主から親族や第三者に贈与する際に使われるケースがあります。贈与のため、無償で親族や第三者に譲渡されます。ただし、贈与税は発生します。

生前贈与とも呼ばれ、相続対策で所有する株式を親族に譲り渡す手続きなどで使用されます。

中小企業のM&A取引で使われるケースがある

株式譲渡承認請求書は、中小企業のM&A取引で使われることがあります。中小企業の多くは、譲渡制限株式を発行しています。

M&Aにおける株式譲渡は、売り手側の株式を買い手側に譲渡して、経営権を移行させることが目的です。
前述したように、譲渡制限株式の場合は、会社の承認がなければ譲渡できません。株式譲渡承認請求書を作成して承認がなされた場合のみ、株式を譲渡することが可能となります。

関連記事：株式譲渡による事業承継のメリットは？税金や手続きについても解説

株式譲渡承認請求書のひな形・テンプレート

株式譲渡承認請求書は、記載する内容がほぼ決まっているため、ひな形を用いて作成すると簡単です。また、重要事項の見落としも回避でき、スムーズな譲渡承認請求を実現できます。ぜひ以下のテンプレートを活用してください。

使用する印鑑は何でも問題ありません。ただし、実印を使用するときは、印鑑登録証明書を添付して提出してください。

株式譲渡承認請求の流れ

株式譲渡承認請求では、株主が株式譲渡承認請求書を作成して会社に提出したあと、会社が取締役会あるいは株主総会を開いて承認の可否を決定します。

具体的な流れは、以下のとおりです。

1．株主による株式譲渡承認請求書の作成・提出

株主が株式譲渡承認請求書を作成して、必要項目を記載して会社に提出します。株式譲渡承認請求書は、法律で定められた正式な書式はありません。既にあるひな形を利用するか、株式譲渡に詳しい専門家に相談しましょう。

株式譲渡承認請求書に記載する項目として、以下の5つが挙げられます。

▼株式譲渡承認請求書に記載する項目

• 株式の発行会社と代表者の名前
• 譲渡する株主の名前・住所・押印（届出印、実印、認印）
• 譲渡することと、不承認時の要望
• 譲渡する株式の種類と数
• 譲渡する相手（譲受人）の名前と住所

過不足のない書類に仕上げるためにも、上記の5つについては忘れずに含めてください。

2．取締役会あるいは株主総会での決議

株式譲渡承認請求書を提出された会社は、承認の可否を決議する必要があります。
取締役会を設置している会社は取締役会、そうではない会社は株主総会で、株式譲渡を承認するか決議をします。ただし、株式譲渡請求をした株主は、議決権を行使できません。
承認または非承認の結果が出たあとは、株式譲渡請求した株主に結果を通知します。承認請求から2週間以内に結果通知をしなかった場合、決議の結果にかかわらず、株式譲渡を承認したとみなされます。

なお、取締役会あるいは株主総会で会社の運営について決議をする際は、議事録の作成が義務付けられています。

3．承認・不承認の通知

株式譲渡が承認された場合は、そのまま株式譲渡が実行されます。
不承認の場合には、会社もしくは指定買取人が株式を買い取ります。会社で買い取る際も、指定買取人が買い取る際にも、取締役会あるいは株主総会で決議をしなければいけません。
この際、会社もしくは指定買取人は、株式譲渡請求した株主に、株式の買取と株式の種類、数などを通知します。

会社が株式を買い取るケースでは、不承認決議の通知から40日以内に株主に対して通知する必要があります。40日以内に通知がされないときは、株式譲渡が承認されたとみなされるため注意が必要です。
指定買取人が株式を買い取るケースでは、不承認決議の通知から10日以内に、株主に対して買取の通知をする必要があります。期間内に株主に通知しなければ、株式譲渡が承認されたとみなされます。

なお、不承認になった場合の株式の買取金額は、協議か裁判所に対する申し立てによって決定します。

株式譲渡承認請求書提出後の流れ

株式譲渡承認請求書を提出した後の手続きは、株式発行会社で譲渡請求が承認されるかどうかによって変わります。譲渡承認された場合とされなかった場合に分けて、請求書提出後の流れを紹介します。

譲渡承認された場合

譲渡請求が承認された場合は、次の流れで手続きを進めます。

1. 株式名義書換請求書の作成
2. 株式名義書換請求
3. 株式譲渡の実行
4. 株主名簿記載事項証明書の交付

株式名義書換請求書とは、株主の変更を請求するときに必要な書類です。かつては株券が発行されたため「株券所有者＝株主」でしたが、現在では株券が発行されないため、「株主名簿に登録された人＝株主」となります。株主譲渡は株主を変更する必要があるため、株式発行会社名と株式の種類・数、譲渡人・譲受人の氏名と住所、双方の押印を記載した株式名義書換請求書を作成しなくてはなりません。また、株式名義書換請求書に実印を押すときは、印鑑登録証明書も添付しましょう。

書換請求書の作成後、株式発行会社に提出します。書換手続きが完了した後に、株式譲渡契約を締結しましょう。株式の譲受人は、株式譲渡契約締結後に株式発行会社に対して株主名簿記載事項証明書の発行を依頼します。証明書の発行は必須ではありませんが、発行してもらっておくと株主であることを証明できるようになります。

譲渡承認されなかった場合

株式譲渡承認請求書には、譲渡請求が承認されない場合の対応についても含めておきます。通常はテンプレートでも紹介したように「他の譲渡先を紹介してもらう」という対応を指定します。

株式発行会社が紹介する譲渡先は、次のどちらかであることが一般的です。

• 株式発行会社
• 指定買取人

紹介する譲渡先によって、その後の手続きが異なります。それぞれのケースにおいて解説します。

会社が株式を買い取る場合

株式発行会社が株式を買い取る場合は、次の流れで手続きを進めます。

1. 株主総会で株式買取の特別決議を取る
2. 株式発行会社が株式譲渡を請求した株主に買取を通知する
3. 1株あたりの純資産額と買取株式数をかけて、買取額を算出する
4. 株式発行会社の本店を管轄する供託所に買取額を納める

なお、株主譲渡を請求した株主は当事者のため、株主総会において議決権を行使できません。

指定買取人が株式を買い取る場合

指定買取人が株式を買い取る場合は、次の流れで手続きを進めます。

1. 株主総会もしくは取締役会で買取人を指定する
2. 買取人が株式譲渡を請求した株主に買取を通知する
3. 1株あたりの純資産額と買取株式数をかけて、買取額を算出する
4. 株式発行会社の本店を管轄する供託所に買取額を納める

取締役会設置会社は取締役会で、取締役会を設置していない会社は株主総会で、買取人を指定する決議を取ります。ただし、定款で買取人指定機関についての規定がある場合は、取締役会・株主総会以外の機関で決議を取ることが可能です。

株式譲渡承認請求書作成時の注意点

株式譲渡承認請求書の作成時には、いくつか注意点があります。

不承認時の対応や要望を記載する

株式譲渡は、必ず承認されるとは限りません。不承認の際には、会社または指定買取人が株式を買い取ります。手続きを円滑に進めるためにも、譲渡を希望する株主は不承認時の対応や要望をあらかじめ決めておき、株式譲渡承認請求書に記載しておくことが重要です。

譲渡する株式の種類を記載する

株式譲渡承認請求書を作成する際は、譲渡する株式の種類を間違えないように記載する必要があります。

株式の種類には、普通株式、優先株式、劣後株式などがあります。
優先株式は、普通株式よりも権利が優先的に設定されている株式です。優先株式の場合には、配当や残余財産を優先して受け取れる権利があります。
劣後株式は、他の株式よりも配当や残余財産を後回しで受け取る株式です。会社の設立や新たな資金を得る際に、株主の利益を維持するために後配株は発行されます。

印鑑は実印にする

株式譲渡承認請求書に使用する印鑑は、実印が望ましいといえます。

使用する印鑑については法律で規定されていないため、認印を押しても問題はありませんが、認印では十分な法的効力はないとされています。

実印と印鑑証明書は、本人でなければ得られない書類のため、2つをセットで提出すれば、本人証明ができます。トラブルや詐欺などを防ぐためにも、実印を使用しましょう。

M&A取引の株式譲渡で必要な書類

株式譲渡の手続きには、さまざまな書類が必要です。通常の株式、譲渡制限株式どちらの譲渡でも共通の書類もあれば、譲渡制限株式の譲渡の際のみ必要な書類もあります。

共通して必要な書類

通常の株式もしくは譲渡制限株式を譲渡するときに必要な書類については、以下をご覧ください。

書類名	概要
株式譲渡承認請求書	保有する株式を譲渡したい株主が、承認を求めて株式発行会社に提出する書類
株式譲渡契約書	株式譲渡契約の内容（譲渡価額、譲渡後の株主名など）が記載された書類。譲渡側・譲受側の双方が保管する
株主名簿	株主の情報を記載した書類。株式会社は作成・変更事項の適宜更新・保管の義務を負う
株式名義書換請求書	株主変更をする際に株式発行会社に提出する書類
株主名簿記載事項証明書	株主名簿に記載されている内容を証明する書類。株式発行会社が作成・発行する
株主名簿記載事項証明書交付請求書	株主名簿記載事項証明書の発行を求める際に株式発行会社に提出する書類

上記の書類のうち、株式譲渡を請求する株主が準備するのは以下の4つです。

• 株式譲渡承認請求書
• 株式譲渡契約書
• 株式名義書換請求書
• 株主名簿記載事項証明書交付請求書

いずれの書類もテンプレートを利用して作成するか、顧問弁護士やM&A仲介会社などに依頼して作成します。記載項目に抜け漏れがあると、手続きに時間がかかるだけでなく、譲渡契約がスムーズに締結できない可能性もあるため注意が必要です。

譲渡制限株式がある際に必要な書類

以下の書類は、通常の株式を譲渡するときには不要ですが、譲渡制限株式を譲渡する場合は必要です。

書類名	概要
株主総会議事録	株主総会で決議された事項を記録する書類。取締役が作成し、会社で保管する
株主総会招集通知	株主総会の開催要綱や議案を記載した書類。株主総会開催までに会社で作成・発行し、株主に送付する
株式譲渡承認通知書	譲渡制限付きの株式の譲渡を承認したときに会社が発行する書類。譲渡側・譲受側に対して提出する

譲渡制限株式を譲渡するときは、株主総会（取締役会設置会社では取締役会）を開催しなくてはいけません。そのため、通常の株式を譲渡する場合と比べて手続きが複雑化し、準備する書類も増えます。スムーズに手続きを進めるためにも、弁護士やM&A仲介会社などに相談しましょう。

株式譲渡の相談先

株式譲渡を実施するには、さまざまな手続きが必要です。譲渡対象の株式に譲渡制限株式が含まれるときは、さらに手続きが複雑になります。

トラブルなく株式譲渡を進めていくためにも、専門家に相談することがおすすめです。株式譲渡の相談先と各相談先のメリット・デメリット、どんな方に向いているかを紹介します。

M&A仲介会社

向いている方

• 幅広い選択肢から相手企業を見つけたい方
• 短期間で株式譲渡を完了したい方

M&A仲介会社は、株式譲渡などのM&Aを専門的にサポートする会社です。幅広い選択肢から相手企業を探してもらえるだけでなく、相手企業の紹介から契約まで一任できるため、はじめて株式譲渡を行う方や忙しい方にも適しています。また、専門的なサポートが得られることにより、自力で手続きをするよりも短期間で株式譲渡を完了できるのも特徴です。

ただし、M&A仲介会社によって得意とする業界や企業規模が異なります。過去の事例を参考に、自社のケースに合うのか確認しておきましょう。また、手数料も異なります。利用前にいくつかのM&A仲介会社から見積もってもらっておくと、割高な仲介会社を回避しやすくなります。

取引金融機関

向いている方

• 地域内で相手企業を見つけたい方
• 譲渡する株式の価値が高い方

金融機関の中には、株式譲渡のサポートを実施していることがあります。取引金融機関が株式譲渡の仲介に対応している場合は、相談してみてはいかがでしょうか。たとえば地方銀行や信用金庫などの地域密着型の金融機関なら、地域内で条件に合う相手企業を紹介してくれることがあります。

ただし、金融機関では多額が動く大規模なM&Aのみ対応していることもあるため、譲渡する株式の価値によっては引き受けられない可能性があります。

商工会

向いている方

• 商工会の会員の方
• 補助金の活用を検討している方

商工会では、会員向けに相談サービスを提供しています。無料で利用できることが一般的なため、迷ったときは相談してみましょう。また、自治体や国の補助金制度についての情報も得られ、適用できるものがあるときは申請サポートを受けられます。

ただし、株式譲渡の具体的な手続きについては、商工会ではサポートしてもらえません。あくまでも相談と紹介に限られるため、サポート自体はM&A仲介会社や弁護士などに依頼する必要があります。

顧問税理士・顧問弁護士

向いている方

• M&Aの実務に詳しい顧問税理士・顧問弁護士がいる方
• 節税対策も実施したい方

顧問税理士・顧問弁護士がM&Aの実務に詳しい場合は、株式譲渡についても相談してみましょう。譲渡相手探しから契約完了まで一貫したサポートを受けられることがあります。

ただし、サポートを受けるには手数料がかかります。譲渡する株式の価値によっては、割高になるかもしれません。

まとめ

譲渡する株式が譲渡制限株式の場合は、株式譲渡承認請求書を作成して、譲渡承認請求を行うことが必要です。手続きが煩雑になるときは、専門家のサポートを受けることをおすすめします。

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