このページのまとめ
- トップ面談とは、買い手と売り手の経営者が会って互いのビジョンを共有すること
- トップ面談で、買い手はM&A後のビジョンを説明できるようにすることなどがポイント
- トップ面談で、売り手は正直な回答と正確な情報を伝えることなどがポイント
- トップ面談実施にあたり、日程調整の実施や自社の方針・理念の整理などが必要
- トップ面談における質問事項は、経営者の考え方や想定しているシナジーなど
M&Aでトップ面談を実施することになり、「どのような準備をすべき？」と気になっている方もいるのではないでしょうか。トップ面談では、日程の調整や自社の方針や理念の整理などの準備が必要です。
本記事では、トップ面談の流れや準備することを紹介します。また、M&A成功に向けて買い手と売り手が意識することもそれぞれ解説します。
さらに、トップ面談で交わされる質問事項についても説明するので、参考にしてください。
目次
M&Aにおけるトップ面談とは
トップ面談とは、買い手と売り手の経営者が会い、互いのビジョンを共有したり、事業内容を説明したりする面談のことです。直接話し合うことで、書類だけでは分からない内容を理解し、交渉をスムーズに行いやすくする働きがあります。
M&Aを行う場合、提示された資料だけでは分からない部分もあります。疑問点を直接質問し、今後の手続きに向けて不安を解消するのもトップ面談の役割です。
トップ面談の実施タイミング
トップ面談の実施タイミングは、売り手が決算書などの書類を買い手に送付し、検討が行われたあとのタイミングです。買い手が前向きに検討したいと考えた場合に、より詳細を話し合うために面談が行われます。
トップ面談の開催は1回だけではなく、数回行われる場合もあります。一度の面談で企業風土や理念、事業内容などを理解できるとは限らず、何度も話し合うことも必要だからです。
トップ面談の出席者
トップ面談の出席者を、買い手と売り手に分けて紹介します。
まず、買い手側の出席者は、買い手の経営者やM&Aの担当者です。譲渡を受ける事業に関わる場合、技術部門や工場部門などの責任者が同席する場合もあります。この際、買い手の人数が多過ぎると、売り手に対して圧迫感を与えてしまう場合もあるため、配慮するようにしましょう。
売り手側の出席者は、株主や経営者です。株主が複数いる売り手の場合は、筆頭株主や議決権の過半数を持つ株主が出席するケースが一般的です。また、M&A仲介会社を活用している場合、金融機関や会計事務所などを紹介してもらっている場合があります。その場合には、金融機関や会計事務所の担当者が同席する場合もあります。
加えて、M&A仲介会社を利用している場合は、コンサルタントも出席者です。コンサルタントは司会進行役を務めます。
トップ面談の実施場所
トップ面談に関しては、売り手のオフィスで行うことが一般的です。売り手のオフィスの雰囲気を買い手に見てもらうためです。
ただし、秘密保持を行うために、M&A仲介会社のオフィスを活用したり、会議室を借りて行ったりもします。
また、トップ面談を複数回行う場合は、実施場所を変えることもあります。たとえば、売り手の譲渡内容に工場が関係する場合、売り手が所持する工場見学とトップ面談を同時に行うことも有効です。
関連記事：M&Aの流れ・フローをわかりやすく解説！手続きの進め方や検討事項も紹介
トップ面談を行う3つの目的
トップ面談を行う目的は、次の3つです。
- 企業理念や経営者の考えを確認する
- 売り手は相手の企業情報を知る
- 買い手は自社のアピールを行う
それぞれの目的を詳しく解説します。
1.企業理念や経営者の考えを確認する
トップ面談には、企業理念や経営者同士の考えを確認する目的があります。考え方が似ている者同士で交渉を行うことができれば、交渉成立後の引継ぎもスムーズに行いやすくなるからです。
もし、考え方が違っていれば、経営統合がうまくいかずに、M&Aが失敗してしまう恐れもあります。経営統合を成功させるためにも、トップ面談で経営者同士が自身の考えを話し合うことが重要です。
2.相手の企業情報を知る（売り手）
交渉相手の詳しい企業情報を知ることも、トップ面談の目的です。トップ面談の段階では、売り手が買い手のことを十分に知っていない場合が多いからです。買い手のWebサイトや仲介会社の情報だけしか入手できておらず、面談で質問を行うことも重要になります。
また、売り手は買い手に対し、「どのような部分に興味を持って交渉を打診したのか」「M&A後のビジョンはどのように考えているのか」などの部分も気にしています。直接相手企業に質問を行い、より深く相手を理解するようにしましょう。
3.自社をアピールする（買い手）
買い手側は、自社のアピールを行うことが面談の目的になります。トップ面談の段階では、売り手の交渉相手が1社ではなく、M&Aの相手を選んでいる最中だからです。
トップ面談を行ったあとに、買い手企業は「意向表明書」の提出を行います。売り手は意向表明書を確認し、M&Aを行う1社を決めるのが通常の流れです。
売り手に選ばれるためには、意向表明書だけではなく、アピールを行わなければなりません。自社の魅力を直接アピールできる機会が、トップ面談になります。
トップ面談で買い手が意識する4つのポイント
トップ面談にあたって、買い手は以下4つのポイントを意識しておきましょう。
- M&A後のビジョンを説明できるようにする
- 経営計画を策定しておく
- 良好な関係を築けるようにする
- 質問内容を準備しておく
各ポイントについて、詳しく解説します。
1.M&A後のビジョンを説明できるようにする
M&A後は会社や事業をどのようにしていくのか、ビジョンを説明できるようにしておきましょう。今後のビジョンが分かることで、売り手が安心できるためです。
売り手はM&Aを行うにあたり、事業の存続や従業員の処遇を心配しています。また、企業がさらに成長できるかも大切でしょう。ビジョンを説明したり、M&Aで期待できるシナジーを伝えることは、売り手から評価されるためにも必要です。
ビジョンが明確であれば、売り手も納得し、今後の交渉に対して前向きになります。具体的に説明できるほど、交渉相手に選ばれやすくなるでしょう。
2.経営計画を策定しておく
ビジョンと合わせて、経営計画も決めておくようにしましょう。売り手は経営計画からも、自社の今後を任せられるか判断するためです。
経営計画が具体的であるほど、売り手に評価され、安心感を与えます。具体的な内容であればあるほど納得感があるため、詳細に考えておきましょう。
3.良好な関係を築けるようにする
経営者同士が、良好な関係を作れるように話し合うことも大切です。条件が良くても、関係性が良くなければ交渉成立には至らないでしょう。
M&Aの場合、買い手の立場が優位になりやすい傾向があります。もし、立場を利用して高圧的な態度をとってしまえば、売り手から反発を受けるでしょう。気持ちの部分で納得できずに、買い手候補を選ばない経営者も現れます。
売り手からすると、M&Aは自社や従業員を譲り渡す重要な決断です。売り手にメリットがなく、買い手だけの意思で動いてしまえば、良い交渉は行えません。良好な関係を作ることを意識し、高圧的にならないように心掛けましょう。
4.質問内容を準備しておく
面談に参加するまでに、売り手に対する質問を用意しておきましょう。調べられる情報は調べきって、疑問点を見つけてください。
情報収集を行うためには、次のようなデータが活用できます。
- 売り手のWebサイト
- 帝国データバンク
- 日経テレコン
- M&A仲介会社が用意した資料
企業情報はもちろん、経営者の理念やビジョンなども調べておきましょう。
トップ面談で売り手が意識する5つのポイント
売り手の場合、次のようなポイントを意識して面談に参加しましょう。
- 交渉が前向きになるように回答する
- 正直な回答と正確な情報を伝える
- アドバイザーがいる場合は任せる
- 一方的な話にならないようにする
- 納得できるまで話し合う
それぞれのポイントに関して、詳しく解説します。
1.交渉が前向きになるように回答する
質問に回答する際は、交渉が前向きになるような回答をしましょう。交渉を進めるためにはお互いの信頼関係が重要であり、誠実な対応が求められます。
たとえば、買い手の質問に対して、「それは無理です」「できません」などのように否定的な回答をしてしまうと、印象が悪くなります。買い手が売り手のことを十分に理解できないと、破談になってしまうでしょう。
少し難しい質問であっても、「もし、〇〇ならばできます」のように、少しでも交渉が進むような回答を行うことが大切です。否定的な回答は避け、お互いにとって建設的な話し合いになるように心掛けましょう。
2.正直な回答と正確な情報を伝える
面談の際には、正直に回答を行うことと、正確な情報を伝えることが大切です。間違った情報や嘘はトラブルになるため、ごまかさずに話すようにしましょう。
面談で嘘をつくことで、その場はごまかせても、デューデリジェンスで明らかになる場合もあります。しばらくしたあとに噓がばれれば、買い手からの信頼を失ってしまうことでしょう。場合によっては、嘘をついたことで、M&Aが中止になるかもしれません。
交渉を成立させるためには、誠実な対応が欠かせません。買い手からの質問には正直に回答し、提示する情報も正確なものにしましょう。
3.アドバイザーがいる場合は任せる
アドバイザーが同席している場合、交渉を任せると良いでしょう。経営者が直接発言しない方が良い内容もあるためです。
たとえば、ビジョンや企業情報などの相互理解を行う場面で、条件交渉ばかり話していては買い手のモチベーションが下がるかもしれません。トップ面談の目的を理解していないと、不信感を持たれる場合もあるでしょう。
アドバイザーに任せておけば、アドバイザーが必要な交渉を行ってくれます。交渉の場面に関しては無理に発言せずに、信頼関係の構築に努めましょう。
4.一方的な話にならないようにする
お互いの相互理解を深める場になるため、一方的に話さないように注意しましょう。一方的に話してしまうと、買い手が知りたいことを確認できず、不完全燃焼で終わってしまう可能性もあるからです。
売り手の場合、自社のことを知ってもらうと、事業内容やビジョンを説明し続けてしまうケースもあります。しかし、買い手が聞き役を続けてしまえば、話したいことや聞きたいことが伝えられなくなってしまいます。
片方の企業だけが満足しても、トップ面談は成功しません。相手が聞きたいことや知りたいことが解消できるように、話す量のバランスを考えましょう。
5.納得できるまで話し合う
買い手も売り手も、お互いが納得できるまで話し合うようにしましょう。複数回のトップ面談を行うことも視野に入れてください。
ビジョンや事業内容に関して、1度の面談で理解できるとは限りません。相手を理解するために、何度も話し合うことは重要でしょう。相手に歩み寄るために、時間を空けて再度話し合うこともポイントです。
もし、直接聞きにくい質問があれば、仲介会社も活用しましょう。面談以外の方法でも意思疎通を行い、お互いが納得できるまで話し合うことが大切です。
トップ面談実施に必要な6つの準備
トップ面談実施にあたり、次の6つを準備しておきましょう。
- 日程調整の実施
- 意向表明書の確認
- 交渉相手の情報収集
- 自社の方針や理念の整理
- 期待するシナジーの想定
- 希望する交渉相手の人物像の選定
それぞれの準備に関して、解説します。
1.日程調整の実施
まずはトップ面談開催に向けて、日程調整を行いましょう。基本的には、M&A仲介会社に日程調整を任せれば問題ありません。
トップ面談を行うまでには、次のような準備が必要になります。
- 必要書類の準備
- 自社の情報の整理
- 相手企業に質問する項目の整理
準備に掛かる時間を想定し、余裕を持った日程を設定しましょう。
2.意向表明書の確認
買い手から意向表明書が届いている場合は、事前に確認しておきましょう。意向表明書には、買い手の自己紹介や、M&A後の事業計画などが記されています。
意向表明書に関しては、提出を義務付けてしまうと買い手候補が減ることから、必ず用意されているわけではありません。まずは意向表明書が提出されているかを確認しましょう。
意向表明書がある場合、記載内容にもとづいて面談を行います。場合によっては、記載内容に関して意見を求められる場合もあるでしょう。内容を理解している前提で話が進む場合もあるため、必ず目を通すようにしましょう。
3.交渉相手の情報収集
面談実施前に、交渉相手の情報を集めておきましょう。情報を集めておくことで、トップ面談のときに話す内容や、質問内容が明確になります。
情報収集を行う場合は、「帝国データバンクのようなデータデース」「相手企業のWebサイト」「M&A仲介会社が作成した資料」などを活用してください。
4.自社の方針や理念の整理
相手企業の情報だけではなく、自社の方針や理念などの情報に関しても整理しておきましょう。トップ面談では、自身の考え方を尋ねられるケースが多いからです。
相互理解を行うためには、お互いの考え方を知ることも大切です。そのため、これまでの経営に関する経緯や、過去のエピソードなどを尋ねられる場合もあります。
どのような質問がありそうかを想定し、あらかじめ準備しておきましょう。質問内容を想定しておくだけでも、聞かれた際にスムーズに対応できます。
5.期待するシナジーの想定
M&Aで期待するシナジーに関しても想定しておきましょう。M&A成功には、シナジーが欠かせないからです。
売り手の場合、自社の獲得によってどのようなメリットがあるか想定してアピールするようにしましょう。シナジーが明確であれば、買い手も買収を想定しやすく、話が進みやすくなります。
6.希望する交渉相手の人物像の選定
希望する交渉相手の人物像は、明確にしておきましょう。売り手の場合、買い手から「どのような企業に譲渡したいか」と尋ねられる機会が多いからです。
交渉相手の希望を想定しておくことで、どのような相手に譲渡したいかを明確に伝えられます。曖昧なイメージを伝えないためにも、事前に希望する交渉相手を想定しておきましょう。
トップ面談当日に備えてしておくこと
トップ面談当日に備え、以下の心がけも必要です。
- 事前に式次第を共有しておく
- 面談時の服装を決めておく
あらかじめ確認しておきましょう。
事前に式次第を共有しておく
トップ面談をスムーズに進めるために、式次第を共有しておきましょう。式次第には、次のような項目を記載します。
- 日時
- 開催場所
- 出席者
- 当日の流れ
面談できる時間は限られています。より多くの話ができるように、スムーズな進行を心掛けましょう。
面談時の服装を決めておく
現地視察を行う場合は、面談時の服装を決めておきましょう。買い手の参加者が売り手の従業員に見られる場合があるからです。視察がばれてしまうと、従業員にM&Aを行う不安を感じさせてしまうかもしれません。
服装に関しては、スーツ以外が望ましい場合もあります。たとえば、工場の場合は作業服で視察を行えば、目立たずに視察できるでしょう。不自然さを生じさせない服装を選ぶことが求められます。
トップ面談当日の流れ
一般的に、トップ面談は1時間半から2時間程度で実施されます。当日の流れは、以下のとおりです。
- 名刺交換する
- 自社の概要を紹介する
- 質疑応答を実施する
- 工場見学や店舗見学を実施する
各手順ですることについて、詳しく解説します。
名刺交換する
買い手と売り手の関係者が面談場所に揃ったら、名刺交換を始めます。
名刺交換に十分な時間を確保できるよう、開始時刻よりも早めに会場に到着するようにしましょう。名刺交換におけるポイントは、自分の名前と所属する会社を伝えること、その場で相手の名前を覚えておくことです。
また、名刺交換後に座る位置も大切です。一般的に、買い手が下座、売り手が上座に座ります。
自社の概要を紹介する
トップ面談の開始後、双方が自社の概要を紹介します。関係者に資料を配布し、各社の代表者が説明することが一般的です。
まず、買い手がビジネスモデルやビジョンを解説します。続いて、売り手が自社の強みなどを説明する流れが一般的です。
なお、概要紹介はコンパクトにまとめることを心がけましょう。紹介時間は、1社あたり5〜15分が目安です。
質疑応答を実施する
双方が自社の概要を紹介したら、質疑応答を実施します。
質疑応答は、相手の会社に関する疑問点を解消する良い機会です。M&Aの可否や実施後の統合作業にも関連する重要な作業のため、気になることはあいまいにせず、事業方針や代表者のビジネスに対する考え方などを確認しましょう。
なお、司会進行はM&Aアドバイザーに任せると（面談の場に同席している場合）、質疑応答などの流れがスムーズに進みます。
工場見学や店舗見学を実施する
売り手のオフィスなどがトップ面談会場の場合、工場見学や店舗見学をあわせて実施することがあります。
買い手は、工場見学・店舗見学を実施することで、従業員の働き方や商品の扱い方などを確認できる点がメリットです。売り手も、工場や店舗を実際に買い手に見てもらうことで、自社の強みをアピールできるでしょう。
ただし、工場見学や店舗見学を実施する際は、従業員への配慮が必要です。そのため、工場見学や店舗見学を同日に実施する際は、トップ面談を休日に開催することも検討しましょう。
M&Aのトップ面談における主な質問事項
面談までに、相手企業に行う質問は考えておきましょう。その場で考えてしまうと、内容の薄い質問になったり、あまり必要のない質問になってしまう恐れがあるからです。
基本的には、次のような質問をしておくと安心です。
- 企業情報
- 経営者の考え方
- M&Aの実施理由
- M&Aで想定しているシナジー
質問内容に困った場合は、参考にしてください。
1.企業情報
相手企業の企業情報に関して、質問しておきましょう。
あらかじめWebサイトなどで調べておき、間違いがないか確認するように尋ねることがおすすめです。
2.経営者の考え方
今後の手続きや経営統合をスムーズに進めるためにも、経営者の考え方を知っておくことが大切です。自身の考え方や、会社の考え方と合致するか確かめておきましょう。
M&Aを行えば、売り手と買い手は同じ会社で働くことになります。価値観が同じであれば仕事は行いやすくなり、価値観が違えばトラブルが発生しやすくなるでしょう。M&A成立後の動きも見据えて、経営者の考え方は必ず確かめるようにしてください。
3.M&Aの実施理由
なぜM&Aを検討しているのか、実施理由も確かめておきましょう。理由次第では、交渉成立後に想定と違った事態が起きてしまう恐れもあるからです。
たとえば、相手企業が自社の技術のみを求めているとします。すると、M&A後に自社の従業員を解雇して、技術だけを手に入れようと動くかもしれません。
なぜM&Aを行うのかを確認し、自社の目的や方針に合っているか確認するのも大切です。
4.M&Aで想定しているシナジー
M&Aで想定しているシナジーを相手に確認することも必要です。
M&Aにおけるシナジー（効果）とは、複数の会社が統合することにより、単独で活動していた以上の相乗効果を生み出せることを指します。M&Aでは、シナジーを期待できる会社を買収先に選ぶことが一般的です。
なお、経営者の考え方やビジョンが買い手と売り手で共有できれば、シナジーを生み出しやすくなります。
トップ面談にあたって配慮すること
トップ面談にあたって配慮すべきことは、主に以下のとおりです。
- 条件交渉はしないようにする
- 従業員に配慮する
- 第一印象に気を配る
ここから、3つのポイントについて解説します。
1.条件交渉はしないようにする
面談では、条件交渉を行わないようにしましょう。売却価格や時期などの条件交渉を急ぐことで、不信感をもたれてしまう場合があるからです。
売り手によっては、業績が悪く、早期売却を焦ってしまう場合もあります。しかし、意思疎通を行う面談で条件ばかり話されてしまっては、買い手は良いイメージを持ちません。
まずは信頼関係の構築を意識し、相互理解に努めましょう。
2.従業員に配慮する
面談を行う際は、従業員に配慮しながら行いましょう。特に、面談の実施を従業員に気づかれないように進めることが大切です。
たとえば、売り手のオフィスで面談を行ってしまうと、従業員などに気づかれてしまうリスクがあります。また、工場や店舗見学を露骨に行ってしまうと、従業員が不審に思うかもしれません。
面談や見学を行う場合は、M&Aに関係していると思われないようにしましょう。取引先の視察、商談のように、混乱しない内容で伝えることが重要になります。相手企業に対しても、混乱を防ぐための対策を共有しておきましょう。
3.第一印象に気を配る
面談にあたって、第一印象に気を配りましょう。会社自体の評価は高くても、代表者の第一印象が悪いために、M&Aの交渉が失敗してしまうこともありえます。
第一印象を良くするためには、服装や髪型に配慮することが大切です。ただし、現地視察を同日実施する場合は、従業員の目をひかないようスーツ以外の服装を検討した方が良いことがあります。
また、面談時間に必ず間に合わせるようにしましょう。大切なトップ面談に遅刻すると、相手に「約束を守らない人物なのでは？」「自分のことを軽んじているのでは？」などと思われる可能性があります。
トップ面談後に行うM&Aの手続き
トップ面談後に行うM&Aの手続きは、以下のとおりです。
| M&Aの流れ（トップ面談以降） | |
| 交渉フェーズ | （トップ面談） |
| 1. 条件の交渉 | |
| 2. 意向表明書の提出（買い手） | |
| 3. 基本合意書の締結 | |
| 最終契約フェーズ | 4. デューデリジェンスの実施 |
| 5. 最終条件の交渉 | |
| 6. 最終契約書の締結 | |
| 7. クロージング | |
各手続きにおいてすべきことを詳しく解説します。
1.条件の交渉
面談で交渉意思が決まれば、具体的な条件交渉に移ります。
買収価格や従業員の雇用条件などを話し合いましょう。
買い手企業は条件面を検討し、売り手に意向表明書を提出します。
2.意向表明書の提出（買い手）
買い手は、仲介役（M&Aアドバイザー）を通じて売り手に意向表明書を提出します。
意向表明書とは、売り手に対してM&Aの意向を示したり、条件を提示したりするための書類です。売り手が候補先を選別する際の判断材料のひとつになります。
なお、意向表明書はM&Aにあたって必須書類ではありません。しかし、意向表明書を提出した方が、売り手に対して真剣な思いを伝えられるでしょう。
3.基本合意書の締結
買い手が提出した意向表明書をもとに、基本合意書を締結しましょう。基本合意書には、次のような内容を記載します。
- 使用するM&Aスキーム
- 譲渡価格
- 手続きのスケジュール
- デューデリジェンスの実施
- 役員の処遇
- 保証債務の解消
- 独占交渉権の付与
- 秘密保持義務
- 一般条項
以降の手続きに関する基準にもなるため、売り手と買い手それぞれの認識を合わせて作成しましょう。
4.デューデリジェンスの実施
デューデリジェンスとは、売り手企業が抱える問題や法的なリスクに関する調査を行うことです。一般的には、次のようなデューデリジェンスが行われます。
- 事業デューデリジェンス
- 財務デューデリジェンス
- 法務デューデリジェンス
- 税務デューデリジェンス
- 人事デューデリジェンス
- ITデューデリジェンス
デューデリジェンスを行うためには、専門家への依頼が欠かせません。法務は弁護士、税務は税理士などのような専門家に相談しましょう。
5.最終条件の交渉
デューデリジェンスで問題がなければ、最終的な条件を決めましょう。デューデリジェンスの結果を参考に、「買収価格」「M&Aスキーム」などの条件面を相談します。
条件面の合意ができたら、最終契約書の締結を行いましょう。
6.最終契約書の締結
最終契約書の締結ができれば、M&Aの成立です。次のような情報を記載しましょう。
- M&Aの対象と金額
- 表明保証
- 補償条項
- 制約事項
- クロージングの前提条件
- 解除条件
- 債務不履行時の損害賠償
- 秘密保持
- M&Aの公表
- 競業避止義務
- 費用負担
- 裁判の管轄
M&Aの実施は、取引先や金融機関にも影響があります。M&A仲介会社と相談しながら、情報開示と報告を行うようにしましょう。
7.クロージング
最終契約の締結後に、M&Aのクロージングを実施します。クロージングとは、M&A取引を実行し、ヒト・モノ・カネを移動させることです。
クロージングの実施方法は、M&Aの手法によって異なります。たとえば、株式譲渡でM&Aを実施する場合は、売り手株主から買い手への株式譲渡と買い手から売り手株主への代金支払いがクロージングの方法です。
クロージングにより、M&Aは完了します。ただし、M&A後も買い手は統合プロセス（PMI）の実施などが必要です。
まとめ
トップ面談とは、買い手と売り手の経営者が会い、互いのビジョンを共有したり、自社の事業内容を説明したりすることです。トップ面談を実施する主な目的として、相手の企業情報を知ること（買い手）、自社をアピールすること（売り手）などが挙げられます。
買い手は、M&A後のビジョンを説明できるようにすることや、良好な関係を築き上げるようにすることなどがポイントです。一方、売り手はトップ面談時に交渉が前向きになるように回答することなどがポイントとして挙げられます。
トップ面談実施にあたって、日程調整をしなければなりません。ただし、M&A仲介会社に任せれば、手間を省けます。
レバレジーズM＆Aアドバイザリー株式会社は、M&A全般をサポートする仲介会社です。トップ面談の流れやM&Aの手法などについて気になることがある場合は、お気軽にご相談ください。
