このページのまとめ
- 合併とは、複数の企業を一つの法人格に統合させるM&Aの手法
- 合併には吸収合併と新設合併があり、吸収合併では存続会社が契約や許認可を引き継げる
- 新設会社に承継させる新設合併では、対等な立場での合併を実現しやすい
- 合併を行う際は登記申請と複雑な会計処理が必要であり、実施に時間がかかる
- 合併は統合にかかる負担が大きいため、統合作業に注力する必要がある
合併とは具体的にどのような手法なのか、気になっている方もいるのではないでしょうか。
合併はM&Aの手法の一つで、2社以上の企業を1社に統合することを指します。
本記事では、合併とほかの手法との違いや、吸収合併と新設合併の違い、メリット・デメリット、手順などを解説。また、登記申請や税金などについても解説します。
合併を検討している方やほかのM&Aと比較したい方は参考にしてください。
目次
合併とは
合併とは、2つ以上の企業を1つに統合させるM&Aスキームです。それぞれの企業が持つ資産や負債を統合し、1つの法人格になります。
合併の結果、存続する会社のことを「存続会社」や「合併法人」と呼び、吸収されて消滅する会社を「消滅会社」や「被合併法人」と呼びます。業務提携や資本提携などとは異なり、存続会社以外の法人格は消滅する点が特徴です。
また、合併には、「吸収合併」と「新設合併」の2種類があります。吸収合併では、存続する企業に消滅する企業の権利義務が吸収されるのがポイントです。一方、新設合併では消滅する企業の権利義務すべてを新設会社が承継します。
吸収合併と新設合併について、以下で詳しく解説します。
吸収合併とは
吸収合併とは、存続する1つの会社が消滅する会社の権利義務すべてを承継し、合併を行うことです。
会社法第2条27号では、「会社が他の会社とする合併であって、合併により消滅する会社の権利義務の全部を合併後存続する会社に承継させるものをいう」と定められています。
吸収合併のメリットには、「シナジー効果が期待できる」「権利義務や債務を包括的に継承できる」などがあります。契約や従業員との雇用もそのまま引き継ぐことができます。
ただし、「必要な手続きが多い」「経営統合が大変」などのデメリットもあるため、注意が必要です。
新設合併とは
新設合併とは、新しく会社を設立し、合併する企業の事業や権利義務すべてを設立した会社に承継させるM&Aスキームのことです。この際、新しく設立した会社のみが存続し、事業や権利義務を承継した会社は消滅します。
会社法第2条28号では、「二以上の会社がする合併であって、合併により消滅する会社の権利義務の全部を合併により設立する会社に承継させるものをいう」と定められています。
新設合併は、「事業規模が拡大する」「対等な立場で合併しやすい」などの点がメリットです。ただし、新しく会社を設立するため、手続きやコストの負担が大きくなる点には注意しましょう。統合作業に関しても、新しい会社の設立によって負担が増えやすい点には気を付けなければなりません。
吸収合併と新設合併の違い
吸収合併と新設合併の違いについて、詳しく確認しておきましょう。
大きく異なるポイントが、許認可や免許の承継です。吸収合併の場合は、基本的に許認可や免許の承継ができます。一方で、新設合併では許認可や免許は承継できません。
また、合併後の上場に関しても異なります。吸収合併の場合、存続する会社が上場企業であれば、上場の維持が可能です。しかし、新設合併の場合は、上場廃止になり、あらためて上場手続きを行わなければなりません。
さらに、吸収合併の場合、資本金の増加分に対して課税が行われます。一方で、新設合併では資本金全体に課税が行われます。
合併と買収の違い
買収とは、企業の経営権や事業を獲得するM&Aスキームです。買収には、株式買収や事業買収などの種類があります。
合併と買収の違いは、企業が存続するかどうかです。買収の場合、株式を100％買収されても、子会社状態で会社は存続します。また、事業買収の場合は事業だけが買収対象になり、こちらも企業が存続する点が特徴です。
一方で、合併を行うと、存続する企業以外の法人格は消滅してしまいます。合併は企業が1つしか残らず、買収は買収された企業も残ることが大きな違いです。
合併と提携の違い
提携とは、企業同士がリソースを共有し、事業効率を上げる方法です。提携では共同で商品開発を行ったり、営業を委託したりなどの方法がとられます。
合併と提携の違いは、支配権の有無です。提携の場合、支配権に影響はなく、双方が独立したまま事業を行います。提携の解消もでき、提携解消後も法人格がなくなることはありません。
合併の場合は、1つの法人格となり、存続する企業以外は消滅してしまいます。企業が一体化するため、提携のように解消できない点も違いになるでしょう。
合併と経営統合の違い
同じく合併と混同しやすいのが経営統合です。
経営統合の場合、統合された側の法人格はそのまま残ります。意思決定権は1社に集約されるものの、基本的には両社それぞれが独立性を保っているのが特徴です。
一方、合併の場合は消滅企業の法人格は残りません。企業が完全に1つになるのがポイントです。独立性はなく、合併実施後にはシステムや人事制度を速やかに統合する必要があります。
合併を行う3つの目的
合併を行う目的は、次の3つです。
- シナジー効果を生むため
- スケールメリットを生じさせるため
- 自社を強化し競争力を高めるため
それぞれの目的に関して、解説します。
1.シナジー効果を生むため
合併を行うことで、シナジー効果が期待できます。企業が合わさることで、それぞれの強みと弱みを補えるためです。
たとえば、企業Aは技術力があるものの、営業力が弱いとします。一方、企業Bは技術力が弱く、営業力が強いとしましょう。それぞれが自社の弱みを改善するためには、時間とコストがかかります。改善のために取り組んでも、成功するとは限りません。
この2社が合併することで、互いの持つ技術力と営業力が合わさり、業績向上が期待できるでしょう。
このように、合併を行うことでスピーディーに企業を成長させられる可能性が高いです。そのため、シナジー効果が期待できる場合は、合併が有効です。
2.スケールメリットを生じさせるため
合併により、スケールメリットも期待できます。
スケールメリットとは、同じようなものが集まることで、単体の場合よりも大きな効果を出せることです。合併の場合は、企業が持っていたリソースを集めることで、スケールメリットが期待できます。
たとえば、材料の仕入れ量が増えることで、仕入れに必要な単価を下げる効果が期待できます。また、一度に多くの材料や商品を運ぶことで、運送費の削減も期待できるでしょう。
スケールメリットでコストダウンを実現できれば、単価を引き下げる戦略も取れるようになり、売上増加も期待できます。
3.自社を強化し競争力を高めるため
合併は、自社の規模や財務状況を強化し、競争力を高めるためにも実施されます。売上や利益も増加し、業界内での順位を上げることができるでしょう。
合併を行えば、単体で利益を増やすよりも、自社の売上や利益を一気に強化できるのがポイントです。企業努力だけでは売上増加には限界があるため、合併で企業を強化するケースが多く見られます。
合併を行う8つのメリット
合併を行うメリットは、以下のとおりです。
- シナジー効果が発生しやすい
- 資金がなくても実施できる
- 対等な立場でM&Aを行ったとアピールできる
- 素早く統合ができる
- 経営を一元化できる
- 社会的な信用を受けやすい
- 資金繰りが簡単になる
- 税制の優遇措置を受けられる場合がある
それぞれのメリットに関して解説します。
1.シナジー効果が発生しやすい
合併では、シナジー効果が発生しやすいというメリットがあります。具体的には、次のようなシナジー効果が期待できるでしょう。
- コストシナジー：規模が大きくなることで、仕入れや物流などのコストを削減できること
- 売上シナジー：経営資源の統合や事業多角化により、売上アップが期待できること
- 財務シナジー：資金調達力を強化したり、節税効果が期待できたりすること
合併によって一つの法人格となるため、こうしたシナジー効果が早期に発揮されます。
2.資金がなくても実施できる
合併は株式を対価として実行できるため、買い手が資金を用意しなくてよいのもメリットです。手持ち資金がなくても、資金調達を実施する必要がありません。資金を確保する手間がかからないため、スムーズに合併を実行できるでしょう。
3.対等な立場でM&Aを行ったとアピールできる
対等な立場でM&Aを行ったことをアピールできる点もメリットです。合併では、双方の企業が統合されて1つの企業になるためです。
また、対等な立場で合併を行ったことをアピールするために、合併比率を1対1にしたり、消滅する会社の企業名やブランド名を残したりするケースもあります。
M&Aではどうしても買い手が優位に見られがちです。そのため、売り手に対して「取り込まれてしまった」というネガティブなイメージを持つ人もいます。合併であれば、より対等さをアピールできるでしょう。
4.素早く統合ができる
権利義務を包括的に承継できるため、統合を素早く実施できます。労働規約や雇用契約なども引き継げる点はメリットになるでしょう。
そのほかのM&Aスキームの場合、買収後に雇用契約などを結びなおす場合もあります。手続きに時間と手間がかかり、統合への負担が増えてしまうでしょう。
特に、吸収合併を活用すれば再契約の負担なく統合ができるため、スムーズなM&Aを実現できます。
5.経営を一元化できる
合併することで、経営の一元化が可能です。「コスト削減」「顧客数増加」「ブランド力向上」なども期待できるでしょう。
たとえば、営業で必要な管理システムを統合すれば、コスト削減につながります。また、それぞれの企業が所持していた顧客情報や取引先を集約すれば、顧客数増加や単価アップなども期待できるでしょう。
このように、経営の一元化はコスト削減や顧客数増加などのメリットをもたらし、自社の収益力向上につながります。
6.社会的な信用を受けやすい
合併に成功すれば、社会的な信用を受けやすくなります。合併できるほど経営状況に余裕があり、今後も成長が期待できると判断されるためです。
合併の場合、財務状況に余裕のある企業同士が1つになるケースがほとんどです。財務状況のさらなる良化が期待され、イメージ向上につながるでしょう。
7.資金繰りが簡単になる
合併によって1つの法人になることで、資金繰りが行いやすくなるのもメリットです
提携や買収の場合、法人が複数存在するため、資金の移動が複雑になります。
一方、合併では1つの法人になるため、資金の移動は口座間の移動にすぎません。そのため、資金繰りがより簡単になります
8.税制の優遇措置を受けられる場合がある
税法上の適格要件を満たす場合、優遇措置を受けられる場合があります。合併が、会社法で組織再編行為とみなされるためです。
条件次第では、消滅会社の所持していた繰越欠損金も使用できます。ただし、租税回避と判断される可能性もあるため、専門家に相談するなどして対応しましょう。
合併を行う6つのデメリット
一方、合併では次のようなデメリットが想定されます。
- 統合にかかる負担が大きい
- 株価に悪影響を与える可能性がある
- 合併実施にコストがかかる
- 意思疎通の難しさや責任の曖昧さが現れる
- 新しい環境に馴染めない従業員が出てくる
- 取引の規模が縮小される場合もある
M&Aで失敗しないためにも、どのようなデメリットがあるか知っておきましょう。
1.統合にかかる負担が大きい
複数の企業が1つになるため、統合にかかる負担が大きいことに注意しましょう。たとえば、次のような部分の統合を行わなければなりません。
- 経営戦略
- ビジョン
- 業務フロー
- 労務フロー
- 契約書
- 人事制度
統合作業に失敗してしまうと、内部が混乱したり、従業員が不安を抱えたりしてしまいます。状況が改善されなければ、取引先との関係悪化も発生するかもしれません。
統合にかかる期間の目安は、1年程度と言われています。合併の効果を発揮させるためにも、統合に力を入れ、計画的に進めることが大切です。
2.株価に悪影響を与える可能性がある
合併に必要な新株発行により、株価に悪影響が起きる場合もあります。既存株式の価値が下がることによる、株価下落に注意しましょう。
また、合併で業績が悪化してしまうと、投資家からの評価が下がり、株価が下落するケースもあります。合併は投資家の注目を集めるタイミングになるため、合併後の株価に対する悪影響に注意が必要です。
3.合併実施にコストがかかる
合併実施には、多額のコストがかかる点がデメリットです。具体的には、次のような費用がかかります。
- 契約書作成など専門家への依頼料
- 官報への公告費用
- 登録免許税の支払い
- 譲渡益に対する法人税
- みなし配当や譲渡所得に対する所得税
合併を行うためには、契約書の作成やリーガルチェックが必要です。弁護士のような専門家に依頼する必要があり、専門家への依頼料がかかります。
また、債権者保護手続き実施のために、官報への公告が必要です。公告費用は約18万円であり、債権者に個別催告や電子公告を行えば、費用はさらに増加します。
さらに、合併で譲渡益が発生する場合、法人税が課税されます。合併の規模が大きくなるほど、負担は増加するでしょう。
4.意思疎通の難しさや責任の曖昧さが現れる
組織が大きくなることで、意思疎通が難しくなったり、責任が曖昧になってしまったりする点もデメリットです。
たとえば、組織の人数が増えることで、経営層の考えが組織全体に伝わりにくくなります。部門間での意思疎通に齟齬が起きる場合もあるでしょう。
また、事業範囲が大きくなることで、責任が誰にあるのか曖昧になってしまいます。責任を押し付け合うなどして、トラブルに発展してしまうこともあるでしょう。
5.新しい環境に馴染めない従業員が出てくる
合併によって環境が変わることで、新しい環境に馴染めない従業員も出てきます。ストレスを抱えることで、パフォーマンス低下や離職などの問題も想定されるでしょう。
合併を行うと、これまでの業務だけではなく、合併に関連する業務もこなさなければなりません。合併によって組織体制が見直され、業務内容が変わることもあります。新しい業務を行うストレスや、業務量増加のストレスを感じることでしょう。
また、異なる企業の従業員が集まることで、人間関係のトラブルが発生する可能性もあります。存続会社と消滅会社の従業員が衝突するといったリスクも想定されるため、対策が欠かせません。
6.取引の規模が縮小される場合もある
取引先の重複が発生していた場合、取引規模が縮小される可能性もあります。取引先にとっては、複数あった取引先が統合されて1社になるためです。
取引規模が縮小されると、売上に影響が出ます。合併で取引回数や量に影響はないか、事前に調べておくことも大切です。
合併を行う際の手順
合併は、次のような手順で進めます。
- 合併契約書を締結する
- 事前開示書類を備置する
- 株主総会で合併の承認を受ける
- 債権者保護手続きを行う
- 反対株主の株式買取請求手続きを進める
- 合併効力が発生し、登記を行う
- 事後開示書類を備置する
スムーズに手続きを行うためにも、流れを把握しておきましょう。
以下では、それぞれの手順について解説します。
1.合併契約書を締結する
合併を行うためには、契約書の締結が必要です。吸収合併を行う場合は、次のような内容を記載した契約書を作成し、締結しましょう。必要な記載内容は、会社法第749条に定められています。
- 存続会社と消滅会社の商号および住所
- 株式や社債など対価に関する事項
- 株主に対する割当て
- 新株予約権者に対する対価および割当て
- 効力発生日
新設合併の場合は、会社法第753条で定められた次のような項目を記載しましょう。
- 消滅会社の商号および住所
- 新設会社の目的・商号・本店所在地・発行可能株式総数
- 新設会社を設立したときの取締役の氏名
- 役員の氏名または名称
- 対価に関する事項
- 新設会社の新株予約権または金銭に関する事項
会社法で定められた内容以外に、次のような項目を記載する場合もあります。
- 株主総会の期日
- 定款の変更
- 役員の選任
- 役員が退任する場合の退職慰労金
- 効力発生日までの財産管理
- 効力発生日までの剰余金配当の禁止と制限
- 契約の解除や変更
- 従業員の処遇
契約書の記載内容をどのようにするかは、専門家と相談して決めましょう。
参照元：e-Gov法令検索「会社法749条」
参照元：e-Gov法令検索「会社法753条」
2.事前開示書類を備置する
法律により、事前開示書類の備置が義務付けられています。次のような書類を本店に置いておきましょう。
- 合併契約書
- 対価の算定方法説明書
- 存続会社と消滅会社の財務諸表（貸借対照表・損益計算書など）
備置に関しては、「株主総会開催日の2週間前」または「株主に通知や公告を行う日」のうち、どちらか早い日から実施します。
存続会社は効力発生から6ヶ月間、消滅会社は効力発生日まで備置するようにしましょう。株主や債権者から閲覧の申請があった場合、応じる必要があります。
3.株主総会で合併の承認を受ける
合併を行うためには、株主総会で承認を受けなければなりません。議決権を持つ過半数の株主が出席する、特別決議での承認が必要なため覚えておきましょう。
また、合併の効力が発生する前日までに承認が必要になるため、注意してください。
4.債権者保護手続きを行う
債権者保護手続きとは、組織再編を行う場合に必要な、債権者の利益を守るための手続きのことです。
会社法では、消滅企業、存続企業の債権者は、合併に異議を唱えることができると定められています。異議を述べる機会を設けるためにも、企業は債権者に対して次のような催告が求められます。
- 合併を行うこと
- 存続会社と消滅会社の商号および住所
- 存続会社と消滅会社の計算書類に関する事項
- 債権者は一定期間内に異議を述べられること
催告に関しては、債権者に対する個別催告と、官報への公告が必要です。ただし、定款に規定した日刊新聞、または電子公告に催告する場合は、個別催告の省略が可能になります。
5.反対株主の株式買取請求手続きを進める
合併に反対する株主には、自分が持つ株式を企業に買取らせる権利があります。企業は株式買取請求を行うために、株主に対して合併の通知が必要なことを覚えておきましょう。効力発生日の20日前までに、通知が必要です。
株式の買取請求を要求する株主は、効力発生日の20日前から効力発生日の前日までに申し出が必要です。もし、請求があった場合には、企業側は公正な価格で買取を行いましょう。
6.合併効力が発生し、登記を行う
効力発生日を迎えると、合併が実行されます。ただし、公的な効力を発生させるためには、登記が必要なため注意しましょう。存続会社は変更登記を行い、消滅会社は解散登記を行います。それぞれの登記は、効力発生日から2週間以内に実施しましょう。
効力発生日に関しては、吸収合併の場合、契約書に定められた日付です。新設合併の場合、新設会社の登記申請を行った日になります。
7.事後開示書類を備置する
合併成立後は、事後開示書類を備置しましょう。効力発生日から6ヶ月の間、備置が必要です。事後開示書類には、次のような内容を記載しましょう。
- 合併の手続きに関する経緯
- 反対する株主の有無
- 異議申し立てを行った債権者の有無
- 反対株主への対応内容
- 異議申し立てを行った債権者への対応内容
- 消滅会社から承継した資産や権利義務
また、消滅会社は会社が消滅しているため、事後開示書類が備置できません。代わりに存続会社が消滅会社の書類を作成し、備置しましょう。
合併の登記申請で必要になる書類と費用
合併を行う際には、登記申請が必要です。登記申請に必要な書類と費用を確認しておきましょう。
合併の登記申請に必要な書類
合併の登記申請では、存続会社と消滅会社で必要書類が異なります。
存続会社の場合、次のような書類が必要です。
- 登記申請書
- 合併契約書
- 合併契約を承認した際の議事録、または証明書
- 債権者保護手続きを証明する公告と催告証明書
- 資本金計上証明書
また、消滅会社の場合、次のような書類を用意しましょう。
- 登記申請書
- 合併契約書
- 消滅会社の登記事項証明書
- 合併契約を承認した際の議事録、または証明書
- 債権者保護手続きに関する書面
- 株券提供公告を証明する書類（株券発行会社の場合）
- 新株予約権提供公告を証明する書類（新株予約権発行会社の場合）
そのほかにも、次のような書類が必要になる場合もあります。
- 主務官庁の認可書
- 合併要件の証明書類（簡易合併または略式合併の場合）
- 登録免許税の根拠を明らかにする書類
- 役員変更関係書類
- 委任状（司法書士に代理を依頼する場合）
登記申請に必要な書類は、合併のスキームは企業の状況によって変わります。書類の不備を防ぐためにも、専門家に相談しておくと良いでしょう。
合併の登記申請でかかる費用
登記申請に関しては、司法書士に依頼するケースが一般的です。そのため、司法書士に対する報酬が必要になります。司法書士への報酬は、「2万円前後」が一般的です。司法書士事務所によってことなるため、確認しておきましょう。
また、登記申請では、登録免許税がかかります。存続会社と消滅会社、両方で必要になるため注意しましょう。
存続会社の場合、増額した資本金の額に対し、「1,000分の1.5」が発生します。ただし、増額後の資本金が消滅会社の資本金を超える場合、超えた金額に対して「1,000分の7」が発生するため注意しましょう。もし、発生した額が3万円未満になる場合は、一律で3万円の支払いが必要です。
消滅会社の場合、一律で3万円が必要です。ただし、合併で不動産の移転を伴う場合は、不動産登記が必要になるため注意しましょう。不動産登記に関しては、「固定資産税評価額×1,000分の4」の登録免許税が必要です。
合併で必要になる会計処理
合併を行う場合、会計処理が必要になります。ここでは、吸収合併時の会計処理を解説するため、参考にしてください。
のれんとは
合併の会計処理を行う場合、「のれん」を理解しておく必要があります。のれんとは、売り手企業が所持している、目には見えない潜在的な価値のことです。
一般的には、買収価格は有形資産を基準に決められます。しかし、企業は「ブランド」「ノウハウ」「人材」のように、無形ながらも価値のある資産を所持していることが一般的です。この無形資産がのれんであり、買い手は時価純資産額にのれんを上乗せし、最終的な買収価格を決定します。
無形資産の例には、次のような資産が該当します。
- ノウハウ
- ブランド
- 人材
- 許認可
- 特許権や商標権などの知的財産
- 顧客リスト
- 技術力や開発力
また、時価純資産額を買収金額が下回る場合、「負ののれん」が発生します。負ののれんは負債扱いで計上するため覚えておきましょう。
通常取得の場合の会計処理
通常取得とは、ほかの企業から経営権を得ることです。合併の場合、消滅会社の支配株主が存続会社の支配株主に入れ替わらなければ、通常取得で扱います。
通常取得の場合、存続会社は消滅会社の資産や負債を時価で取得します。また、買収価格と時価純資産に差額がある場合、のれんの扱いが必要です。
たとえば、次のような条件で合併を行うとしましょう。
- 買収価格：4,000万円
- 譲受資産：3,000万円
- 譲受負債：1,000万円
この場合、次のような仕訳を行います。
| 借方 | 貸方 | ||
| 譲受資産 | 3,000万円 | 譲受負債 | 1,000万円 |
| のれん | 2,000万円 | 取得原価 | 4,000万円 |
取得原価（買収価格）の4,000万円と、時価純資産の2,000万円の差額にあたる2,000万円が、のれんで計上可能になります。
負ののれんが発生した場合の会計処理
買収価格が時価純資産を下回る場合、負ののれんが発生します。この場合、買収価格と時価純資産の差額を負ののれんで計上しましょう。
たとえば、時価純資産額が8,000万円の企業を5,000万円で買収したとします。この場合、負ののれんが3,000万円発生し、合併を行った期に特別利益で会計処理を行わなければなりません。
親会社が完全子会社を吸収合併した場合の会計処理
合併を行う場合、親会社が完全子会社を対象にする場合もあります。親会社が完全子会社を吸収合併した場合、「共通支配下の取引」で会計処理を行うことを覚えておきましょう。
親会社が完全子会社を吸収合併した場合、
- 消滅会社の資産と負債は時価ではなく簿価で引き継ぐ
- 消滅会社の純資産と存続会社の子会社株式の差額は抱合株式消滅差損益で計上する
の2点が通常取得と異なるため注意しましょう。
合併で発生する税金
合併を行うことで、税金が発生するケースと発生しないケースがあります。どのような条件で税金が発生するのか理解しておきましょう。
税金が発生するケースでは、消滅会社で税金が生じます。消滅会社が受け取った事業譲渡益に課税されるのがポイントです。また、このとき発生した税金については、合併後に存続会社が申告と納付を行います。
適格合併の場合は税金が発生しない
適格合併の条件を満たした場合、税金が発生しません。条件にはさまざまな項目がありますが、次のような条件を満たす場合、適格合併を満たすことが一般的です。
- 同一企業グループ内で行う合併
- 対等（それぞれの会社が自主性を保っている状態）で行われる合併
適格合併が実施できれば、存続会社と消滅会社ともに、法人税や所得税が発生しません。
消滅会社の株主にも税金は発生する
適格合併に該当しない場合、消滅会社の株主にも税金が発生するため注意しましょう。消滅会社の株主に交付される存続会社の株式が、配当扱いになるためです。
もし、消滅会社の株主が個人の場合、配当所得が発生し、所得税が課せられます。法人の場合は、みなし配当で収益計上されるため注意しましょう。
合併を行う5つの注意点
合併を行う場合には、次のような点に注意しましょう。
- 自動的に引継ぎできない許認可事業もある
- 特例有限会社は存続会社になれない
- 簡易合併や略式合併でも株主総会の決議が必要な場合がある
- 不適当な合併に該当しないようにする
- 逆取得の場合は会計処理が変わる
それぞれの注意点に関して、解説します。
1.自動的に引継ぎできない許認可事業もある
許認可事業のなかには、自動的に引き継げないものもあるため注意しましょう。
合併後に許認可事業を行いたい場合は、すぐに事業を実施できるか確かめる必要があります。
また、新設合併の場合は許認可を引き継げないため、会社設立後に忘れずに申請し直しましょう。
2.特例有限会社は存続会社になれない
特例有限会社の場合、存続会社にはなれないため注意しましょう。会社法施行前に、有限会社として設立されているか確かめておく必要があります。
消滅会社に関しては、特例有限会社でも問題ありません。
3.簡易合併や略式合併でも株主総会の決議が必要な場合がある
簡易合併や略式合併の場合、基本的には株主総会の決議が不要です。スムーズに手続きを進めるために、簡易合併などを採用するケースもあります。
簡易合併とは、対価の金額が「純資産額の5分の1以下」の場合に行われる合併のことです。簡易合併の場合は、存続会社は株主総会の決議を省略できます。しかし、次の条件に該当する場合には、株主総会の決議が必要になるため注意しましょう。
- 存続会社が譲渡制限会社に該当し、割り当てる株式に譲渡制限がある
- 消滅会社が債務超過など、合併で存続会社側に差損が発生する
- 反対株主が存続会社の総株式数のうち6分の1を超える
略式合併の場合でも、株主総会の決議が必要になるケースがあります。略式合併とは、消滅会社が存続会社の特別支配会社にあたる状態で行われる合併です。特別支配会社とは、子会社の議決権のうち90％以上を保持している親会社を指します。
略式合併の場合、子会社で行われる株主総会の決議を省略可能です。ただし、次の条件にあてはまる場合には、株主総会の決議が必要になるため注意しましょう。
- 子会社が消滅会社であり、存続会社の譲渡制限株式を割り当てる際に、子会社が種類発行株式会社かつ公開会社に該当する
- 子会社が存続会社であり、存続会社の譲渡制限株式を割り当てる際に、子会社が非公開会社に該当する
簡易合併や略式合併を行う場合でも、株主総会の決議が必要になる場合があります。M&A仲介会社などの専門家に相談し、確認するようにしましょう。
4.不適当な合併に該当しないようにする
不適当な合併に該当すると、上場廃止になる場合があるため注意しましょう。不適当な合併とは、「上場企業が非上場企業と合併する際に、上場企業が存続会社とは認められない状況での合併」です。
合併を行ってから、上場企業に存続性が認められない場合、「新規上場審査基準に準じた基準に適合しているかどうかの審査を受けるための猶予期間」が発生します。審査に合格しなければ、上場廃止になってしまうため注意しましょう。
参照元：日本取引所グループ「上場廃止基準の詳細」
参照元：日本取引所グループ「不適当合併等（上場会社が実質的存続性を喪失する合併等）に係る上場廃止審査の概要」
5.逆取得の場合は会計処理が変わる
逆取得で合併を行った場合、会計処理が変わるため注意しましょう。
逆取得とは、存続会社が消滅会社の株主に対して株式を交付した結果、消滅会社の株主が存続会社の支配権を獲得することです。消滅会社の株主が、存続会社の株主総会における議決権総数の過半数を握ることで発生します。支配関係が逆転することから、逆取得と呼ばれます。
通常取得では資産や負債を「時価」で評価しますが、逆取得では資産や負債を「簿価」で評価することが必要です。
逆取得を避けたい場合、株式譲渡で子会社にしてから、吸収合併を行う方法があります。
企業が合併を行った8個の事例
最後に、合併を実施した企業の事例を8個紹介します。
合併の種類や方法、合併の目的なども解説しているため、合併を実施する際の参考にしてください。
三菱UFJリースと日立キャピタルの事例
| 目的 | 規模の拡大 |
| 合併の種類・方法 | 吸収合併（存続会社は三菱UFJリース） |
| 成果 | コストシナジー、営業面のシナジー、資本余力を活用したシナジー |
三菱UFJリース株式会社（以下、三菱UFJリース）と日立キャピタル株式会社（以下、日立キャピタル）は、2021年4月1日に合併しました。三菱UFJリースを存続会社、日立キャピタルを消滅会社とする吸収合併です。
合併により、リース業界では2番手の規模となります。
リース業界は低金利が続いており、新型コロナウイルスの影響も受けて低迷していました。合併によって規模を拡大させ、コストシナジーや営業面のシナジー、統合によって創出される資本余力を活用したシナジーの創出を目指しています。
参照元：三菱ＨＣキャピタル株式会社「三菱 UFJ リースと日立キャピタルとの合併を通じた経営統合に向けた契約締結に関するお知らせ 」
三越と伊勢丹の事例
| 目的 | 経営資源の活用とサプライチェーン改革 |
| 合併の種類・方法 | 吸収合併（存続会社は三越） |
| 成果 | コスト削減、経営効率の向上、顧客満足度向上、顧客基盤の確立など |
株式会社三越（以下、三越）と株式会社伊勢丹（以下、伊勢丹）は、2008年4月に持ち株会社「三越伊勢丹ホールディングス」を設立し、経営統合しました。そして、2011年4月に、三越を存続会社、伊勢丹を消滅会社とする吸収合併を行っています。
百貨店業界は、市場規模の縮小や他業態との競争激化など、厳しい状況に直面していました。そこで、三越と伊勢丹双方が持つ経営資源を活用し、サプライチェーン改革に取り組むため、M&Aを実施することを決めたとのことです。
このM&Aにより、コスト削減と経営効率の向上のほか、営業基盤の統合・標準化による顧客満足度向上、全国主要都市における顧客基盤の確立などを目指しています。
参照元：株式会社三越伊勢丹ホールディングス「株式会社伊勢丹と株式会社三越との共同持株会社設立による経営統合に関するお知らせ 」
参照元：株式会社三越伊勢丹ホールディングス「子会社の合併等のグループ内組織再編とそれに伴う商号変更についてのお知らせ」
イー・アクセスとウィルコムの事例
| 合併の種類・方法 | 吸収合併（存続会社はイー・アクセス） |
| 成果 | 双方の事業発展とスマートフォン分野の強化 「Y!mobile」ブランドの強化 |
イー・アクセス株式会社（以下、イー・アクセス）と株式会社ウィルコム（以下、ウィルコム）は、2014年6月に合併しました。存続会社をイー・アクセス、消滅会社をウィルコムとする吸収合併です。
この合併のあと、社名を「ワイモバイル株式会社」に変更しました。イー・アクセスの無線事業と固定通信事業、ウィルコムのPHS事業を発展させるとともに、スマートフォン分野をより強化していく方針です。さらに、ワイモバイルとして「Y!mobile」ブランドの展開とサービス向上を目指すといいます。
ソフトバンクモバイルらとワイモバイルの事例
| 合併の種類・方法 | 吸収合併（存続会社はソフトバンクモバイル） |
| 成果 | 競争力と経営効率の向上 |
ソフトバンクモバイル株式会社、ソフトバンクBB株式会社、ソフトバンクテレコム株式会社（以下、ソフトバンク）とワイモバイル株式会社（以下、ワイモバイル）の4社は、2015年4月に合併しました。
ソフトバンクモバイル株式会社を存続会社、ほか3社は消滅会社となる吸収合併です。
4社はもともと、通信ネットワーク・販売チャネルの相互活用やサービスの連携強化に取り組んでいました。この合併で経営資源をさらに集約させ、通信事業における競争力と経営効率を高める見込みです。
NTTドコモとNTTレゾナントの事例
| 目的 | 中期経営戦略の実行 |
| 合併の種類・方法 | 吸収合併（存続会社はNTTドコモ） |
| 成果 | 経営資源の強化と意思決定迅速化の実現 多様な顧客ニーズへの対応 |
株式会社NTTドコモ（以下、NTTドコモ）は、2023年7月、完全子会社であるエヌ・ティ・ティレゾナント株式会社（以下、NTTレゾナント）を吸収合併しました。
ドコモは、中期経営戦略を実行するため、経営資源の強化と意思決定の迅速化に取り組んでいます。NTTレゾナントの吸収合併で両者を実現し、多様な顧客ニーズに対応できるサービス提供を目指す方針です。
参照元：株式会社NTTドコモ「完全子会社（エヌ・ティ・ティレゾナント株式会社）の吸収合併に関するお知らせ」
ファミリーマートとユニーグループHDの事例
| 目的 | 小売業界での競争力強化 |
| 合併の種類・方法 | 吸収合併（存続会社はファミリーマート） |
| 成果 | 売上高や営業利益、店舗数などの増加 |
株式会社ファミリーマート（以下、ファミリーマート）とユニーグループ・ホールディングス株式会社（以下、ユニー）は、2016年9月に吸収合併を実施しています。ファミリーマートを存続会社、ユニーを消滅会社とする吸収合併です。
小売事業環境が大きく変化し競争が激しくなるなか、ファミリーマートとユニー双方の経営資源を結集し、新たな小売グループを形成することが必要と判断しました。
この合併により、売上高や営業利益、店舗数などの増加が期待されるようです。
参照元：株式会社ファミリーマート「株式会社ファミリーマートとユニーグループ・ホールディングス株式会社の経営統合に向けた基本合意書締結に関するお知らせ」
エニックスとスクウェアの事例
| 目的 | 成長の継続 |
| 合併の種類・方法 | 吸収合併（存続会社はエニックス） |
| 成果 | 収益基盤の大幅強化、クリエイターやコンテンツ資産に対する求心力活用 |
株式会社エニックス（以下、エニックス）と株式会社スクウェア（以下、スクウェア）は、2003年4月に合併しました。エニックスを存続会社、スクウェアを消滅会社とする吸収合併です。
しかし、対等の精神に基づく合併を重視しており、商号は「株式会社スクウェア・エニックス」に改められました。
エンターテイメント業界が急激に変化するなかで成長を継続させるためには、合併が必要であると判断しました。合併により、収益基盤を大幅に強化し、クリエイター、コンテンツ資産に対する求心力を活用するとしています。
参照元：株式会社スクウェア・エニックス「合併に関するお知らせ」
オイシックスが2社と合併した事例
| 目的 | 売上アップ、食品宅配マーケットのけん引 |
| 合併の種類・方法 | 吸収合併（存続会社はオイシックス・ラ・大地株式会社） |
| 成果 | デジタルマーケティング、生産者ネットワーク、物流面などでのシナジー効果 |
オイシックスドット大地株式会社（以下、オイシックスドット）は、2018年10月にらでぃっしゅぼーや株式会社（以下、らでぃっしゅぼーや）を吸収合併しました。
そもそもオイシックスドットは、2017年10月にオイシックスと大地を守る会が経営統合して誕生した企業です。らでぃっしゅぼーやとの合併に先駆け、社名が「オイシックス・ラ・大地株式会社」に変更されました。
らでぃっしゅぼーやの吸収合併により、売上アップを目指す方針です。また、デジタルマーケティングや生産者ネットワーク、物流面などでシナジーを創出し、付加価値の高い食品宅配のマーケットをけん引するとしています。
参照元：オイシックス・ラ・大地株式会社「オイシックスドット大地、らでぃっしゅぼーやとの経営統合へ向けた新社名『オイシックス・ラ・大地(株)』に決定」
参照元：オイシックス・ラ・大地株式会社「オイシックスドット大地、らでぃっしゅぼーやとの経営統合と新社名が正式決定～『Oisix』『大地を守る会』『らでぃっしゅぼーや』の3ブランドが結束～」
参照元：オイシックス・ラ・大地株式会社「当社連結子会社の吸収合併及び商号の変更並びに定款の一部変更に関するお知らせ 」
まとめ
合併とは、複数の企業を一つの法人格に統合させるM&Aの手法の1つです。合併は、吸収合併と新設合併の2つに分けられます。
合併を行うことで、シナジー効果の創出や経営の一元化、対等でスムーズな統合が実現する可能性が高いです。特に吸収合併においては、契約や許認可などを存続会社がそのまま引き継げるというメリットがあります。
しかし、合併を成功させるためにはある程度のコストや負担がかかる点には注意が必要です。合併には複数の手続きが必要なため、信頼できる専門家に依頼するとよいでしょう。
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