このページのまとめ
- 買収防衛策とは、敵対的買収を防ぐために講じる対策のこと
- 買収防衛策には、買収前に実施するものと買収を仕掛けられた後に行うものがある
- 買収防衛策には、ポイズンピルやゴールデンパラシュートなど多くの種類がある
- 実施前に必要性を検討し、会社や株主の利益を優先することが大切
- 買収防衛策を実施する際は、M&A仲介会社のような専門家に相談することが効果的
上場している、あるいは上場を視野に入れている企業にとって必要なのが、敵対的買収のリスクへの対応です。買収防衛策には多くの種類があるため、どのような防衛策があり、どれを選ぶべきか気になっている方もいるでしょう。
今回は、事前に行う13個の買収防衛策と、事後に行う9個の防衛策について解説します。買収防衛策を導入する際にやるべきことや注意点、企業事例も紹介しているため、ぜひ参考にしてください。
目次
M&Aでの買収防衛策とは
買収防衛策とは、他企業から買収を仕掛けられた際に、買収されないように講じる対策のことです。M&Aで発生する敵対的買収を防ぐために行われます。
買収防衛策には、買収前に実施する策と、買収を仕掛けられた際に実行する策があります。
買収前に実施する策は、
- ポイズンピル
- ゴールデンパラシュート
- ティンパラシュート
- マネジメント・バイアウト
などです。
また、買収を仕掛けられた場合は、
- 焦土作戦（クラウンジュエル）
- ホワイトナイト
- パックマンディフェンス
- 資産ロックアップ
などを使用して自社を防衛します。
敵対的買収とは
敵対的買収とは、買収を仕掛ける企業が、買収対象の企業の支配権を獲得するために行う買収のことです。買収される企業の同意を得ずに、買収を行うという特徴があります。
敵対的買収では、株式の3分の1、または過半数獲得を目的にします。
3分の1の株式を獲得できれば、株主総会の特別決議を拒否できるためです。
また、過半数の株式を取得できれば、対象の会社を子会社にできます。
買収対象の企業は、他社の支配権獲得から自社を守るために、防衛策を講じなければなりません。
TOB（株主公開買付）とは
敵対的買収を実施する方法の1つが、TOBです。
TOB（Takeover Bid）とは、株式公開買付のことです。企業の株式を大量に買い取り、経営権を取得するために行われます。
まず、公開買付者が、期間や価格、買い付ける株式数といった買付情報を公表します。そして、売却の意思がある株主から、証券取引所を経由することなく直接的に買い付けを行うのが特徴です。
友好的買収とは
友好的買収とは、対象企業の同意を得て、買収を行うことです。日本で行われるM&Aの多くは、友好的に実施されています。
友好的買収の場合は、同意が得られているため、成功する確率が高まります。また、買収後のシナジー効果も期待できるメリットがあります。
買収防衛策の導入状況
買収防衛策を導入する企業は、減少しています。
減少の理由には、買収防衛策の導入は、経営者の保身だと批判されている背景があります。株主総会で反対されるケースも多く、導入を見直す企業が増加しました。
また、法律が変わったことも、導入状況に影響を与えています。
2006年には金融商品取引法が改正され、公開買付制度が変わりました。
さらに、リーマンショックの影響もあり、金融業界が縮小傾向にあります。そもそも敵対的買収を行う企業が少なく、防衛策を導入しなくても良いと考える企業も増加しました。
ただし、敵対的買収がまったく行われなくなったわけではありません。対策を講じておかなければ、急な買収に対応できなくなることには注意が必要です。
買収前に実施する買収防衛策13選
買収防衛策は、買収前に実施するものと、買収を受けてから実施するものがあります。
ここでは、買収前に実施する防衛策を紹介します。
- ポイズンピル
- ゴールデンパラシュート
- ティンパラシュート
- マネジメント・バイアウト
- プットオプション
- チェンジオブコントロール
- 黄金株
- スーパー・マジョリティ条項（絶対的多数条項）
- 全部取得条項付株式
- 事前警告型防衛策
- スタッガードボード
- 株式相互保有
- ピープルピル
それぞれ解説するため、参考にしてください。
1.ポイズンピル
ポイズンピルとは、新株予約券を発行し、買収を防ぐ防衛策です。買収を仕掛けた企業の持株が一定の基準を超えた場合、発動するように準備しておきます。
買収を仕掛けた企業の持株が基準を超えた場合、あらかじめ用意していた新株が株主に交付されます。すると、株主全体の株式所有割合が変わり、買収を仕掛けた企業の所有割合が減少する仕組みです。
また、株式の発行により、買収を仕掛けた企業は買収を継続しにくくなります。比率を戻すために株式を追加で購入すれば、費用がさらに掛かってしまうからです。結果、買収意欲を下げることにつながり、買収を防ぐことができます。
2.ゴールデンパラシュート
ゴールデンパラシュートとは、買収価格を高騰させ、買収を仕掛けた企業の買収意欲をなくす防衛策です。
ゴールデンパラシュートでは、敵対的買収で経営権が移動した場合、経営者に支払う退職金が高くなるように設定しておきます。買収に成功しても、費用が多く掛かってしまうため、買収の抑止につながります。
もし、買収が行われても、経営者の手元には多額の退職金が残る点がポイントです。
3.ティンパラシュート
ティンパラシュートとは、敵対的買収時に支払う従業員の退職金を高額にしたり、就職の斡旋を保証したりする契約を従業員と締結し、買収コストを上げる防衛策です。
ゴールデンパラシュートと似た意図で使用されます。
ティンパラシュートの場合、取締役会の決議だけで実行できるメリットがあります。役員の退職金とは異なり、株主総会の承認は不要です。
4.マネジメント・バイアウト
マネジメント・バイアウトとは、経営者が自社の株式を買取り、非上場化してしまう防衛策です。買収を仕掛けられた側は、株式の過半数を取得して自社の支配権を守ります。
また、非上場化してしまえば、敵対的な企業が密かに株式を購入できない点もメリットです。
5.プットオプション
プットオプションとは、特定の商品を市場価格とは関係なく、あらかじめ決めておいた価格や数量で売却する方法です。
買収防衛策では、株主が一定の価格で株式を売却できるようにプットオプションで決めておきます。また、債権者には、債権回収を行う権利を与えます。
買収で支配権が変化した場合、プットオプションの発動が可能です。買収企業は株式の一斉買取や債権を一括で弁済しなければならず、膨大な支払いが必要になります。この支払いを買収に対する抑止力として活用するのが、プットオプションです。
6.チェンジオブコントロール条項
チェンジオブコントロール条項とは、経営者の変更が起きた場合に発動できる、取引先との取引条件を示した条項です。契約を結んだ当事者は、もう一方の経営者の変更を機に、契約内容を変更したり、契約の破棄ができるようになります。
たとえば、A社とB社で、「経営者が変わった場合、取引解除を可能にする」とチェンジオブコントロール条項で定めたとします。
そこに、C社がA社に対して敵対的買収を行い、経営者が変わったとしましょう。この場合、チェンジオブコントロール条項の条件を満たすため、B社はA社との取引を打ち切ることができます。C社からすると、想定していたB社との取引を失ってしまうため、損害が発生するかもしれません。
チェンジオブコントロール条項で条件を定めておくことで、買収への抑止力になります。
7.黄金株
黄金株とは、株主総会で重要議案を否決できるようになる株式のことです。拒否権付株式とも呼ばれます。
黄金株が発行されている企業では、種類株主総会の開催が必要です。黄金株を持っている株主が株主総会の決議を否決すれば、株主総会の決議が認められません。もし、買収を受けた場合でも、黄金株を持つ株主の権限で拒否ができます。
注意点は、黄金株の効果が強すぎる点です。濫用してしまえば、経営に悪影響を及ぼします。また、黄金株が敵対企業にわたってしまえば、実質的な経営権が奪われてしまうでしょう。リスクにも気を付けて、運用が必要です。
8.スーパー・マジョリティ条項（絶対的多数条項）
スーパー・マジョリティ条項とは、株主総会の決議要件を厳しくし、買収された場合でも意思決定を難しくする手法です。
通常であれば、買収や合併など重要な決議を行う場合、株主の3分の2以上の賛成が必要になります。スーパー・マジョリティ条項の場合は、この要件を「株主の90％以上が賛成しなければならない」などと変更しておきます。
この場合、要件を厳しく変更したため、敵対的買収に成功した企業は90％以上の株式を取得しなければ現役員を解任できません。90％以上の株式を取得するためには資金がさらに必要になることから、買収意欲をなくすことができます。
ただし、自社の意思で M&Aを行いたい場合でも、スーパー・マジョリティ条項が発動し、売却が行いにくくなる点には注意しましょう。
9.全部取得条項付株式
全部取得条項付株式とは、株主総会の決議を行うことで、自社がすべてを取得できる株式のことです。種類株式発行会社のみで発行でき、株主総会の特別決議が必要です。
自社の株主をすべて取得できるため、敵対的買収からの防衛に使用できます。
10.事前警告型防衛策
事前警告型防衛策とは、大規模な買収に必要なルールを事前に公表し、ルールを守らない買収には対抗措置をとることを示しておく手法です。
事前警告防衛策をとることで、買収者はルールに沿った手続きで進める必要があります。買収を受ける側は、ルールに沿って提示された情報を確認したり、提案を検討する時間が生まれたりします。
11.スタッガードボード
スタッガードボードとは、取締役の改選時期をバラバラにし、全員が一度に交代する状況を防ぐ防衛策です。敵対的買収で取締役が解任されるまでの時間を作ることができます。
12.株式相互保有
株式相互保有とは、自社に友好的な会社に株式を保有してもらい、自社も相手企業の株式を保有することです。
一定の株式を保有してもらうことで、敵対的な第三者が経営権を獲得できる比率まで株式を保有するのを防げます。
持ち合い関係を友好的に維持できれば、会社間の関係性も強化でき、経営の安定を実現しやすいこともメリットです。
13.ピープルピル
ピープルピルとは、主力な業務に関わる人材が敵対的買収後に退職する契約を事前に結んでおき、敵対的買収を防ぐ方法です。
一部の人材が事業やサービスを支えている場合、優秀な人材が一斉に退職してしまうと、買収しても期待する成果が出るとは限りません。買収意欲の低下や抑制につながるため、買収防衛策として大きな効果を発揮します。
買収を仕掛けられた際に行う買収防衛策9選
買収を仕掛けられた場合には、次のような買収防衛策が実施できます。
- 焦土作戦（クラウンジュエル）
- ホワイトナイト
- パックマンディフェンス
- 資産ロックアップ
- 増配
- ジューイッシュ・デンティスト
- 第三者割当増資
- 株式交換
- 新株予約権
それぞれ解説します。
1.焦土作戦（クラウンジュエル）
焦土作戦（クラウンジュエル）とは、買収企業が狙っている資産や事業を自社から切り離してしまうことです。買収目的をなくすことで、買収をやめさせる効果があります。
注意点は、自社の経営資源を切り離すため、企業価値が下がってしまう点です。そのため、友好的な企業に一旦売却し、そのあとで買い戻すケースもあります。
2.ホワイトナイト
ホワイトナイトとは、友好的な企業を探し、買収または合併を行ってもらうことです。友好的な企業の傘下に加わることで、敵対企業からの買収を避けることができます。
ホワイトナイトの場合、友好的な企業にとっては急な買収です。そのため、新株を取得できる権利を渡すなど、友好的な企業に有利な条件で交渉が行われます。
注意点は、友好的な企業の資金力次第では、ホワイトナイトが失敗してしまう点です。敵対企業の資金力が多く、そのまま買収されてしまう恐れもあります。
3.パックマンディフェンス
パックマンディフェンスとは、買収を仕掛けられた企業が、逆に買収を仕掛けた企業を買収する方法です。日本の法律の場合、買収を仕掛けた企業の株式のうち、4分の1を取得すればパックマンディフェンスが成功します。
注意点は、実施に多額の資金が必要になることです。そのため、実施できる資金を持たないケースがほとんどになります。また、相手が非上場会社の場合、株式の買収ができない点もデメリットです。
4.資産ロックアップ
資産ロックアップとは、買収後に一定期間資産を売却できないと定める手法です。買収を仕掛けた企業が資産の売却を目的にしている場合、目的が達成できないため効果的です。
5.増配
増配とは、株主に対しての配当を増やすことです。増配で配当を増やし、株主からの支持を受けることで、敵対企業のTOBに応じない株主を増やすことを目的にします。株式を売らない株主が増加すれば、買収を防ぐことができるからです。
また、株価を上昇させ、買収コストを増加させる効果もあります。
6.ジューイッシュ・デンティスト
ジューイッシュ・デンティストとは、敵対企業のイメージダウンを行うことで、TOBを防ぐ手法です。イメージダウンにより社会的信用が下がり、買収に応じる株主を減らすことができます。
また、敵対企業は社会的信用を回復するために、資金を投じる必要があります。買収に使用できる資金を少なくする効果もあります。
7.第三者割当増資
第三者割当増資は、新株を友好的な企業に引き受けてもらう方法です。新株発行により、敵対企業の持株比率を下げることができます。
また、新株を獲得した企業との関係性が強まり、自社を守ってもらえる可能性も生まれます。
8.株式交換
株式交換によって、会社が発行しているすべての株式をほかの株式会社に取得させ、完全親子会社関係を構築するのも有効です。
株式交換は、経営統合やグループ内の組織再編などに用いられる方法です。親会社以外が株式を保有するのを防げるため、買収防衛にもつながります。
なお、株式交換によって第三者に買収された場合、買収した企業はホワイトナイトと呼ばれます。
9.新株予約権
敵対的買収者のみ行使できない条件を付した、新株予約権を用いるのも1つの方法です。
新株予約権を受けた者がその権利を行使することにより、決められた価格で新株が発行されます。
その結果、敵対的買収者の議決権が希薄化するため、経営権の取得を阻止できる、というわけです。
なお、敵対的買収者が行使できないという差別的行使条件を付すことは、買収防衛策としての必要性や相当性が認められる場合、株主平等原則には反しないと考えられています。
買収防衛策を取り入れるための2つの準備
買収防衛策を取り入れる場合には、次の2つを準備しておきましょう。
- 株主の合意を得る
- 買収防衛策実施後を想定する
それぞれに関して解説します。
1.株主の合意を得る
買収防衛策実施前に、株主の合意を得ておきましょう。定款の変更が必要になる場合も多く、株主の合意がなければ実行できない方法があるからです。
合意なしに行える策も、勝手に進めては反発を受ける可能性もあります。トラブルになるリスクを避けるためにも、買収防衛策を進める場合には、合意を得てから行うようにしましょう。
2.買収防衛策実施後を想定する
買収防衛策実施後に、自社がどのような状況になっているか想定しておきましょう。株主に不利益を生じさせる策も多く、株主が減ってしまうリスクがあります。
株主が減ってしまうと、買収は阻止できても経営が厳しくなるかもしれません。
また、クラウンジュエルのように、自社の経営資源を切り離すことで、防衛はできても企業価値が下がってしまうケースもあります。実施のリスクも考えたうえで、どの防衛策を使用するか決定しましょう。
買収防衛策導入時の2つの注意点
買収防衛策導入時は、次の2つに注意しましょう。
- 買収防衛策が必要か検討する
- 会社や株主の利益を優先する
それぞれ解説します。
1.買収防衛策が必要か検討する
買収防衛策が本当に必要か、確認するようにしましょう。株主や自社に不利益が出る場合も多く、実施にはリスクがあるからです。
買収防衛策で発生するリスクと、買収されることで発生するリスクを考え、どちらの影響が大きいか考慮するようにしましょう。
2.会社や株主の利益を優先する
買収防衛策実施に迷った場合は、会社や株主の利益を優先するようにしましょう。利益に影響が出ることで、経営が難しくなったり、株主が離れてしまったりするからです。
たとえば、企業価値が下がってしまうと、資金調達の実施が難しくなります。
また、新株予約権の発行で株主の利益を損ない、信用を失う恐れもあります。
仮に買収を阻止できても、経営に影響があると問題です。自社や株主の利益を守りながら、買収に対して備えることが大切です。
買収防衛策を導入・廃止した企業の事例
買収防衛策の導入は、敵対的買収のリスクに備えるために重要である一方、株主や従業員にとって不利益をもたらす可能性もあります。
そのため、買収防衛策を導入する企業だけでなく、廃止を決断する企業も存在します。
ここでは、買収防衛策を導入・廃止を発表した企業の事例を見ていきましょう。
- 【導入】象印マホービン
- 【廃止】エーザイ
それぞれ、導入あるいは廃止にいたった背景も紹介しているため、参考にしてください。
【導入】象印マホービン
象印マホービン株式会社（以下、象印）は、2022年1月11日、買収防衛策の導入を発表しました。
象印は、昨今の資本市場の状況等を踏まえ、中長期的な企業価値や株主の利益に資さない買収が行われる可能性があるとしています。そして、企業価値や株主の利益を守るために、買収防衛策の導入を決定しました。
具体的には、以下の条件および取得条項を付した新株予約権について、無償割当てを実施する計画です。
- 敵対的買収者等のみ行使できない差別的行使条件
- 象印が、敵対的買収者等以外の者から株式と引き換えに新株予約権を取得できるという取得条項
この買収防衛策により、敵対的買収者の議決権割合は約50%まで希薄化する見込みです。
参照元：象印マホービン株式会社「当社株式の大量取得行為に関する対応策（買収防衛策）の導入について」
【廃止】エーザイ
エーザイ株式会社（以下、エーザイ）は、2022年6月30日をもって買収防衛策を廃止しました。
エーザイは、敵対的買収のリスクを認識しているものの、近年の裁判例を踏まえ、買収防衛策をあらかじめ講じる必要性は低下している、と判断しています。
そして、敵対的買収者が現れた場合は、ステークホルダーと対話しながら、その時点において採用可能なあらゆる施策を講じることが妥当、としています。
参照元：エーザイ株式会社「当社企業価値・株主共同の利益の確保に関する対応方針（買収防衛策）の非継続（廃止）について」
まとめ
買収防衛策とは、敵対的買収を防ぐために実施する対策のことです。買収防衛策には、ポイズンピルやゴールデンパラシュートのように事前に行うものと、クラウンジュエルやホワイトナイトのように事後に行うものがあります。多くの種類があるため、自社にとって適切な方法を選ぶことが大切です。
買収防衛策にはデメリットもあります。導入の際は、買収防衛策が本当に必要かをよく検討し、会社や株主の利益を優先することを重視しましょう。
M&AならレバレジーズM&Aアドバイザリーにご相談を
買収防衛策を実施する際は、M&A仲介会社のようなM&Aの専門家に相談することが効果的です。レバレジーズM&Aアドバイザリー株式会社には、M&Aを熟知したコンサルタントが多数在籍しており、相談から成約までM&Aを一貫してサポートします。
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