営業権とは？のれんとの違いや詳細な評価方法・譲渡の流れなどを解説

営業権の売却を考え始め、営業権が高く評価される方法が気になっている経営者の方もいるのではないでしょうか。事業を少しでも高く売却するためには、営業権について知り、事前に準備を進めることがポイントです。

本記事では、営業権の定義や評価方法、流れなどを解説します。発生する税金や営業権の評価を高める方法もご紹介しますので、ぜひ参考にして、具体的なアクションにつなげてください。

営業権とは

営業権とは、M＆Aでの買収価格と、買収される企業の純資産の差額を資産としたものです。
たとえば、純資産が6000万円の企業を、1億円で買収したとします。この場合、差額の4,000万円が営業権です。

また、営業権は、企業が収益を上げるために必要な、無形固定資産を指します。

たとえば、下記のようなものが営業権に含まれます。

• ネームブランド
• 技術
• ノウハウ
• 従業員
• 取引先などのネットワーク
• 顧客リスト

M＆Aの場面では、収益に必要な無形固定資産が評価され、営業権として買収価格に組み込まれます。

営業権とのれんの違い  

営業権と似た扱いをされるものが、「のれん」です。
どちらも、「M＆Aでの買収価格と、買収される企業の純資産の差額」のことを指します。
そのため、同じ意味で扱っても問題はありません。

ただし、M＆Aの価格を決める場面では、それぞれの考え方に違いがあります。どのような考え方で算出するか、確認しておきましょう。

営業権の考え方

営業権の考え方は、買収される企業の純資産に、価値を上乗せする考え方です。純資産とネームブランドなどの無形固定資産を区別し、M＆A価格を算出します。

M＆A価格＝純資産＋営業権

純資産にネームブランドなどの価値をプラスした場合、営業権と考えるケースが一般的です。

のれんの考え方

のれんの考え方は、M＆A価格からマイナスする考え方です。純資産を差し引くことで、のれんを算出します。

M＆A価格－純資産＝のれん

営業権とのれんの考え方をまとめると、次のとおりです。

営業権：M＆A価格＝純資産＋営業権
のれん：M＆A価格－純資産＝のれん

どちらも、M＆A価格と純資産の差額を指す言葉です。ただし、営業権は純資産に加算する、のれんはM＆A価格から純資産を引く、と覚えておきましょう。

M＆Aで営業権を評価する3つの方法

M＆Aで営業権を評価する方法には、次の3つがあります

• インカムアプローチ
• マーケットアプローチ
• コストアプローチ

それぞれの評価方法を解説します。

インカムアプローチ

インカムアプローチとは、将来に発生するであろう収益を基準に、計算を行う方法です。
評価したい企業の収益を、収益実現で予想されるリスクを含めた割引率で割り引きます。

インカムアプローチの代表的な種類は次の3つです。

• DCF法
• 収益還元法
• 配当還元法

インカムアプローチには、将来性のような不確かな要素も含めて計算できるメリットがあります。
しかし、将来の収益を計算に使用するため、企業が存続している前提の計算になります。
また、対象企業が提出した事業計画に基づいて計算されることが多く、客観性に欠ける点がデメリットです。

マーケットアプローチ

マーケットアプローチとは、対象企業と似ている企業や、同じ業界の企業と比較して企業価値を計算する方法です。上場企業から対象を探し、株式市場などから計算を行います。

マーケットアプローチの種類には、主に次の4つがあります。

• 類似企業比較法
• 類似取引比較法
• 市場株価法
• 類似業種比較法

メリットは、株式市場のデータを基に計算するため、客観性がある点です。また、現在の市場やトレンドを反映して計算を行えます。

注意点は、参考にできる企業が見つからない可能性があることです。対象企業が珍しい分野で事業を行っている場合、比較が難しくなるでしょう。

コストアプローチ

コストアプローチとは、対象企業の純資産価値を基準に、価値を算出する方法です。簿価を基準にする「簿価純資産法」と資産と負債を時価評価して行う「時価純資産法」があります。

コストアプローチの特徴は、比較的簡単に評価ができる点です。また、簿価を基準にするため、客観的になりやすいメリットもあります。ただし、将来性が反映されない点には注意しましょう。

M＆Aで営業権を詳しく評価する5つの方法　

ここでは、営業権を詳しく評価する方法を5つ紹介します。

• 年買法（年倍法）
• 超過収益還元法
• DCF法
• 類似企業比較法
• 実査査定法

それぞれ解説します。

年買法（年倍法）

年買法とは、営業利益から税金を引いた額の、3年から5年分を営業権にする方法です。計算が分かりやすく、中小企業のM＆Aでも使いやすいメリットがあります。

ただし、3年から5年と幅があり、採用する年数によって金額が変わってしまう点に注意しましょう。

また、客観性に欠けてしまう点にも注意が必要です。年買法では、景気変動や市場の動向が計算に含まれていません。買い手と売り手で、営業権の評価に差が出てしまう場合もあるため、気を付けましょう。

超過収益還元法

超過収益還元法とは、無形資産からどれだけの収益が生み出されるか想定し、営業権を算出する方法です。
まずは、対象企業が生み出す収益から、期待収益を超える収益を差し引き、超過収益を求めます。その後、超過収益が継続できる年数を時価純資産に営業権扱いで加え、企業価値を算出します。

DCF法

DCF法とは、企業が将来獲得できるフリーキャッシュフローを予想し、予想した金額をもとに企業価値を算出する方法です。企業価値から企業の純資産を引くことで、営業権が求められます。

まず、3年から5年分の事業計画をベースに、フリーキャッシュフローを計算しましょう。
次に、計算するのが、継続価値です。継続価値は、事業計画よりも先の事業価値を扱います。そして、フリーキャッシュフローを割引率で割ることで、企業価値が算出できます。
この企業価値か純資産を引き、営業権を求めるのがDCF法です。

DCF法のメリットは、理論的に価値を算出できる点です。
ただし、計算方法が難しいことから、扱いにくい点には注意しましょう。

類似企業比較法

類似企業比較法とは、似た事業を行う企業の株価や企業価値と比較し、価値を算出する方法です。EV/EBITDA倍率やPERを使用し、算出します。

 EV/EBITDA倍率とは、EV（事業価値）をEBITDA（営業利益＋減価償却費）で割り、計算する方法です。算出された数は、買収で投資した金額が回収可能な年数を表します。

類似企業比較法のメリットは、平等性が高くなる点です。比較対象になる企業の情報は公開されており、計算しやすい点もメリットになります。
注意点は、比較対象の企業がなければ、計算できない点です。同じ分野の企業が無かったり、対象企業と比較企業で規模が違い過ぎる場合には、使用が難しいでしょう。

実査査定法

実査査定法とは、事業を行う現場を買収企業の従業員が訪れ、企業価値を算出する方法です。工場や店舗、事業所などに赴いて調査を実施します。

実査査定法のメリットは、現場を見て判断できるため、買い手企業が納得しやすい点です。ただし、評価を行う従業員に左右されやすい点には注意しましょう。

また、実査査定法を使用する場合は、ほかの評価方法も組み合わせるようにしましょう。決算書なども確認しながら、複数の観点で評価を行うことが大切です。

営業権の評価が不要な状況

営業権の評価が不要とされるのは、以下の状況です。

• 個人の技術や才能を主とする事業の場合
• 利益金額がマイナスになる場合

それぞれの内容を解説します。

個人の技術や才能を主とする事業の場合

国税庁が公表している「財産評価基本通達」165の注意書きによると、医師や弁護士などの技術や手腕、才能によって行う事業に関する営業権は、その事業者の死亡と共に消滅するため、評価しません。

たとえば医療法人の場合は、複数の医師が勤務しているため、営業権を評価すべきではないかという考え方もあるでしょう。しかし、勤務する医師の手腕に負う部分が大きいことを考慮し、医療法人であっても個人開業医の扱いに準じて、営業権を評価しなくても差し支えないとされています。

参照元：国税庁「第9節　営業権」

利益金額がマイナスになる場合

譲渡する企業の利益金額がマイナスになる場合も、営業権を評価する必要はありません。

平均利益金額が5,000万円のケースを例に挙げると、財産評価基本通達による評価による計算に基づき、超過利益金額はマイナスになります。
財産評価基本通達は、国税庁から通達で出されている贈与税や相続税のために営業権を計算する方法です。

標準企業者報酬額：5000万円（平均利益金額）×0.3＋1000万円＝2500万円
超過利益金額：5,000万円（平均利益金額）×0.5－2,500万円（標準企業者報酬額）－総資産価額×0.05

つまり、「0－総資産価額×0.05」となり、超過利益金額がマイナスになるため、営業権を評価する必要はありません。

営業権を譲渡するまでの流れ

営業権を譲渡するまでの具体的な流れは、以下のとおりです。

1. 仲介会社との相談
2. 買収先の選定
3. デューデリジェンスへの対応
4. 最終的な条件の交渉
5. 営業権譲渡契約書の締結
6. 株主からの承諾
7. 営業権譲渡手続きの実施

順番に解説します。

1.仲介会社との相談

営業権の譲渡を検討する際、多くの場合はまずM&A仲介会社に相談します。
ほとんどの企業は、営業権譲渡のノウハウを持っていません。そのため、M&A仲介会社などの専門家に支援を依頼するのがおすすめです。
M&A仲介会社は買い手を探してくれるほか、適宜アドバイスをしてくれます。

営業権譲渡では不当に安い金額で買い叩かれないように、状況に応じて根拠となる資料やデータを用意する必要があります。こうした資料・データの準備・作成に関しても、M&A仲介会社は強い味方となってくれるでしょう。

2.買収先の選定

M&A仲介会社と相談を重ねて譲渡条件を決めたら、買収先の選定を行います。M&Aのアドバイザーからの紹介を通じて、営業権の譲渡先を選定しましょう。
複数の企業から買収希望の意を示す意向表明書が提出された場合は、「譲渡益はいくらか」「シナジーの最大化が可能か」「スムーズな譲渡ができそうか」などの視点で比較検討してください。

最終的な選定は、経営者間での面談を通したうえで決めていきます。譲渡における基本条件や経営理念、相手の人間性などを確認し、営業権を譲渡したいと思える相手を見極めましょう。

3.デューデリジェンスへの対応

売り手側企業は、デューデリジェンスによって、自社の企業価値やリスクなどを、買い手企業に調査されます。現在の経営状況だけでなく、過去の業績推移も調べられます。デューデリジェンスの種類は大きく「人材」「法務」「財務」「技術」「事業」に分けられ、必要に応じて実施されます。

売り手側企業はデューデリジェンスに対して真摯に対応することが大切です。もしデューデリジェンスで不利な情報を隠し、営業権の譲渡後に伏せていたリスクが発覚した場合、損害賠償責任が生じるおそれがあります。

4.最終的な条件の交渉

デューデリジェンス後に行うのが、価格交渉や営業権譲渡の条件の最終交渉です。
デューデリジェンスの結果を受けて買い手から最終的な譲渡価格・譲渡条件の希望が出されるので、交渉によって決定していきます。
交渉を経て双方が諸条件や希望価格に合意したら、次の契約書締結に進みます。

5.営業権譲渡契約書の締結

交渉を経て双方が諸条件や希望価格に合意したら、営業権譲渡の契約書を作成し、契約締結を行いましょう。

営業権譲渡契約書には法的拘束力が生じます。そのため、営業権譲渡契約書の内容に関して、双方が納得のいくまで交渉することが求められます。内容に曖昧な点がみられる場合は、弁護士をはじめとした専門家が忠告することもあります。
基本的に、営業権譲渡契約書の締結後に条件を変更することはありません。そのため、内容に不備がないか、入念に確認することが重要です。

6.株主からの承諾

営業権譲渡契約書の締結後に、売り手側企業は株主総会で株主の承諾を得なければなりません。承諾が得られ次第、正式に譲渡が決定します。

原則、株主総会の特別決議で承諾される必要があります。特別決議とは、議決権の過半数を有する株主が出席し、出席した株主の議決権の3分の2以上の賛成を必要とする決議です。
反対数が多いことが予測される場合は、事前に意見調整や対策が求められるでしょう。

7.営業権譲渡手続きの実施

営業権譲渡契約書に記載された譲渡日に手続きを行い、営業権の譲渡が完了します。営業権の引継ぎや対価の受け取りなどの手続きを行ってください。
決済の仲介サービスであるエスクローを利用している場合、譲渡が完了した数日後に、仲介会社より手数料を引いた金額が振り込まれます。

譲渡が完了したら、官公庁への登記や許認可の申請などを行う必要があります。申請スケジュールをあらかじめ確認しておきましょう。

営業権を譲渡するメリット・デメリット

ここからは、営業権を譲渡するメリットとデメリットを解説します。
譲渡する側のメリット・デメリットのほか、譲受する側のメリットとデメリットも紹介します。

営業権を譲渡する側のメリット

営業権を譲渡する側のメリットとして挙げられるのは、主に以下の2点です。

• 売却益を得られる
• 売却する営業権を選別できる
• 不採算事業を売却できる

売り手側企業は、営業権を譲渡することで売却益を得られます。売却益は、経営陣やオーナーなどに分配されることが一般的です。営業権譲渡で得た売却益を活用し、他の事業に投資するという選択肢もあります。

また、営業権譲渡では、特許権やフランチャイズ権などの無形の企業価値を選択し、売却できる点もメリットといえるでしょう。不動産をはじめとした有形資産を維持したまま、部分的に営業権を譲渡することも可能です。

そのほか、赤字ではないものの採算が合わない事業や非中核事業などを、これらの価値を評価してくれる企業に売却できます。残った他の事業にリソースを投下することで、企業の成長を促進する効果が見込まれます。

営業権を譲渡する側のデメリット

営業権を譲渡する側には前述のように営業権譲渡によるメリットがある一方で、以下のようなデメリットも存在することをおさえておきましょう。

• 手続きが煩雑
• 売却益に課税される
• 20年間は同一事業を行えない

営業権を譲渡する際に生じるデメリットには、手続きが煩雑であることが挙げられます。
営業権の譲渡にあたり、従業員や関係者に対する説明や、取引先と交わした契約書の修正が必要です。事業部がなくなる場合は、従業員などに対する慎重な説明が求められることに加え、配置転換や自主退職希望への対応などを行わなければなりません。また、譲渡する事業に関して取引先と契約を交わしている場合は、契約書の修正や変更などの対応が必要です。

また、営業権の譲渡によって得た利益すべてを資金とすることはできず、法人税が課税されることにも注意しましょう。

さらに、運営事業に制限が発生することにも注意が必要です。会社法において、営業譲渡後20年間は、同一地域や近隣の市区町村などで同一の事業を行うことが禁じられています。

参照元：e-Gov「会社法」

営業権を譲受する側のメリット

営業権の譲渡に際して、営業権を譲受する側のメリットは、主に以下の3点です。

• 必要な事業のみを手に入れられる
• 新規事業にスピーディに参入できる
• 節税対策になる

営業権を譲受することで、自社にとって必要な事業のみを手に入れられます。
たとえば株式譲渡を行う場合は買収対象が会社全体になり、買収にかかる費用も高くなります。一方、営業権譲渡であれば必要とする対象のみを選んで獲得できるため、費用も最小限に抑えられ、その分を注力したい事業に投資することも可能です。

また、新規事業に参入する場合、許認可の取得をしたりノウハウを積み上げたりする手間が省ける点もメリットといえるでしょう。

そのほか、節税につながることもメリットの一つです。獲得した営業権は無形資産として減価償却できます。営業権の耐用年数は5年と定められているため、5年間にわたり均等償却することで損金が計上でき、節税対策になります。

営業権を譲受する側のデメリット

営業権を譲受する側にも、デメリットがあります。主なデメリットは以下のとおりです。

• 契約の手続きに手間や時間がかかる
• 従業員の配置転換や取引先への引継ぎが必要

譲渡する側の企業と同様に、営業権譲渡によって、買い手側企業も契約の手続きに手間や時間がかかります。許認可を自動的に承継できないケースもあるため、申請のための時間を確保する必要もあるでしょう。また、従業員の配置転換や取引先への引継ぎが必要になるケースが少なくありません。

営業権の譲渡で発生する税金 

営業権の譲渡では、税金も発生するため注意しましょう。
ここでは、譲渡側で発生する税金と、譲受側で発生する税金をそれぞれ解説します。

譲渡側の場合

譲渡側では、「営業権譲渡と営業権を含んだ事業譲渡の場合」と「株式譲渡の場合」で発生する税金が異なります。それぞれの場合に関して、解説します。

営業権譲渡と営業権を含んだ事業譲渡の場合

営業権または営業権を含んだ事業譲渡の場合では、消費税が発生します。営業権も資産として判断されるからです。

また、営業権の譲渡では、法人税が発生する場合があります。帳簿価額と譲渡額の差で譲渡益が発生した場合、譲渡益に法人税が課税されるため注意しましょう。

株式譲渡の場合

株式譲渡で営業権を含む場合、消費税は課税されません。
有価証券の譲渡は、非課税取引にあてはまるからです。

法人税は、事業譲渡のとき同様、譲渡益に対して発生します。

譲受側の場合

譲受側でも、営業権単体を譲り受けた場合、または事業譲渡を行った場合に消費税が発生します。
譲渡金額に消費税を加えて、支払いを行いましょう。

この際、納税は譲渡企業が行います。

営業権を無償譲渡した場合も税金が発生することがある

営業権は、無償譲渡も可能です。ただし、無償譲渡でも税金が発生するケースに注意しましょう。

たとえば、無償で事業譲渡を行ったとしましょう。この際、税務上では譲渡事業の時価に対して法人税が掛かります。対価として現金を受け取らなくても、税金が発生します。

営業権の償却 

営業権を取得した場合、償却を行います。
対象企業の価値を算出し、年を分けて返済するようにしましょう。

基本的に、営業権の耐用年数は5年です。
買収金額を5年で分け、返済を行います。

国際会計基準の場合

国際会計基準を設けている場合、営業権の償却は禁止されているため気を付けましょう。

禁止されている理由は、次の3つです。

• 営業権の償却に合理的根拠がない 
• 営業権の価値は減らない
• 価値が下がってから減損処理を行えば良い

ただし、統合後に営業権の価値が著しく低下した場合は、減損処理が認められます。

国際基準を採用している場合、営業権の償却を行わないことで利益が見込めます。
しかし、売却側からすると、企業価値を示す要因が減ってしまうことに注意が必要です。

日本の会計基準の場合は、営業権の償却が必須です。自社が日本と国際基準のどちらを採用しているか確認し、適切な処理を行いましょう。

営業権の償却限度額改正

2017年に、営業権の償却限度額改正が行われているため注意しましょう。

改正前の償却では、営業権の金額を5年で割り、当該事業年度の月数を掛け算した額が償却金額で扱われていました。

また、事業年度単位で償却ができ、事業年度内でいつ営業権を取得しても、12ヶ月分で償却ができる仕組みです。

しかし、改正後は、月割計算で償却を行うことになりました。どのタイミングで営業権を取得しても、月数按分を行わなければなりません。

改正後の償却方法を実施できるように、確認しておきましょう。

M＆Aで営業権の評価を高める5つの方法 

自社を高値で売却するためには、営業権の評価を高めることが大切です。
ここでは、営業権の評価を高めるための方法を5つ紹介します。

• 技術やノウハウを高める
• ブランド力を強化する
• 従業員や取引先と良好な関係を築く
• 交渉は複数社と行う
• 専門家に相談する

売り手企業は交渉を有利にするためにも、参考にしてください。

技術やノウハウを高める

自社の技術やノウハウを高めることで、営業権の評価アップにつながります。
自社の技術などを整理し、事業に必要なものを強化しましょう。

また、技術やノウハウを高めることができれば、従業員の成長にもつながります。
従業員が成長すれば、企業の成長も期待でき、企業価値を高められるでしょう。

ブランド力を強化する

自社のブランド力強化も、営業権の評価アップにつながります。
ブランディングを行い、自社のアピール力を高めましょう。

ブランド力が強化されれば、買い手企業の目につきやすいメリットもあります。
買い手が増加したり、相場よりも高額で自社を売却できたりもするでしょう。

従業員や取引先と良好な関係を築く

営業権では、従業員や取引先との関係性も評価されます。
自社が置かれている状況を見直しておきましょう。

たとえば、従業員とのコミュニケーションがとれていれば、技術やノウハウの継承もスムーズに進みます。M＆Aを行っても、自社に残ってくれる従業員、譲渡先でも働いてくれる従業員が増えるでしょう。

また、取引先との関係も、M＆Aでは評価されます。
M＆Aを機に取引先がなくなってしまえば、自社の価値は下がってしまうでしょう。
買収されても事業内容は変わらないことが多いため、取引先が取引を継続してくれることは重要です。

交渉は複数社と行う

M＆Aの交渉は、複数社と行うようにしましょう。
複数の企業と交渉を進めれば、買い手同士が競争し、良い条件が提示される可能性もあります。

また、買い手ごとに必要とするニーズや、自社の価値の決め方は変わります。
1社だけと交渉してしまうと、価値を低く見積もられてしまったことに気づかないリスクもあるでしょう。

交渉の序盤は1社だけに絞らず、複数企業の話を聞くようにしましょう。

専門家に相談する

自社を適切な価値で売却するために、専門家に相談しましょう。
M＆Aは専門的な知識が多く、自社だけで対応するのは大変です。

知識がないせいで、相場よりも安く譲渡してしまう可能性もあります。
専門家に相談し、適切な価格や相場を知っておくようにしましょう。

また、M＆A仲介会社などに相談すれば、独自のネットワークを持つため、買い手企業の選択肢も広がります。良い条件で交渉してくれる企業も見つけやすくなるでしょう。

まとめ

営業権とは、M&Aでの買収価格と、買収される企業の純資産の差額を資産としたものです。M&Aにおいては、営業権込みの価格で交渉を行うケースもあります。営業権が高く評価されれば、その分高く売却できるでしょう。

営業権は、主に「インカムアプローチ」「インカムアプローチ」「コストアプローチ」の3つの方法で評価されます。さらに、それらの評価方法は「年買法（年倍法）」「超過収益還元法」「DCF法」「類似企業比較法」「実査査定法」に分けられます。自社の経営状況や譲渡の目的などと照らし合わせ、適切な手法を選択してください。
なお、営業権の評価が不要なケースもあります。条件に当てはまっているかどうか、確認しましょう。

自社を高値で売却するためには、営業権の評価を高めることが大切です。そのためには、技術やノウハウを高める、ブランド力を強化する、従業員や取引先と良好な関係を築くといったことが求められます。
また、自社の売却を検討し始めた段階で専門家に相談することもポイントになります。

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