事業承継とは？成功に向けたポイント方法や進め方を解説

「M&Aによる事業承継が気になっているけれど、どうすれば良いのか？」と悩んでいる方もいるのではないでしょうか。事業承継とは会社の経営を後継者に引き継ぐことであり、会社の命運は誰に引き継ぐかによって左右されます。

本コラムでは、M&Aによる事業承継を検討している経営者の方に向けて、事業承継の方法やメリットなどを解説。事業承継を成功させるポイントもお伝えしますので、ぜひ参考にしてください。

事業承継とは

「事業承継」とは、わかりやすく説明すると「会社の経営を後継者となる人へ引き継ぐこと」です。会社の経営権や資金のほか、理念、ノウハウなど、経営に関わるあらゆるものを継承します。

中小企業にとって、経営者は会社そのもの。誰が経営者を継ぐかということは今後の会社の命運を大きく左右するため、事業承継は慎重に行う必要があります。

事業継承で引き継ぐ3つの対象

事業承継で引き継ぐのは、「人（経営）」「資産」「知的資産」の3つです。

1.人（経営）

人（経営）の承継とは、後継者に経営権を託すことです。会社を引き継いでくれる後継者を選定し、育成します。

2.資産

資産とは、株式や資金、設備、建物などを指します。資産承継の際には多額の相続税・贈与税がかかるので、納税額を視野に入れた資金繰りをする必要があります。

3.知的資産

知的資産とは、経営理念やノウハウ、顧客とのリレーションなどの無形の資産のことです。知的資産は目には見えないものの、会社を作り上げてきたかけがえのない財産です。今後会社が存続するためにも大切なものになります。

事業承継の5つの方法

事業承継の主な方法は、「親族内に承継する」「役員や従業員に承継する」「社外の人に承継する（M＆A）」「株式上場で事業を承継する（IPO）」「信託を活用して事業を承継する」の5つです。

日本では親族内に承継するのが一般的でしたが、後継者候補の適性や自らの意思を尊重し、従業員への承継やM＆Aを検討する人も増えています。

1.親族内に承継する

親族内承継とは、子やその他の親族を後継者として事業継承する手法のことで、中小企業の多くで用いられています。親族に後継者候補がいれば、第三者に承継するよりも安心感があり、従業員や取引先の理解を得やすいことが特徴です。

親族へ事業を承継するメリット

親族へ事業を承継するメリットは、以下のとおりです。

• 後継者の長期育成が可能
• 社内外の関係者からの納得が比較的得やすい
• 承継方法が多数ある
• 資産と経営を一体的に引き継げる

後継者を早い段階から選定できるため、他の事業承継法に比べて後継者の育成に時間をかけることができます。また、親族は経営者と血縁関係にあるため、経営者の親族が次の経営者だと理解されやすい傾向にあります。加えて、生前贈与・相続・株式売却など様々な継承方法を選択可能です。相続等で資産と経営を一体的に引き継ぐこともできます。

親族へ事業を承継するデメリット

親族へ事業を承継するデメリットは、以下のとおりです。

• 後継者の不在
• 後継者の経営者としての能力の不足
• 後継者がリスクを引き継ぐ

近年の深刻な少子化により、後継者がいない場合が考えられます。また、もし後継者がいたとしても経営者としての能力があるとは限りません。もし後継者に経営者としての資質がないにもかかわらず、親族だからという理由で後継者に任命された場合、親族外の従業員の不満が生じることもあるでしょう。

また、会社が金融機関から借入を行う際に経営者が個人的に連帯責任を負う個人保証というものがあります。個人保証は、会社が倒産して融資の返済ができなくなった場合、自身の車や不動産などの資産を現金化し、会社に代わって返済するなどのリスクがあります。後継者はそのような個人保証を含めたリスクを引き継ぐ必要があります。

2.役員や従業員に承継する

親族以外の役員や従業員に承継する方法を社内事業承継といいます。長く経営者と働いているため、社内に優秀な人材がいれば、外部から新しい人材を招くよりも円滑に事業承継できると考えられます。

社内で事業を承継するメリット

社内で事業を承継するメリットは、以下のとおりです。

• 事業承継が比較的円滑に行える
• 社内外の関係者からの納得が比較的得られやすい

長年勤務してきた従業員への承継であれば、事業への理解度が深く、比較的円滑に事業継承が行え、経営の一体性を保ちやすくなります。また、社内で従業員として働いているため、社内外の関係者から比較的安易に納得が得られるでしょう。

社内で事業を承継するデメリット

社内で事業を承継するデメリットは、以下のとおりです。

• 後継者にまとまった資金が必要
• 適任者が社内にいるとは限らない
• 個人保証の引き継ぎなど

株式を買い取る必要があるため、後継者がまとまった資金を用意しなければなりません。また、経営者に相応しい人材が社内にいない可能性も考えられます。加えて、個人保証などの引継ぎが必要となります。

3.社外の人に承継する（M&A）

社外の人に承継する方法として、M&Aがあります。M&Aとは「Merger（合併）＆ Acquisitions（買収）」の略で、会社もしくは経営権を取得することを意味する言葉です。後継者不足を解決する有効な手段として注目されています。

M&Aで事業を承継するメリット

M&Aで事業を承継するメリットは、以下のとおりです。

• 後継者問題の解決
• 事業が成長する可能性がある
• 現経営者は会社売却による利益を得られる
• 経営者の個人保証が解除される

近年、身内に後継者不在の問題を抱える企業が増えていますが、M&Aは譲受企業が後継者となるため、後継者問題の解決に有効な手段といえます。

また、資金力のある企業が買い手となるケースが多く、事業のさらなる成長が見込めます。

メリットは、企業にとってだけではありません。現経営者は、株式の譲渡対価としてまとまった資金が得られるうえ、個人保証からも解放されます。

M&Aで事業を承継するデメリット

M&Aで事業を承継するデメリットは、以下のとおりです。

• 希望条件に合う企業が見つかるかわからない
• 自分の思い描く経営方針とは異なる可能性がある
• 株式譲渡後の引継ぎに時間がかかる可能性がある

M&Aでは、希望に合う買い手企業を見つけられるかが成功のための大きなポイントとなりますが、必ずしも自分の希望に合った買い手企業が見つかるわけではありません。また、買い手企業の経営方針が、自分の思い描いてきた経営方針とは異なる場合もあります。加えて、事業に精通していないため、株式譲渡後の引継ぎに時間を要する可能性があることも、考慮する必要があるでしょう。

4.株式上場で事業を承継する（IPO）

株式上場によって事業承継する方法もあります。上場することで社内の体制が一変し、オーナー経営者が後継者を探すという視点を持つ必要はなくなることが一般的です。上場企業として、必然的に後継者の発掘や育成が進み、事業承継が進むことが期待できるようになるためです。

なお、IPOとは「Initial （最初の）Public （公共の）Offering（募集）」の略で、自社株式を証券取引市場に公開することを意味します。自社株式が不特定多数の株主に所有され、経営と資本の分離が図れる方法です。

株式上場により事業を承継するメリット

株式上場により事業を承継するメリットは、以下のとおりです。

• 会社の信用力や知名度の向上
• 人材採用や資金調達がしやすくなる
• 現経営者は個人保証から解放される
• 現経営者は経営に関与することも可能

上場には厳しい審査があり、突破しなければなりません。そのため、上場することで会社の信用力が上がります。また、株式が公開されるため、知名度が向上し、人材採用や資金調達のしやすい傾向にあります。

それに加え、現経営者は個人保証から解放されるほか、自社株式を一定数継続保有して、経営に関わり続けるという選択肢を持つことも可能です。

株式上場により事業を承継するデメリット

株式上場により事業を承継するデメリットは、以下のとおりです。

• 上場の審査が難しい
• 上場審査までに数年単位の時間を要する
• 株主の期待に沿う努力がストレスになる可能性がある

上場したいという自社の意思だけで、簡単に上場できるわけではありません。上場の審査は難しく、数年単位の時間がかかる可能性があります。小規模の企業や事業承継を急ぐ場合は、ハードルの高い方法といえます。

また、上場後は株主の期待に応えようと、経営者にストレスがかかるケースもあるでしょう。加えて、上場すると投資家へ向けて事業に関する重要な情報を開示しなければならないため、企業秘密を公開したくないと考えている経営者には大きなデメリットとなります。

5.信託を活用して事業を承継する

信託を活用して事業を承継する方法は、事業承継信託、または自社株信託といいます。信託とは、信頼できる人に資産を預けて管理・運用してもらうことです。ここでの委託者は現経営者、受託者が後継人となります。委託者が株式を保持し、議決権を保有したまま、受託者に財産を託し、受託者がその財産を運用して生じた利益を得られます。事故や急病などの現経営者の万が一に備えるために用いられる方法です。

信託で事業を承継するメリット

信託で事業を承継するメリットは、以下のとおりです。

• 手続きが容易に行える
• 経営者の意向を反映した柔軟な承継が行える
• 経営の空白期間がない
• 後継者の金銭的負担が軽減
• 後継者の地位が安定しやすい

信託による事業承継は株式譲渡を伴わないため、比較的手続きが簡単だといえます。また、「後継ぎ遺贈型受益者連続信託」を用いると、2代先の後継者まで指名することができ、経営者の意向を反映した柔軟な承継が行えます。

さらに、相続発生とともに経営権が後継者に移転するため、経営の空白期間は存在しません。加えて、信託には原則課税がないため、事業承継による税金は発生せず、後継者への負担は軽減されます。

また、第三者に株式が渡るリスクがないため、後継者の地位も安定しやすい傾向にあります。

信託で事業を承継するデメリット

信託で事業を承継するデメリットは、以下のとおりです。

• 周囲の納得を得づらい
• 遺留分減殺請求をされた際の対処が決まっていない

世間の信託への理解が浅く、周囲の納得を得づらい傾向にあります。それに加え、遺留分減殺請求をされたときの対処が決まっていません。
遺留分減殺請求とは、特定の相続人にだけ有利な遺産分配がされた際に、遺留分に相当する財産を受け取れていない他の相続人が返還を求める制度です。

事業承継に悩む中小企業は多い

日本では高齢化が進行しており、中小企業の経営者も例外ではありません。
後継者が見つからなかったり、事業承継の方法が分からなかったりして、困っている経営者も多いようです。なかには後継者がとうとう見つからず、廃業に追い込まれるケースもあります。

中小企業が事業承継を計画的に行うべき理由

中小企業の場合、計画的な事業承継が必要です。理由としては、以下の3つがあげられます。

• 後継者人材を探すのに時間がかかる
• 候補者に後継者教育を行う必要がある
• 自社株の承継問題への対処が求められる　

それぞれの理由を解説します。

後継者人材を探すのに時間がかかる

従来、日本の中小企業では経営者が自分の子を後継者とすることが一般的でした。しかし、近年は少子化が進み、後継者となるべき子供がいないケースも多くなってきました。また、価値観の多様化によって、子が親の仕事を継ぐことが当たり前の時代ではなくなっています。

後継者が身内にいない場合、社内や外部から新しい人材を探す必要があります。よって、日常の会社経営業務と並行して、新しい人材探しをしなければなりません。

候補者に後継者教育を行う必要がある

候補者がすぐにその役割を担えるケースは少なく、通常は後継者教育を行う必要があることも、中小企業が計画的に事業承継を行うべき理由の1つです。

子や甥姪などに、すぐに後継者としての仕事ができる人材がいるケースは希といえるでしょう。社内継承の場合も、たとえ優秀な社員であっても、経営者としての適性を備えているとは限りません。そのため、目星をつけた後継者候補に対して、時間をかけて後継者教育を行うことが求められます。

自社株の承継問題への対処が求められる

中小企業が事業継承を計画的に行う必要がある理由としては、自社株の承継問題への対処が求められることも挙げられるでしょう。中小企業の多くは、経営者と株主が一致しています。そのため、経営権だけではなく、自社株も承継しなければなりません。自社株の承継にあたっては、親族内承継、社内承継共にそれぞれ異なった金銭的な問題が発生します。

まず、親族内承継の場合、仮に親子間で承継が行われたと仮定すると、相続または贈与によって引き渡すことになるでしょう。すると、相続税または贈与税が課せられます。

一方で、社内承継の場合、後継者が株を買い取ることになるため、後継者はまとまった資金が必要となります。資金を用意できなければ、後継者の地位は諦めなければなりません。

このように、中小企業の事業承継は後継者側に金銭的な負担がかかります。そのため、資金調達の期間を確保できるように、計画的に進めていかなければなりません。

事業承継の進め方

ここでは、事業承継の進め方を5つのステップで解説します。

1.事業承継に向けた準備を始める

はじめに、事業承継に向けた準備を始めましょう。事業承継はすぐに完了するものではありません。親族や従業員への引き継ぎに10年かかることもあります。いつ引き継ぎたいかを逆算して、事業承継の準備を早めに始めてください。

一方、M＆Aであれば比較的短期間で事業承継が可能です。M＆Aを検討する場合は、M＆Aを行うことで実現したい目標を明確にしておきましょう。目標を明確にすることにより、準備すべき点が見えてきます。

2.経営状況を見える化する

次に、会社の経営状況を可視化しましょう。自社の価値や成長の見込み、解決すべき課題などを把握します。

経営状況を構成する要素は、主に「事業」「資産」「財務」です。この3つを読み解くことにより、経営状況が可視化されます。

事業を見える化して、会社の強みと弱みを把握しましょう。事業が生み出す利益や競争力、商品・サービスの競争力などを分析してください。

資産の見える化は、後継者が不安なく事業を引き継げるようにするために大切です。所有する資産や資金貸借の状況などを確認しましょう。

また、財務を見える化することにより、財務状況を明確にしてください。財務を可視化することによって、企業としての信頼度が上がる効果も期待できます。市場からの信頼度が上がれば、資金調達や取引もスムーズに進みやすくなります。

3.企業の価値を高める

経営を見える化することによって課題がクリアになったら、その課題を解決して企業の価値を高めましょう。

もともとある魅力をさらに磨き上げることも大切です。また、強みをブラッシュアップするだけでなく、弱みを改善していくことで、会社の魅力がアップします。

会社の魅力が上がれば「引き継ぎたい！」と思ってもらえるようになり、後継者探しが円滑に進む可能性が高まります。

M＆Aにより事業承継を行う場合も、会社の価値が認められて譲渡価格が上がるでしょう。

自社の商品・サービスを改善したり生産効率を上げたりすることにより、競争力を高めてください。新規の顧客や市場を開拓していくことも有効です。スムーズな運営のために、組織体制の見直しも進めましょう。

そのほか、資産を引き継ぐ際には税金の支払いが発生するので、今後の事業には不要な資産がある場合は処分しておくことをおすすめします。

4.後継者を選定する

経営状況の可視化と企業価値の向上を達成したら、事業承継の後継者を選定しましょう。

親族や従業員の中から後継者を選ぶのであれば、あらかじめ事業承継の話をしておいてください。「引き継いでくれるだろう」という思い込みは危険です。いざ引き継ぎのタイミングになって断られると計画が崩れて、事業承継が一からやり直しになってしまいます。

引き継ぎの意思やスケジュールを事前に確認しておくことが大切です。

社外の人に事業承継を行う場合は、まずM&Aの仲介業者や国が設置する支援機関を選定しましょう。専門家と連携してM＆Aの詳細を詰めていき、会社の買い手を探します。

5.後継者に事業を引き継ぐ

後継者候補が決まったら、事業を引き継ぎましょう。

親族や従業員に承継する場合は、事業承継計画を策定します。経営状況を見える化するなかで出てきた改善点を踏まえて、ロングスパンでの経営方針を策定します。経営者としての思いや企業理念も込めましょう。目標設定もしっかり行い、具体的な計画を立ててください。

事業承継計画を策定したら、従業員や金融機関、取引先などのステークホルダーにも共有します。事前に方向性のすり合わせを行い、関係者からの理解・協力を得ましょう。

社外の人に承継する（M＆A）場合は、M&Aの仲介業者や国の支援機関などの専門家によるサポートを受けながら進行しましょう。マッチングした買い手との交渉やトップによる面談を経て、諸々の契約・譲渡を実施していきます。

事業承継を成功させるためのポイント

中小企業が事業承継を成功させるには、以下の4つのポイントがあげられます。

1. 後継者の確保を優先する
2. 事業承継に向けて早期から準備する
3. 税制や補助金など支援制度を活用する
4. 支援機関や専門家に相談する

それぞれ解説していきます。

1.後継者の確保を優先する

近年、後継者不足は深刻となっており、黒字経営にもかかわらず、後継者不在から廃業に追い込まれてしまうケースがあります。そのような企業が廃業に至らないようにするため、真っ先に後継者を確保しましょう。

2.事業承継に向けて早期から準備する

円滑な事業承継を行うには、早い段階から準備しておくことが大切です。後継者を確保したものの、経営者としての資質が身についていなければ、事業承継の成功とはいえません。後継者の育成には、約5〜10年必要となります。育成期間を考えて、早めから準備しておきましょう。

3.税制や補助金など支援制度を活用する

事業承継は、経営者から後継者に対し、株式や事業用資産の相続や贈与によって行われるケースが多い傾向にあります。その場合、後継者には相続税や贈与税が課せられます。また、第三者に事業承継する場合でも、後継者は株式を買い取るためにまとまった資金が必要となります。したがって、後継者は事業承継後に資金力不足に陥る可能性も考えられます。

そのため、国が事業承継を行う際に使える「事業承継税制」「補助金」といった優遇措置を取っています。事業承継を行う際にはこれらの支援制度を活用しましょう。

4.支援機関や専門家に相談する

中小企業の多くは、事業承継に関する専門的な知識を持っていません。もし事業承継に興味があったとしてもどのように行えば良いのか、どのような企業を対象とすれば良いのか分からず、事業承継を断念してしまうというケースもあります。事業承継を行う際には自社だけで進めず、専門家のサポートを受けて行うようにしましょう。

事業承継税制とは

事業承継税制は、中小企業における経営の承継の円滑化に関する法律（以下、経営承継円滑化法）に基づき、後継者に引き継ぐ一定の資産について、贈与税および相続税の納税を猶予する制度です。経営承継円滑化法は、中小企業の事業承継を後押しするために創設された法律です。事業承継税制には、非上場の会社の資産を対象とする「法人版事業承継税制」と、個人事業者の事業用資産を対象とする「個人版事業承継税制」があります。

法人版事業承継税制は、後継者が非上場会社の株式等を贈与や相続などにより取得した場合、贈与税および相続税の納税を猶予する制度です

また、個人版事業承継税制は、青色申告事業者の後継者が、個人の事業用資産を贈与や相続などにより取得した場合、その事業用資産に係る贈与税・相続税について、一定の要件のもと、それらの資産に課せられる納税を猶予する制度です。

法人版事業承継税制、個人版事業承継税制のいずれも、後継者の死亡などにより、納税が猶予されている贈与税・相続税の納付が免除されます。

参照元：
デジタル庁｢中小企業における経営の承継の円滑化に関する法律｣
国税庁「法人版事業承継税制」「個人版事業承継税制」

事業承継・引継ぎ補助金とは

事業承継・引継ぎ補助金とは、事業承継を行う中小企業を支援するための補助金です。事業承継をきっかけに新たなチャレンジをしようとする企業や、事業再編・統合により経営資源を引き継ぐ必要のある企業を支援します。事業承継・引継ぎ補助金は、申請受付から補助金の交付まで時間がかかることが多いため、余裕を持って申請しましょう。

事業承継・引継ぎ補助金は、支援の対象によって、「経営革新」「専門家活用」「廃業・再チャレンジ」の3つの事業に分かれています。

経営革新

事業承継・引継ぎ補助金のうち「経営革新」は、事業承継後の設備への投資や販路拡大、コンサルティングにかかる費用を補助するものです。「承継後の取り組み」にかかる費用に対する補助金であることがポイントです。

専門家活用

事業承継・引継ぎ補助金の「専門家活用」は、事業承継の検討および実施の際にかかった専門家活用費用を補助してくれる枠組みです。セカンドオピニオン分の費用のほか、M&Aにおける表明保証保険料もカバーします。条件を満たした場合、フィナンシャルアドバイザー手数料も補助の対象です。

事業承継・引継ぎ補助金の「専門家活用」にはⅠ型とⅡ型の2種類があり、Ⅰ型が買い手支援型、Ⅱ型が売り手交代型です。

事業承継の売り手側の中小企業が活用できるのはⅡ型です。また、地域の雇用や地域経済を先導する事業等を行っており、これらが事業承継後も継続されることが見込まれることを条件に活用できます。

廃業・再チャレンジ

事業承継・引継ぎ補助金の「廃業・再チャレンジ」は、廃業や再チャレンジをする中小企業を支援する枠組みです。対象となるものは4つあり、「事業承継またはM&Aで事業を譲り受けた後の廃業」「M&Aで事業を譲り受けた際の廃業」「M&Aで事業を譲り渡した際の廃業」「M&Aで事業を譲り渡せなかった廃業・再チャレンジ」に適用されます。

なお、「廃業・再チャレンジ」の補助金は、ほかの枠組みと併用することができます。

事業承継を支援してくれる3つのサービス

事業承継には専門的な知識が求められます。そのため、事業承継をサポートしてくれるサービスを利用するのがおすすめです。

事業承継を支援してくれるサービスには、「事業承継･引継ぎ支援センター」「事業承継マッチング支援」「M＆Aの仲介業者」の3種類が挙げられます。

1.事業承継・引継ぎ支援センター

事業承継･引継ぎ支援センターとは、国が設置している公的な相談窓口です。独立行政法人中小企業基盤整備機構が運営しています。

事業承継･引継ぎ支援センターの窓口は全国各地に設けられています。

2.事業承継マッチング支援

事業承継マッチング支援とは、事業を譲渡したい側と譲受したい側を引き合わせるサービスです。日本政策金融公庫が運営しています。利用登録をすれば、業種や地域、予算などの条件が合致した譲受希望の方を紹介してもらえます。

事業承継マッチング支援のサービス提供期間は5年間です。5年を過ぎるとサービスを受けられなくなるので注意しましょう。

3.M&Aの仲介業者

民間のM＆Aの仲介業者を利用するのも、事業承継をスムーズに進めるための一つの手段です。M＆Aの仲介業者は、事業承継を希望する譲渡側と譲受側の間に入って、マッチングから契約の締結までを一貫してサポートしてくれます。

M＆Aを成功させるためには専門的なノウハウが必要です。専門知識を持ち、数々の事業承継をサポートしてきた仲介業者を利用することは、M＆Aを成功に導く大きな一助となるでしょう。

M&A仲介業者には「仲介型」「アドバイザリー型」の2つの種類があります。
仲介型は、譲渡側と譲受側の要望を調整してくれるタイプです。中立的な立場にたち、M&Aを成功に導きます。
アドバイザリー型は、依頼側の意見を最大限に汲んでM&Aを進める業者です。M&Aに関する総合的なアドバイスを行い、クライアントの利益を最大化してくれます。

自社にあったタイプを選び、M&Aの成功を目指しましょう。

まとめ

事業承継とは、事業や会社の経営を後継者に引き継ぐことです。事業継承の方法としては、事業承継には「親族内承継」「社内承継」「社外承継（M&A）」「上場による事業承継（IPO）」「信託を活用した事業承継」の5つがあります。

中小企業は、計画的に事業承継を進めることが推奨されます。後継者人材を探すのに時間がかかったり、後継者教育を行う必要があったり、自社株の承継問題への対処が求められるためです。親族や従業員への引き継ぎに10年かかることもあるため、早めに事業承継の準備を始めることが求められます。経営状況を可視化する、企業価値を高めるといったステップを踏み、事業承継を進めましょう。

M&AならレバレジーズM&Aアドバイザリーにご相談を

事業承継を成功させるには、何よりもまず後継者の確保を優先させることが大切です。近年では、事業承継の手法として、親族内承継ではなくM&Aを選択する会社も増えつつあります。M&Aによる事業承継であれば、身内に後継者がいなくても事業承継が可能です。

事業承継を成功させるためには、専門家の力を借りるのが有効です。レバレジーズM&Aアドバイザリー株式会社には、各領域の専門性に長けたコンサルタントが在籍しています。
事業承継M&Aにも対応しており、M&Aのご成約まで一貫したサポートを提供することが可能です。

料金体系は、M&Aご成約時に料金が発生する完全成功報酬型（買い手のみ中間金あり）です。お客さまにご満足いただけるサービスを目指しています。

ご相談も無料ですので、M&Aをご検討の際にはぜひお気軽にM&Aアドバイザリー株式会社にお問い合わせください。