このページのまとめ
- 会社売却とは、企業や事業の一部または全てを譲渡すること
- 会社売却には株式譲渡や事業譲渡、会社分割などの手法がある
- 会社売却のメリットは、後継者不在の問題を解決できる、売却益を獲得できるなどがある
- 会社売却のデメリットは希望条件で売れなかったり情報漏洩したりするリスクがあること
- 会社売却を行う際は、さまざまな注意点をふまえたうえで臨む必要がある
「会社売却を検討しているが、どのようなことに注意すればよいのだろうか？」と心配している方もいるのではないでしょうか。会社売却には注意すべき点が多く、事前の把握が欠かせません。
本コラムでは会社売却の注意点を解説します。また、会社を売る方法や流れ、会社売却のメリット・デメリットも紹介します。このコラムを読み、会社売却をスムーズに進めましょう。
目次
会社売却とは？
会社売却とは、会社や事業の一部またはすべてを譲渡することです。
会社売却は株式譲渡や事業譲渡など、M&Aの手法で行われます。会社売却により、売却益の獲得や後継者問題の解決など、さまざまなメリットがあります。近年は後継者不足に悩む中小企業が多く、事業承継の手法として会社売却を選ぶ企業は少なくありません。
ここでは会社売却の主な手法や、会社売却が増えている理由を解説します。
会社売却の主な手法
会社売却はいくつかの手法があり、代表的なものは以下の3つです。
- 株式譲渡
- 事業譲渡
- 会社分割
株式譲渡とは、譲受企業に株式を売却して経営権を移動させる手法です。株式を譲渡して対価を受け取り、株主名簿を書き換えます。
事業譲渡は、事業の一部または全部を売却する手法です。自社内で継続したい事業は残し、売却したい事業だけを選んで売却します。資産や負債も移転する場合は、個別の契約により移転させます。
会社分割は、事業の一部またはすべての事業をほかの企業に承継する手法です。新設する会社に事業を引き継ぐものを「新設分割」といい、既存会社に移転するものを「吸収分割」といいます。
会社売却が増えている理由
日本の中小企業は後継者不在が問題となっており、事業承継の方法として会社売却を選択する企業が増えています。
事業承継は従来、親族内か社内から後継者を選ぶ方法がとられることがほとんどでした。しかし、近年は外部の第三者に会社・事業を売却し、事業承継を行うケースが増加しています。
また、事業承継以外の目的で会社売却が実施されることもあります。
コア事業にリソースを集中させるために一部の事業を売却したり、大企業のグループ傘下に入ることで得られるスケールメリットを目的に株式譲渡をしたりするなど、会社売却は経営戦略の手段となります。
会社売却の注意点
会社売却は会社や従業員、取引先などの関係者に大きな影響を与えるため、慎重に行わなければなりません。注意点をよく把握してから行動を開始しましょう。
- 売却先を探すのに時間がかかることがある
- 従業員が離職する可能性がある
- 譲渡所得には税金がかかる
- 売却のタイミングが成否に影響する
- 取引先や顧客との信頼関係に影響する
- 売却後に経営者の自由が制限されることがある
- 競業避止義務が発生する
ここでは、会社売却の注意点を7つ紹介します。
1.売却先を探すのに時間がかかることがある
自社の条件に合う買い手企業が見つからない場合、マッチングまでに時間がかかってしまいます。また、条件にこだわりすぎると交渉がまとまらず、売却のチャンスを逃すこともあるでしょう。
売却が完了するまでには、ある程度の時間がかかることも想定してスケジュールを組む必要があります。
また、あらかじめ売却条件の中で絶対に譲れない条件と妥協できる条件について考えておきましょう。
2.従業員が離職する可能性がある
会社売却を行うにあたっては、従業員が離職する可能性があることに注意する必要があります。
会社に愛着・信頼を持ち、「この経営者だから・社風だから、意欲的に働ける」という従業員もいるでしょう。そのため、会社売却をきっかけに離職を希望するおそれがあります。
従業員の離職を防ぐために、会社売却についてしっかり説明を行う機会を設けてください。
3.譲渡所得には税金がかかる
会社売却をすると売却益を得ることができますが、売却益には税金がかかります。
支払う税金は選択するM&Aのスキームによって異なります。たとえば、株式譲渡の場合は所得税や住民税などが発生します。また、事業譲渡の場合は法人税や消費税が発生します。
納付の際に困ることがないように、税金が発生することを覚えておきましょう。
4.売却のタイミングが成否に影響する
会社売却を成功させるためには、良いタイミングを見極める必要があります。適切なタイミングで売却すれば、すぐに買い手が見つかったり高値がついたりするなど、多くのメリットを享受できます。
たとえば、会社売却に適したタイミングは、業界再編が活発なときです。売り手市場になりやすく、交渉が有利に進みやすくなるでしょう。
また、景気が良いときも売却に良いタイミングです。日本全体の景気や属する業界の景気の動向をチェックしておきましょう。
5.取引先や顧客との信頼関係に影響する
会社売却は取引先や顧客にも影響を与えます。これまで取引先と良好な関係を築いてきた担当者が変わり、信頼関係に影響する場合もあります。また、企業のイメージが変わると、既存顧客が離れる可能性も否定できません。
取引先や顧客との良好な関係を引き続き築いていくためにも、取引先・顧客に対して会社売却について説明しましょう。また、譲受企業との交渉のなかで取引先・顧客の対応についても話し合っておいてください。
6.売却後に経営者の自由が制限されることがある
会社売却後には、売却側の経営者の自由が制限される可能性があることにも注意が必要です。
会社売却では、キーマン条項（ロックアップ）が設定されることがあります。キーマン条項とは、売り手企業の経営者などのキーマンとなる人物を、一定期間拘束することを取り決めたものです。
キーマン条項が有効にはたらいている間、売り手側の経営者は在籍し続ける必要があります。在籍して事業の引継ぎ等を行います。
契約期間中は行動が制約されることになるため、会社売却後に事業を起こすなど計画を立てている場合は、買い手企業と交わすキーマン条項に注意しておきましょう。
7.競業避止義務が発生する
会社売却では、「競業避止義務」が課せられることにも注意が必要です。
競業避止義務とは、一定期間・同じ地域で売却した事業と競合するビジネスができないことです。
事業譲渡の場合は法律上、競業避止義務が課せられています。ほかの手法でも、M&Aの実効性を高めるために競業避止義務が契約で求められるのが一般的です。競業避止義務の期間は双方の合意で定めることができますが、2年～5年程度の期間を定める傾向にあります。
売却後に新たな事業を立ち上げようと考えている場合は、制約があることを認識しておきましょう。
会社売却の流れ
会社売却の手続きは手法により異なりますが、一般的には以下のような流れで行われます。
- M&A仲介会社と契約する
- 売却先を探す
- 交渉を行う
- 基本合意書を締結する
- デューデリジェンスを行う
- 最終契約書を締結する
- クロージング（売却完了）
会社売却には専門的な知識が必要であるため、M&A仲介会社と契約することが多いです。自社の今後を真剣に考えてくれるM&A仲介会社を選んで、支援を依頼しましょう。
会社売却のメリット
会社売却のメリットは、主に以下の3点です。
- 後継者不在の問題を解決できる
- 売却益を獲得できる
- 企業が成長する
3つのメリットについて、以下で詳しく解説します。
後継者不在の問題を解決できる
後継者問題で悩んでいる企業は、会社売却を選択することで会社を存続させることができます。
会社が廃業になった場合、従業員が職を失ったり、取引先の売上が減少したりします。
会社売却によって企業が存続すれば、従業員の雇用は守られ、取引先や顧客との関係性も維持できます。会社売却の条件によっては、社名をそのまま残すことも可能です。
また、経営スキルを持つ優秀な人材を後継者に迎えれば、後継者育成をする必要もありません。
売却益を獲得できる
会社売却により、売却益としてまとまった資金を獲得できることもメリットです。
もし売却ではなく会社の清算を選ぶ場合、経営状態によっては反対に費用が持ち出しになってしまう場合もあります。
M&Aのスキームによっては創業者利益を獲得できます。売却で得た利益は借入金の精算や引退後の生活資金にあてられます。新たな事業を立ち上げたい場合は、その資金にできるでしょう。
企業が成長する
売却により、さらに企業が成長できる可能性があります。
買い手企業の事業と同業であれば、営業販路が広がったりコストカットができたりします。また、会社売却によって大企業にグループインした場合、ネームバリューを得られます。
また、運転資金や経営ノウハウ、人材など、これまで経営課題であった事項を解決できる可能性があります。
会社売却のデメリット
会社売却で考えられるデメリットは、主に以下の2つです。
- 希望の条件で売れない場合がある
- 情報漏洩のリスクがある
以下で詳しく解説します。
希望の条件で売れない場合がある
会社を売却したくても、すぐに売却先が見つかるわけではありません。業績が良く経営に問題がなければ、売却先はすぐに現れる可能性はあります。
しかし、売却の条件によっては時間がかかることもあり、売却先が見つかっても希望の条件で売却できない場合もあります。条件を下げる交渉に応じなければならないこともあるでしょう。ある程度の譲歩をしなければ、売却先が見つからないという結果もありえます。
売却を成立させるには、条件に優先順位をつけておくことも必要です。
情報漏洩のリスクがある
売却を進める過程では、情報漏洩に注意が必要です。情報が漏れた場合、不安になった従業員の離職や取引先からの契約解除などが起こるリスクがあります。金融機関に情報が漏れた場合は、資金調達に支障をきたす可能性もあるでしょう。
その結果として売却の交渉が破談になったり、資金繰りに困ったりするおそれがあります。
情報漏洩が発生しないよう、情報の管理に注意しましょう。
まとめ
会社売却とは、株式譲渡や事業譲渡、会社分割などのスキームによって、会社を譲渡したり、事業の一部または全部を譲渡することを指します。
近年、後継者問題の解消や経営戦略の手段として、会社を売却するケースが増えています。
会社売却の主なメリットは、事業承継ができることや売却益を得られること、企業が成長できることです。
一方で、会社売却は企業にとって大きな決断であり、ステークホルダーにも多大な影響を及ぼします。そのため、会社売却を実施する際は注意点をふまえて慎重に進める必要があります。
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