このページのまとめ
- M&Aのプロセスには公認会計士のもつ知識や経験と親和性がある
- M&Aで公認会計士に依頼するものには財務デューデリジェンスなどがある
- M&Aにおける公認会計士の役割にはバリュエーション業務などがある
- M&Aにおける業務では、公認会計士・税理士・弁護士それぞれで役割が異なる
公認会計士は、会計や財務、税務、また監査の専門家で、社会的に重要な使命を担っていますが、M&Aにおいても、非常に重要な役割があります。
この記事では、M&Aにおける会計士が果たす役割や、他の専門家である税理士や弁護士との役割の違いにも踏み込んで解説をします。さらに、M&Aを公認会計士に依頼するメリットや会計士にサポートを依頼した場合の相場などについてもまとめました。
目次
M&Aと公認会計士の関係
M&Aの概要と、M&Aに公認会計士がどのように関わっているのかについて見ていきましょう。
M&Aとは
M&Aは、英語の「Mergers and Acquisitions」の略称で、日本語訳では「合併と買収」という意味です。つまり、企業や事業を合併したり、買収したりする経営戦略の手法の一つです。
近年、企業の事業環境は年々激しく変化しています。そのため、事業を現状で維持することさえ困難な状況です。また、中小企業では経営者の高齢化と後継者不足により、事業承継問題という課題に直面しています。
M&Aは、この事業承継問題を解決できる強力な手法です。M&Aには、買収側の企業と買収される側の企業双方にとってさまざまなメリットがあります。
売り手側のメリットは、創業者利益の獲得や、経営の安定化です。一方、買い手側にとってはM＆Aにより獲得企業の技術やノウハウ、顧客や取引先を低コストで入手できて、さらに自社の事業へのシナジー効果が期待できます。
M&Aにはさまざまな専門的な知識や経験が必要なため、財務や税務、法務などの各分野に精通した専門家に業務を委託するのが一般的です。
公認会計士とM&Aの関係性とは
公認会計士は英語では「Certified public accountant」と言い、しばしば「CPA」と略されます。
その業務内容は法人の財務や税務の状況を監査し、その正確性を保証するものでいわば「会計と監査の専門家」です。
士業の中でも資格を取るのが難しい国家資格で、国家試験に合格する必要があります。合格するまでには平均で2〜3年かかるとされています。
2023年9月時点で、日本全国で約35,000名程度の公認会計士が存在しています。証券市場の発展に伴い、公認会計士の数が不足気味となっており、さらに多くの人材が必要です。
M&Aにおいては、主に買収される側の企業の財務・税務状況を監査することが買収価額を決定する際の大きな役割を担っています。
また、経営戦略の立案や経営コンサルティングなどの業務を行う公認会計士もおり、M&A後の経営戦略を策定するケースもあります。
参照元：日本公認会計士協会「会員数等調」
M&Aにおける公認会計士の業務
公認会計士がM&Aで必要になる理由は、公認会計士が獲得している会計や監査の専門的な知識や経験が、M&Aを成功に導くための専門領域と重なる部分が多く、親和性が高いからです。
M&Aにおける公認会計士の役割と、その業務内容について具体的に確認していきましょう。
M&A戦略の立案とスケジュールの策定
公認会計士がM&Aに果たす役割の一つとして、M&A開始時の戦略立案やスケジュール策定があります。それぞれについて詳しく確認しましょう。
- M&A戦略の立案
M&Aの戦略の立案において、公認会計士が関わってくる主要なタスクは次の3つです。
- 業界の動向の調査
- 目的の明確化
- PMI（Post Merger Integration、日本語訳では「M&A後の経営統合プロセス」）
それでは、一つずつ確認しましょう。
まず、業界動向の調査とは、譲渡側が属している業界の現況や環境変化、動向などを詳細に調査することを指します。この調査は、取引相手（買収側）との条件交渉の過程で、M&Aの売買条件を見定めていくために必要なものです。
次に、公認会計士は「なぜM&Aを行うのか」という目的を明確化するサポートを行います。
M&Aという一大業務を成功に納めるには、まずは、「なぜM&Aを行うのか」という目的を明確にしておくことが大切です。
公認会計士は、その目的を明確化させ、なおかつ、交渉を滞りなく、自社の利益になるように進めるため、優先度をつけます。そして、PMIでは人事労務制度や業務システムを統合し、さらに双方の企業風土の融合が行われます。
この業務はコンサルタント的な役割を持つため、公認会計士の経験によっては担当しないケースもありえるでしょう。
- M&Aスケジュールの策定
公認会計士はM&Aのプロセス全般に携わるため、スケジュールの策定段階でも、重要な役割を担います。会計士のスケジュール策定への関与により、M&Aの進行がスピーディになるでしょう。
M&Aアドバイザリー業務は、M＆Aプロセス全般に携わる役割で、交渉のサポートからクロージングまで多岐にわたります。この専門家は「FA（ファイナンシャル・アドバイザー）」とも呼ばれます。
公認会計士をFAとして起用すると、M&Aにかかわるサポートを多様な視点から受けられます。
バリュエーション業務
バリュエーションは、英語の「valuation」から来ており、「企業価値評価」または「事業価値評価」とも呼ばれ、M&Aの売り手企業や事業の価値評価を指します。
バリュエーションにより、企業の経済的価値を金額で換算され、買収価額が明確に可視化されます。
バリュエーションの結果は、M&A実施の可否を決定する際の重要な判断基準です。
そのため、M&A全体のプロセスの中でも、重要視されています。
ここで評価される企業価値はM&Aでの買収価額の基礎となる数値で、それを算出する公認会計士の役割は重要です。
バリュエーションを行う際には、以下の手法が用いられます。
- DCF（Discount Cash Flow）法
- 時価純資産法
- 類似上場会社比較法
それぞれ確認しておきましょう。
- DCF法
現在、一般的に採用される「ディスカウントキャッシュフロー法」は、その頭文字をとったもので、企業価値を評価する「インカムアプローチ」と呼ばれる方法の一つです。
インカムアプローチは、将来見込まれる利益（インカム）、予想されるキャッシュフロー、M&Aのシナジー効果などを考慮して企業価値が算定されます。また、企業が保有する「のれん」の価値を合理的に反映する評価が可能なため、M&Aでの活用が多いです。
専門的な知識を活用しての複雑な計算のため、公認会計士のような専門家でなければ計算が困難です。
- 時価純資産法
時価純資産法とは、企業価値評価法の一つで「コストアプローチ」という手法を活用したものです。「ネットアセットアプローチ」とも呼ばれています。
時価純資産法では、企業が保有する資産の時価総額から負債の時価総額を差し引いて企業価値を算出します。この手法の特徴は、有形資産（現金・不動産など）だけではなく無形資産（ノウハウ、ブランドなど）も時価評価する点です。
貸借対照表を基に企業価値を算定するので、計算は比較的簡単で、個人の主観が評価数値に影響しにくいというメリットがあります。
- 類似上場会社比較法
類似上場会社比較法とは、企業評価方法の一つで「マーケットアプローチ」という手法を活用したものです。
市場価値が明確でない非上場企業の評価にこの法を用い、評価対象の企業と類似する上場企業の株価を基に企業価値を推定します。
非上場企業である評価対象企業の数値に一定の率の係数を乗じて算出する方法が一般的です。主な算出方法には4つあります。
しかし、実際には対象企業と類似する上場企業を探すのは容易ではないため、類似企業が存在しない場合、この方法は使用できません。
バリュエーションは、実施するタイミングがポイントです。一般的には以下のようなタイミングです。
- 基本合意書の締結前
- デューデリジェンス実施後の契約交渉前
- 意思決定前
バリュエーションは複数のタイミングで実施されます。最も早い段階では情報が限られているため、慎重な評価が求められるのが一般的です。
デューデリジェンス後には、新たに得られた情報をもとにより詳細なバリュエーションが可能となります。最後に、M&A契約の最終決定前にも実施されるが、この時点で既に契約の大部分が決まっているため、評価は比較的簡易的です。
財務デューデリジェンス
デューデリジェンス（英語で「Due Diligence」、略してDD）とは、買い手企業が売り手企業の企業価値や状況を詳細に調査することです。
これは、買い手企業が売り手企業に潜在するリスク要因を明らかにするために財務や税務、労務、法務などの幅広い分野で調査が行われます。その結果は、買収価格を決定する際に大きな影響を与えます。
これらのデューデリジェンスのうち、財務のデューデリジェンスが公認会計士の担当です。公認会計士がM&Aの過程でどのような業務を担当するのかは、以下のとおりです。
- 売り手企業が抱えている財務リスクの抽出
- 事業計画の策定
- 買収可否の判断や、契約条件・買収価額の決定
- 経営統合（M&A後に行われる）作業の円滑化
M&Aの情報は限定的にしか開示されないため、財務デューデリジェンスを行う際は情報の漏洩を避ける必要があります。デューデリジェンスの内容は買収先の業界や事業によって異なるため、詳細を事前に把握して公認会計士に依頼することが大切です。
財務以外にも法務や税務のデューデリジェンスが同時に行われることが一般的ですが、問題が発見された場合は他の専門家と協力して解決する必要があります。公認会計士は財務デューデリジェンスの過程で重要な役割を果たしています。
財務に関するクライアントへのアドバイス
M&Aにおける公認会計士の役割は、M&Aプロセスの全般にわたり、公認会計士が培ってきた経営の幅広い知識や経験を活かし、買い手の財務部門に有益なアドバイスを与えることです。
また、税理士登録している公認会計士は、M&Aにおける税務面での節税対策のアドバイスもあわせて行います。
M&Aにおける公認会計士のニーズ
M&Aのプロセスにおいては、公認会計士が果たす役割の大きさについてここまで確認してきました。ここからは、M&Aでなぜ公認会計士にニーズがあるのかを見ていきましょう。
公認会計士とM&Aの業務は親和性が高く常に一定のニーズがある
M&Aでは、公認会計士のニーズが高い傾向にあります。その理由としてはM&A全般のプロセスで必要とされるスキルと、公認会計士が持つスキルには親和性があり、M&Aを希望する企業は即時の支援を期待できるからです。
M&Aでは買収の対象となる企業の価値を正確に算定し、最大の利益を出す必要があるため、公認会計士のスキルや知識、そして培ってきた経験が大いに発揮されます。
未経験者でも公認会計士であれば活躍できる可能性がある
M&Aのプロセスにおいては、公認会計士であれば未経験者でも活躍の可能性が十分にあると言えます。
上記のように、公認会計士とM&Aに必要となるスキルには共通のものが多いため、M&Aの案件に未経験であっても、公認会計士としての経験や知見はM&Aのプロセスへの支援に有効です。
監査スキルがあればさらに有利になる
M&Aのプロセスにおける主要かつ重要な業務、「財務デューデリジェンス」で公認会計士はその経験を活かせます。ほかの公認会計士との競合の際、確かな監査スキルと豊富な経験を持つ者は、買収企業からのM&Aサポートの依頼を受けやすくなります。
M&Aにおける公認会計士と税理士・弁護士の役割の違い
M&Aプロセスの実務に携わる専門家としては、「税理士」と「弁護士」の2士業があります。M&Aのプロセスにおける役割の違いを、公認会計士との比較でそれぞれ確認していきましょう。
公認会計士と税理士の役割の違い
公認会計士は「会計・監査」の専門家であり、税理士は「税金計算や申告」の専門家です。M&Aの過程で、公認会計士は会計や監査関連の業務を、税理士は税務関連の業務を担当します。
公認会計士も税制に関する基本的な知識を持つものの、税務調査や納税申告実務は税理士の強みであり、税理士はこれらの分野でより深く専門的です。
M&A取引では取引の大きさによって税金の額が変わるため、税務の観点が重要です。税理士はM&Aの税務リスクの確認、対策、税務デューデリジェンスなどの業務を主に担当し、M&Aの戦略策定などのコンサルティングも行います。M&Aを考える際には、顧問税理士への相談が推奨されています。
公認会計士と弁護士の役割の違い
弁護士は、M&Aの過程での法的な問題やリスクを管理し、クライアントの法的な利益を守る役割を持ちます。
M&Aでは、初めに「秘密保持契約」を結び、その後「基本合意書」を締結し、最後に「最終契約」を結びます。これらの契約では、法的リスクを考慮し、双方の利害を調整する必要があり、特に「最終契約」では法律で厳しく定められた事項を正確に記載するために、弁護士の関与は必要です。
「法務デューデリジェンス」では、売り手側の企業の法的リスクを精査します。このような専門的な業務には弁護士が必要で、M&A取引において弁護士は公認会計士や税理士と同様に、重要な存在です。
M&Aを公認会計士に依頼するメリット
公認会計士にM&Aのプロセスの実務を依頼することで得られるメリットは、さまざまです。ここでは、ポイントを3点に絞って解説します。
買収価額がどれくらいか算定してもらえる
M&Aは買収行為であり、売買取引の性質上、買収価額を決定する過程で売り手側の企業と買い手側の企業利益の相反する問題が顕在化します。
売り手側としては、企業や事業をできるだけ高値で売却したいと考える一方、買い手側は、できるだけ安い価額で買収したいと思うでしょう。
買収価額を設定する際、財務諸表には記載されない「非財務の価値」や「目に見えない価値」が大きく影響します。特に中小企業や個人事業の場合、この部分が事業価値の大半を占めるケースが多いのです。
ブランド価値や「ブランドエクイティ（Brand Equity）」、社名や商品名に蓄積される価値などが主要な要素で、これらの価値も買収価額に反映する必要があります。
会計の専門家や公認会計士がM&Aの取引に関与すると、豊富な知識と経験を活かして、公正な立場から買収価額を適切に算定できます。
公認会計士を通じて信頼できる他の専門家を紹介してもらえる
M&Aでは会計や財務、税務、法務、労務など多岐にわたる専門的で高度な知識や経験が求められます。
M&Aを成功に導くためには、これらの部門の専門家とのしっかりとした連携が大切です。
優秀な公認会計士は、税理士や弁護士などの他の士業の方々と、独自のネットワークを持っています。
公認会計士にM&Aのサポートを依頼すれば、弁護士をはじめとした必要な専門家を紹介してもらい、プロセスがスムーズに進むため、成功の可能性が大きく高まります。
手続きで重要な会計や税務上の処理について専門家の意見をもらえる
公認会計士は会計の専門家として、M&Aの当事者が見逃しがちな課題や問題点について、有益なアドバイスを提供してくれます。
M&Aでは、お互いの利益を優先して考えるため、買い手と売り手では、希望する売買価格が異なるでしょう。そのままではお互いの利害が対立し、M&Aの進行が困難となります。
この買収価額の算定の基礎になるのは、売り手企業の株式価値や事業価値です。
しかし、M&Aの対象となる企業が非上場企業の場合、公開されている株式の相場が存在しないため、その評価を行うには専門的な知識が求められます。
公認会計士の介入によって、買収価額の正当性が保たれ、買収の手続きがスムーズに進行します。
M&Aを公認会計士に依頼する場合の費用相場
M&Aの支援費用は、対象となる企業や事業の規模などによって異なり、一概には定められません。一般的なM&Aケースにおける料金体系（会計士の報酬）について解説します。
| 名目 | 費用相場 | 内容・備考 |
| 相談料 | 0～10万円 | ・業務依頼前の相談費 ・無料の場合が多い |
| 着手金 | 0～100万円 | ・M&A依頼時に支払う手数料 ・無料のケースもある |
| 中間金 | 50～200万円 | 基本合意契約書締結時に支払う手数料 |
| 成功報酬 | 案件の規模により変動 | レーマン方式で計算 |
| バリュエーション | 50～100万円 | ・バリュエーションの費用 |
| デューデリジェンス | 50～100万円 | ・デューデリジェンスの費用 ・買収側に発生 |
表の記載とおり、費用相場にはバリエーションが存在します。これは、案件の規模や各会計事務所の方針によって金額が異なるからです。
成功報酬に関しては、一般的に「レーマン方式」という方法で費用が算出されます。
レーマン方式とは、M&Aの成約額や企業価値などに対して、一定の率を掛け合わせることで、手数料を算出する仕組みです。
デューデリジェンスの費用はM&Aの規模によって大きく変動するため、一般的に固定報酬ではなく、時給換算のケースが多いです。
公認会計士にM&Aの支援を依頼する場合、比較的少額とはいえ、最低でも数十万円程度の費用が必要となります。
M&A支援に関しては、取引の成立後にキャンセルすることは困難です。公認会計士の費用は、M&Aを成功に導くために必要なコストと認識するとよいでしょう。
公認会計士がM&A業界に携わる上で知っておきたいポイント
公認会計士が、M&A業界や業務に携わる場合に、事前に知っておくべきポイントについて解説します。
激務になる可能性が高い
M&Aでは案件1つを成約させるまでに、さまざまな多岐にわたるプロセスと専門的なスキルが必要です。
そのため、公認会計士が担うM&Aのプロセス部分だけでも業務は非常に多く、激務になります。さらに責任も大きくなるため、激務に耐え得る心構えが重要です。
M&Aは企業にとっては高額な取引となるため、失敗は許されません。生半可な覚悟でM&Aに携わり転職をするには、業務に対する覚悟が必要です。
責任の重い仕事であるためメンタル面でタフさが求められる
M&Aは高額な取引が行われるため、決して失敗は許されないというプレッシャーがあります。
依頼される企業にとっても、また買収する側の企業にとっても、自社の将来や浮沈がかかっているため交渉も長期に及ぶケースも多く、精神的・体力的な負荷が大きいと言えます。
これらの両面で相当にタフであることが、M&A業務に携わる公認会計士には求められます。
専門知識に加えて高いコミュニケーション能力も必要
自身がもっている、公認会計士としての高度で専門的な知識や能力、経験に加え、交渉を行うための能力と、それを支える優れたコミュニケーションスキルが必要とされます。
M&A業界への転職を考えている会計士の方も同様です。会計や監査の専門的な知識は誰にでも求められますが、交渉力やコミュニケーション能力の獲得を常に意識し、日頃の業務に臨みましょう。
まとめ
この記事でお伝えしたように、M&Aを成功させるには、M&Aのすべてのプロセスに関する専門的な知識やノウハウ、経験が求められます。
その中でも、公認会計士が担っている役割は非常に大きく、公認会計士の活躍なしには、M&Aを成功に導くことは不可能であると言っても過言ではないでしょう。
M&Aを検討されている事業主や企業の経営者は、まずは自社の顧問の会計士に、できる限り早期に相談してみるのがいいでしょう。
失敗が許されないM&Aを必ず成功に導くためには、公認会計士を積極的に活用しましょう。
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