事業譲渡の手続きとは？事業譲渡の概要・流れを解説

「事業譲渡の手続きにはどんなものがあるだろう」と考えている方も多いでしょう。事業譲渡とは、売り手企業は自身の事業全体または一部を買い手企業に譲渡することです。本記事では、事業譲渡の概要、目的や注意点、手続きの流れを解説し、公開されている事例を交えながら事業譲渡の全体像を解説します。

事業譲渡とは

この章では事業譲渡の概要と目的を説明します。

事業譲渡の概要

事業譲渡とは、ある企業（売り手企業）が自身の事業全体または一部を別の企業（買い手企業）に譲渡することです。事業譲渡は、全部譲渡と一部譲渡の2タイプに分かれます。

• 全部譲渡：会社が保有する全ての事業が譲渡対象
• 一部譲渡：会社が所有する事業の一部を切り離して譲渡する

事業譲渡には、株式譲渡や会社分割・合併それぞれと比較するとある大きな違いがあります。それは、契約の内容次第で企業の特定の事業を譲渡する選択ができ、譲渡する資産や負債についても契約に従って柔軟に調整できるという点です。

ただし、一般的には事業譲渡は株式譲渡より手続きが複雑で、手続きに伴う費用が高くなる可能性があります。また、債権者や従業員との個別の合意も必要であり、たとえば従業員を引き継ぐ場合、それぞれの従業員と個別に契約を再度結ぶことになります。

また、不動産が関わる場合は登記手続きも必要です。手続きには手間と時間がかかりますが、買い手にとっては簿外債務を引き継ぐ必要がないといったメリットもあります。

事業譲渡とその他M&A手法には、他にも以下の違いがあります。

• 株式譲渡との違い：法人における経営権の移動が発生しない
• 会社分割との違い：債権者や労働者の保護手続きが必要ない
• 合併との違い：法人格が消滅する会社はない

上記の違いがあるため、目的に応じて最適なM&Aの手法は変わってきます。事業譲渡の目的は次項で解説します。

事業譲渡の目的

事業譲渡の目的を売り手と買い手に分けて説明します。

売り手の目的

事業譲渡の売り手の主な目的は以下の通りです。

キャッシュの確保

事業譲渡の際に受け取る対価は、通常、現金で支払われます。これは、売り手にとっての利点の1つであり、受け取った現金は債務の返済や事業資金に活用できます。また、経営からリタイアした後の生活資金に充てることも可能です。

事業の選択と集中

事業譲渡を実施することで、事業の選択と集中を実現した経営が可能になります。株式の譲渡とは異なり、事業を切り離して売却できるためです。売却で得たキャッシュは会社の資金として活用でき、残った事業に重点を置くことができます。

赤字事業や主力ではない事業を分離し、収益性の高い主力事業にリソースを集中させる体制を築くことも可能です。

経営再建

不採算事業の切り離しによって生じた空きリソースやキャッシュの活用により、経営再建も見込めます。特に、多額の負債を抱えているなどの理由で株式譲渡を行えない会社にとって、事業譲渡は経営再建の有効な手段となり得ます。

買い手の目的

事業譲渡の買い手の主な目的は以下の通りです。

簿外債務リスクを回避しての承継

事業譲渡では、買い手側は自社に必要な経営資源だけを取得できます。そのため、不要な資源を引き継ぐコストや、簿外債務などのリスクを気にする必要がありません。

たとえば、株式譲渡などでは、会社全体または一部がそのまま移転するため、簿外債務を引き継ぐリスクがあります。そのため、手続きが面倒であっても事業譲渡を選択する場合があります。

企業価値の向上

買い手が事業譲渡を望む大きな理由は、企業価値を高めることです。

新たな事業を譲り受けることで、主力事業の拡大や市場シェアの向上、シナジー効果が生まれ、企業価値を向上させることができます。

新しい事業分野への進出

自社が手がけていない事業を買収することで、新しい事業分野への進出（多角化）を図ることが可能です。新しい事業を始めるのに必要な経営資源をまとめて取得できます。そのため、一から事業を立ち上げる場合と比べて、事業が軌道に乗るまでの時間を短縮できます。

関連記事：M&Aにおける事業譲渡とは？メリット・デメリット、手続き・ポイントなどを解説

事業譲渡の手続きの流れ

ここでは事業譲渡の実施までの手続きを順を追って説明します。

1. 事業譲渡の検討

事業譲渡において、どの事業を切り離して譲渡するか、という点を検討する際のポイントは収益性です。

自社にとっての不採算部門を事業譲渡することで、収益の見込みのある部門に経営リソースを集中し、企業全体の利益率を向上させることができます。仮に自社にとっては赤字部門でも、買い手企業とシナジーがある場合には、事業譲渡の可能性があると言えます。

2. 事業譲渡先探しと交渉

事業譲渡においては一般的にM&A仲介会社と契約を結びます。M&A仲介会社は、M&Aプロセス全体を包括的にサポートし、助言する専門家です。

M&A仲介会社のサポートを受けながら事業を譲渡するために市場調査や書類作成、買い手の探索（ソーシング）、交渉などが行われます。

売り手企業は、概要を示した「ノンネームシート」と呼ばれる資料を通じて、潜在的な買い手に情報を提供します。この資料は、企業名を隠した状態で事業の概要、売上規模、従業員数、主要取引先などをまとめたものです。

買い手の探索は、売り手企業自体で行うこともできますが、M&Aアドバイザーに相談する場合、アドバイザーは売り手と買い手の条件を整理し、相手候補を選定します。

その後、売り手と買い手の双方の間で交渉が始まります。双方の条件が完全に一致することはまれです。妥協しがたい条件や優先度の高い条件が存在するため、お互いの内容を整理し、希望をすり合わせるために交渉が行われます。

特に注意すべき点として、全体的に経営が上手くいっていないような場合でも、事業譲渡を早めに検討した上で、利益を上げている優れた店舗などの一部の事業を早急に他者に譲渡することで、事業の一部を続けることができる場合がある点が挙げられます。

3. 秘密保持契約の締結

より詳細な交渉段階に移る際には、双方で秘密保持契約が締結されます。この契約は、M&A交渉中に機密情報が外部に漏れることを防ぐために必要です。

秘密保持契約が成立した後、初めて売り手側の基本情報が買い手側に開示され、双方の経営者同士で交渉が進行します。

秘密保持契約（NDA）を結んだ方が良い理由としては、特許、模倣、不正競争のリスクを避けるためです。

4. 意向表明書・基本合意書の締結

大まかな条件が合意に至ったら、基本合意書を締結する段階に進みます。基本合意書の締結前に、買い手企業が意向表明書を提示することもあります。ここでは、意向表明書と基本合意書の概要を説明します。

意向表明書

意向表明書は、基本合意書の締結前に買い手企業が提案する書類です。この文書では、「どのような内容や条件で事業譲渡を進めたいか」といった意向を示します。法的に提出が必要なわけではないため、省略されることもあります。

基本合意書

基本合意書は、売り手企業と買い手企業の合意事項をまとめたものです。大きなポイントとして、基本的な合意を取ることと独占交渉権があります。

譲受側（買い手）は基本合意書を締結した後、デューデリジェンス（買収監査）プロセスに進みます。このプロセスには、何百万から何千万単位の費用がかかることもあります。

デューデリジェンスが始まった後に交渉が打ち切られると、譲受側（買い手）は監査費用が無駄になり、大きな損害を被る可能性があります。
そこで譲受側（買い手）はデューデリジェンスに進む前に基本合意書を締結し、独占交渉権を売り手側に求めるケースがあります。

基本合意書には条件やデューデリジェンスの予定、独占交渉権、進行予定など、さまざまな事項が記載されます。基本合意書は、現時点での合意内容を確認する文書であり、原則的に、法的拘束力はありませんが、独占交渉権と秘密保持は法的拘束力を持つのが通常です。

5. デューデリジェンス（DD）の実施

基本合意書が取り交わされたら、買い手企業は売り手企業に対してデューデリジェンス（買収監査）を実施します。デューデリジェンスとは、専門家を交えて行う、売り手企業の買収監査です。通常、財務・法務・税務・労務・IT・事業などの領域別に実施されますが、その理由はそれぞれの領域で必要な専門知識が異なることと、事業譲渡ごとにポイントとなる領域が異なるからです。

この段階で得られる情報と調査結果を元に、最終的な事業譲渡契約書を作成します。

6. 取締役会・株主総会の開催

原則として会社法で取締役会及び株主総会の開催が要求されているので、取締役会・株主総会の開催が必要です

最初に、売り手企業と買い手企業の双方が、事業譲渡に関する重要な事項を確定するために、取締役会の決議を行う必要があります。

さらに売り手企業は、一定の場合を除き、事業譲渡の効力が発生する前日までに株主総会の特別決議を得なければなりません。

一方で、買い手企業は、対象となる事業が売り手企業の事業の全部であり、かつ対価が買い手企業の純資産の5分の1を超える場合、株主総会の特別決議が必要です。ただし、買い手企業と売り手企業は、一定の場合に株主総会の決議を省略できます。

7. 事業譲渡契約の締結

事業譲渡契約書は、合併とは異なり、特定の記載事項について法律上の規定は存在しません。
通常、契約書には譲渡の詳細、対価の額や支払い方法、譲渡の日付、競業避止義務、従業員の移行などが記載されます。

なお会社法上、取締役会の開催は通常株主総会の2週間以上前です。また、株主総会については事業効力発生日の前日までである必要があります。

8. 事業譲渡の準備

事業譲渡契約が取り決められると、実際の譲渡の準備が始まります。譲渡する資産に必要な書類などを整える準備を進めます。同時に、従業員の個々の同意を取得する手続きも行います。

9. クロージング

事業譲渡に限らずM&Aにおけるクロージングとは、最終契約書が締結された後、当事者がその書類に示された手続きや実務を実行する過程です。具体的には、資産の引き渡しや対価の支払いなどが含まれます。このクロージングの段階（株主総会で承認を受けた効力発生日）にて事業譲渡が完了します。

10. 譲渡対象の名義変更など

クロージング後、売り手と買い手の両企業は、名義の変更手続きや許認可手続きを進める必要があります。
名義変更手続きに関しては、買い手が引き継いだ財産の名義を変更して、新しい所有者であることを反映させる必要があります。

一方、許認可に関する手続きは、事業譲渡によって許認可が引き継がれない場合に、買い手企業が必要な許認可を取得するために行います。許認可手続きは業種によって異なり、時間がかかることや特定の条件を求められることもあります。

11. 臨時報告書の提出

金融商品取引法によれば、有価証券報告書の提出が求められる企業は、次の場合に臨時報告書を内閣総理大臣に提出する必要があります。それは、いずれも事業譲渡や譲受によって純資産額が直近の決算書と比べて30％以上増減した場合、売上高が直近の決算書と比べて10％以上増減した場合です。

同様に、親会社と特定子会社の間で行われる事業譲渡においても、上記の条件が該当すれば臨時報告書の提出が求められることになります。

事業譲渡の注意点

この章では事業譲渡の注意点を売り手と買い手に分けて説明します。

売り手の注意点

売り手の注意点は以下の通りです。

譲渡益には課税がなされる

事業譲渡によって得た譲渡利益に法人税等や消費税などの税金がかかります。

法人税等は、譲渡益（事業譲渡金額から簿価純資産を差し引いて計算）と他の所得（本業の利益など）を合算した金額に対して、法人税実効税率（約30%）をかけることで算出します。一方で消費税は、譲渡対象となった資産のうち、課税資産（営業権など）に対して10%の税率で課税されます。

事業譲渡に対する課税分は、他の所得と同様に、原則として事業年度終了日の翌日から2ヶ月以内に納税します。

負債が残る可能性がある

事業譲渡は、譲渡する資産を選べるというメリットがありますが、逆にいえば、買い手が債務を引き継がない場合、売り手企業に債務が残ることになります。負債をなるべく残さないためには、事前に財務整理や、財務状況のシミュレーションを行っておくことが大切です。

手続きに手間と時間がかかる

事業譲渡の手続きは複雑で手間がかかります。譲渡対象となる資産や負債、雇用関係などを移管するために、個別に手続きを進める必要があるからです。従業員の個別同意や不動産の引き継ぎなどを含む全ての手続きを終えるまでに、概ね3ヶ月〜1年ほどの期間を要します。

少しでも期間を短縮するためには、あらかじめ雇用や契約関係、財務書類等を整理しておくことや、スケジュールを前もって綿密に計画しておくことが求められます。また、M&Aアドバイザーなどの専門家に協力してもらうことも大切です。

競業避止義務がある

事業譲渡では、売り手には競業避止義務が課せられます。これは、譲渡された事業と同種の事業を、譲受企業と同じまたは隣接する地域で20年間行うことが制限される義務です。この義務は、譲受企業の経営への悪影響を避けるために設けられています。

ただし、事業譲渡契約が締結される際に、買い手が競業避止義務を放棄することに同意する場合、この法的制約は適用されなくなります。

事業譲渡のプロセスを早期に開始する必要がある

事業譲渡を進める場合、最初にどの部分を売却するかを明確にし、その対象事業の財務データや成績を整理しておくことが非常に重要です。対象を明確にしないままでは交渉が難しくなり、適切な売却価格も見積もりづらくなります。

データ整理に時間がかかると、交渉が遅延し、売却機会を逃す可能性も高まります。事業譲渡を検討しているならば、決断後はできるだけ早く準備を進めることをおすすめします。

買い手に正確な情報を提供し誠実に対応する

事業譲渡を進めるためには、誠実な対応が不可欠です。提供したデータに誤りがある場合、買い手に速やかに報告しなければなりません。また、デューデリジェンスの過程で問題が見つからなくても、後で契約違反として損害賠償を請求される可能性があるため、慎重に対応する必要があります。

買い手は信頼できる売り手との契約を望みますので、交渉の初めから誠実な対応を心がけることが大切です。

買い手の注意点

買い手の注意点は以下の通りです。

手続きが複雑で時間がかかる

事業譲渡では、引き継ぐ資産や負債について、個別の契約を再度締結しなければなりません。売る側の企業が所有する資産に担保が設定されていたり、他の取引に使われていたりする場合、契約の再調整には特に時間がかかることがあります。そのため、事業譲渡を完了するまでに多くの手間を要する状態になりがちです。

消費税が課される

事業譲渡において消費税が課される売却資産がある場合、対価の支払い時には、消費税の金額を合わせて売り手に支払う必要があります。そのために予め資金を用意しましょう。主な課税資産には、以下のものがあります。

• 有形固定資産（土地を除く）
• 無形固定資産（ソフトウェア、商標、特許権、意匠権など）
• 棚卸資産

希望する顧客や従業員を引き継げるとは限らない

事業譲渡を選択する場合、譲受企業は不動産登記や他の契約関係を再び整備する必要があります。不動産登記などは手続きが面倒でコストもかかりますが、契約は確実に締結させることができます。

しかし、顧客や従業員との契約については、確実に締結できることが保証されていないことに留意しましょう。つまり、譲渡企業が好意的でない印象を抱く場合、顧客が新しい契約をためらったり、従業員が雇用契約を断ったりする可能性があります。

そのため、既存の顧客や従業員を引き継ぎたい場合、譲受け側は魅力的な待遇を提供する必要があります。さらに、譲渡元が顧客や従業員に説明を行い、彼らが納得するようにすることも非常に重要です。

事業譲渡の事例

オンキヨーホームエンターテイメントによるシャープへの事業譲渡

オンキヨーホームエンターテイメントは、2021年にVOXXとシャープの協力で設立された合弁会社にホームAV事業を譲渡しました。

この事業譲渡の金額は3,323百万円で、一部の債務と相殺した後、現金で支払われました。また、譲渡される事業の従業員の一部が新しい会社に雇用されることが条件とされています。

オンキヨーは経営状況について「2013年度から経常損失が継続しており、取引先に対する営業債務の支払遅延が生じておりました」と説明しています。2019年にはSound Unitedとの事業譲渡契約を締結しましたが、条件が合意されずに中止となりました。

これに対応するため、オンキヨーはさまざまな選択肢を検討し、VOXXとシャープとの協力へと至りました。ホームAV事業において既に協力関係にあるこれらの会社が、事業譲渡のパートナーとして適していると判断された結果です。

その後オンキヨーホームエンターテイメントは破産手続きに至りましたが、事業譲渡によって一部の従業員の雇用を守れたところを教訓とすべきでしょう。

参照元：日本経済新聞「オンキヨーの家庭向けAV事業、シャープなどに売却完了」

オモイデノによるイオレへの事業譲渡

オモイデノは、2023年2月にペット旅行の情報を提供するWebサイト事業をイオレに譲渡しました。

イオレは、自社が新たに展開していたペット情報事業において、「ペットと泊まれる」という旅行情報の提供を提供する目的で同事業を買収しました。一から同水準のWebサイトを作成する場合にかかる費用および時間と比較して、オモイデノのWebサイトを買収する方が時間とコストを抑えられると判断し、買収に至りました。

今後は、自社が有する会員基盤と連携させることで、同事業の成長を図るとのことです。

事業譲渡の金額は9,000万円です。

参照元：株式会社イオレ「事業譲受に関するお知らせ」

サンエーによるクスリのアオキホールディングスへの事業譲渡

サンエーは、2023年3月にスーパーマーケット事業をクスリのアオキホールディングス（以下「クスリのアオキ」）に譲渡しました。

クスリのアオキは、「食品スーパーが有する新鮮な食材の品揃え」とドラッグストアが有する「ヘルス＆ビューティーや日用品の品揃え」、「処方箋を取り扱う調剤薬局」を融合させることで、顧客ニーズを満たす店舗を作ることを目的に、同事業を買収しました。

今後は、双方企業の強みを活かし、より買い物しやすい店舗への改装計画を策定・実施する予定としています。本件のM&Aにより、新潟地区におけるドミナント強化、およびそれに伴う企業価値向上が見込まれます。

事業譲渡の金額は非公表です。

参照元：株式会社クスリのアオキホールディングス「株式会社サンエーの事業譲受に関するお知らせ」

わらべや日洋食品によるデイリーはやしやへの事業譲渡

わらべや日用食品は、2022年3月末に常温米飯カテゴリーの商品を製造し、新潟県内のセブンイレブン店へ供給する取引を行う「新潟工場」をデイリーはやしやに譲渡しました。

売り手側の親会社であるわらべや日洋ホールディングスは、新潟工場の建物および設備老朽化が進んでいることや、当該工場における生産可能品目と顧客ニーズの変化等を考慮し、当該工場を閉鎖する目的で工場に関する事業をデイリーはやしやに譲渡しました。つまり、事業の選択と集中を目的とした事業譲渡です。

事業譲渡の金額は、5億円+2022年2月末日における「譲渡対象資産のにおける簿価合計金額」となりました。

参照元：わらべや日洋ホールディングス株式会社「新潟工場の閉鎖および事業譲渡に関するお知らせ」

リンクスタッフィングによるiDAへの事業譲渡

リンクスタッフィングは、2022年1月に人材派遣事業をiDAに譲渡しました。

売り手側の親会社である株式会社リンクアンドモチベーションは、人材紹介事業の強化に経営資源を集中させることが最適であると判断し、子会社事業の譲渡を決定しました。

事業譲渡に伴い、自社グループが採用・育成してきた全ての人材は、人材紹介事業の強化を主な目的としてグループ内に再配置されました。また、売り手・買い手の両社は、双方の事業成長を目的に小売販売業界に対して総合的な支援を目的とした連携を図るとしています。

事業譲渡の金額は非公表です。

参照元：株式会社リンクアンドモチベーション「国内人材派遣事業の譲渡に関するお知らせ」

まとめ

本稿では、事業譲渡の概要や目的、手続きの流れなどを解説しました。

事業譲渡は、特定の事業や資産、契約を選択して移譲できる方法であり、売り手の状況や買い手の要求に合わせた承継が可能です。

事業譲渡手続きは以下の流れで実施します。

• 事業譲渡の検討
• 事業譲渡先探しと交渉
• 秘密保持契約の締結
• 意向表明書・基本合意書の締結
• デューデリジェンス（DD）の実施
• 取締役会・株主総会の開催
• 事業譲渡契約の締結
• 事業譲渡の準備
• クロージング
• 譲渡対象の名義変更など
• 臨時報告書の提出

準備から完了までの手続きは多岐にわたります。また、会社法の規定を遵守する必要があるため、M&A仲介会社のサポートを受けながら実行する必要があります。事業譲渡に必要な手続きや注意点をしっかりと理解した上で実施しましょう。

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