スピンアウトとは？成功事例やスピンオフ、カーブアウトとの違いを解説

自社の経営効率を高めるにあたって、スピンアウトをはじめとする組織再編を検討している経営者の方もいるのではないでしょうか。スピンアウトを進めるにあたっては、スピンアウトを含む組織再編の手法やそれぞれの特徴を理解することが大切です。

本記事では、スピンアウトの特徴やメリットについて詳しく解説します。成功事例や具体的な進め方、注意すべき点についても解説するので、ぜひ参考にしてください。

スピンアウトとは

スピンアウトとは、企業が特定の事業や子会社を切り離して独立させる組織再編方法を指します。スピンアウトによって生まれた企業は元の会社との資本関係はなく、完全に独立した状態になります。

近年は、スピンアウトによって生まれるスタートアップの数が増加傾向にあり、大企業を中心に今後もスピンアウト・スタートアップの輩出に前向きに取り組むことが予想されます。

ただ、スピンアウトという用語を耳にする機会が増えている一方で、類似する用語と混同してしまっていることもあるのではないでしょうか。

ここではまず、スピンアウトと混同されやすい3つの用語について、それぞれの違いを解説していきます。

スピンオフとスピンアウトの違い

スピンオフとスピンアウトとの違いは、特定事業や部門を独立させた後の親会社との関係性にあります。

事業や部門を切り離して独立させる組織再編手法であるという点においては、スピンオフもスピンアウトも同義となりますが、スピンオフでは独立後も親会社との資本関係が継続します。

スピンアウトの場合、独立と同時に親会社との資本関係が絶たれてしまうため、独立後の運営資金などの確保が大きな課題となる一方で、スピンオフでは親会社からの出資を受けながら事業成長を進めていくことができます。

スピンアウトとスピンオフの違いをまとめると、下記のようになります。

	親会社との資本関係
スピンアウト	なし
スピンオフ	あり

カーブアウトとスピンアウトの違い

特定の事業や部門を切り離す組織再編手法の1つであるカーブアウトは、独立後も親会社との資本関係が継続するという点が、資本関係が継続しないスピンアウトと異なります。

親会社との資本関係が継続することから、カーブアウトはスピンオフとも混同されやすい用語です。

カーブアウトとスピンオフとの違いとしては、それぞれの用語を使う際の主体が異なるという点と、親会社「以外」からの出資の有無という2点が挙げられます。

まず、カーブアウトという用語は切り離される側の視点で使用されるため、カーブアウトした会社となると、親会社から独立した会社という意味になりますが、スピンオフした会社となると親会社が切り離した会社を意味することになります。

次に出資については、カーブアウトでは資本関係が継続している親会社に加えて、外部からの出資も受けられるのに対し、スピンオフでは親会社以外からの出資を受けることはできません。

カーブアウトとスピンアウト、スピンオフの違いをまとめると、下記のようになります。

	資本関係	言葉の主体
スピンアウト	なし	親会社
スピンオフ	あり	親会社のみ
カーブアウト	あり	新会社、親会社以外

社内ベンチャーとスピンアウトの違い

社内ベンチャーとスピンアウトとの違いは、対象となる事業部門や組織が親会社から独立した状態にあるかどうかという点にあります。

社内ベンチャーとは、企業内で新規の事業部門や組織を立ち上げること、または立ち上げた組織自体を指すことから、親会社に在籍している状態にあります。

対してスピンアウトは、新たな法人格の新会社となって親会社から切り離されるため、親会社とは完全に別会社という状態になります。

社内ベンチャーとスピンアウトの違いをまとめると、下記のようになります。

	所属
スピンアウト	新会社
社内ベンチャー	親会社

スピンアウトによる親会社のメリット・デメリット

スピンアウトにより事業を切り離すことで、親会社はコア事業に集中できるようになるというメリットを享受できます。

不採算事業を抱えている場合、その事業をスピンアウトすることによって限られた経営資源を収益性が高いコア事業に投入でき、集中してコア事業の成長に取り組むことができるようになります。

一方で、スピンアウトを行うことによって親会社は企業価値が下がる可能性があるというデメリットも忘れてはいけません。

スピンアウトした事業が、これから成長が見込める事業であった場合、将来的な収益を手放し、残った事業で会社を存続していくことを市場が不安視してしまい、結果的に親会社の評価が低下する可能性があります。

スピンアウトによる新会社のメリット・デメリット

次にスピンアウトによって新しく設立される会社側の視点から、メリットとデメリットをあげていきます。

メリット

親会社から独立した新会社にとってのメリットとして、以下の3つが考えられます。

会社の独立性を保つことができる

スピンアウトでは、独立した後の新会社と親会社との間に資本関係が継続しないため、新会社は独立性を確保することができ、経営の自由度が高まります。

親会社が新会社の経営に干渉してこないことで、新会社では新しい体制で様々な経営判断を迅速に下すことができることから、スピード感を持って事業拡大や会社の成長を進めていくことができるでしょう。

イノベーションが生まれやすくなる

スピンアウトによって親会社との資本関係が解消され、自由度の高い経営が実現すると、イノベーションを促進する社内環境を構築しやすくなります。

組織の柔軟性が高まり意思決定スピードが速まることで、新たなアイディアや新鮮なコラボレーションが生まれやすい環境へと社内が変化していきます。

この動きは社内に限らず、社外の優れたパートナーや、高いシナジー効果が期待できるパートナーと協力関係を結びやすくなることも、親会社からの干渉がないスピンアウトによる大きなメリットといえるでしょう。

投資家からの評価が高まる

特定の事業に特化した会社は将来の見通しが立てやすいことから、投資対象としても高評価につながります。

また親会社が負債を抱えていたり、業績不振に陥っていたりする場合、スピンアウトで独立することで親会社のリスクを背負わなくなる点も、投資家からプラス評価が得られるポイントとなります。

投資家の評価が高まることで、資金調達が行いやすくなるという効果にもつながることから、親会社との資本関係が絶たれた中でも事業資金を確保することができるでしょう。

デメリット

スピンアウトで独立することにより、新会社には2つのデメリットが考えられます。

従業員のモチベーションが下がる可能性がある

スピンアウトによって親会社から新会社へと転籍した人材がいる場合、独立後彼らのモチベーションの低下が発生する可能性があります。

親会社からの独立によって働く環境や仕事の内容に生じた変化が、従業員にとって望ましいものでなければ、仕事や会社に対して不満を抱くようになってしまうでしょう。

従業員のモチベーションの低下や不満の蓄積は、人材の流出につながるため、新会社における従業員エンゲージメントの変動には注意が必要です。

親会社の経営資源を活用できない

スピンアウトでは親会社との資本関係が解消されるため、それまで事業に活用することができた親会社のブランド力や販路、顧客ネットワークなどを継続して活用することはできません。

また、独立する事業に関係する優秀な人材が親会社に残ってしまうと、新会社でこれまでのように事業を円滑に進めることができなくなってしまうかもしれません。

このようにスピンアウトでは、お金以外の経営資源に関しても親会社からの恩恵を享受することができなくなるため、新会社においては独立時にしっかりと経営資源を確保し、その状態を維持することが重要な課題となってきます。

十分な経営資源を確保できない場合、その後の事業展開や会社経営に対し様々な支障をきたす恐れがあります。

スピンアウトの方法

事業を切り離し、独立させるスピンアウトにおいては、会社分割と事業譲渡の2つのM&A手法が用いられます。

それぞれの手法について、解説していきます。

会社分割

会社分割は、親会社が保有する特定の事業を既存の会社、または新設する会社に移転するM&A手法です。

事業の移転に伴い、当該事業にかかる人材の雇用契約や取引先との売買契約などの各種契約や財産も包括的に承継会社へと引き継ぐことができます。

会社分割でのスピンアウトは、このような事業にかかる細々とした契約を1つ1つ巻き直す時間と労力を省くことができることから、スピンアウトにて用いられる代表的な方法となっています。

事業譲渡

事業譲渡とは、特定事業を他の会社へと売却するM&A手法の1つです。

先述の会社分割と事業譲渡との大きな違いは、事業の移転に必要なプロセスにあります。

切り離す事業にかかる財産を包括的に他の会社に移すことができる会社分割に対し、事業譲渡では引き継ぎたいものを1つ1つ選択し、各契約を1つ1つ巻き直す必要があります。

従業員の雇用契約などは、個々に対応することで莫大な手間とコストが発生するため、親会社の規模が大きいほど、スピンアウトに事業譲渡のスキームが利用されることは少なくなります。

その一方で、必要な資産だけを選択して引き継ぐことができることから、後々の簿外債務などのリスクを回避できるというメリットもあります。

スピンアウトの成功事例

日本では近年、大企業を中心に将来性の高い事業をスピンアウトさせる動きに注目が集まっています。

ここからはスピンアウトに成功した4つの企業事例を紹介していきます。

資生堂社からスピンアウトしたファイントゥデイ資生堂社

株式会社資生堂は2021年に、整髪料や洗顔料などを扱うパーソナルケア事業を会社分割によってスピンアウトし、新たに設立した株式会社ファイントゥデイ資生堂（現、株式会社ファイントゥデイ）へと承継しています。

本スピンアウトは、事業の切り離しと新会社設立に投資ファンドが深く関わっている点が特徴で、分割対価としての株式は全て、大手投資ファンドのCVCキャピタル・パートナーズ社（以下、CVC）が取得しています。

国内外に散らばった対象事業に関連する製造拠点や子会社を集約させ、パーソナルケア事業に特化した新会社を設立することで、市場における競争力強化を図ることを目指し、そのための合併事業化と体制構築をCVCが主導するといった様相です。

資生堂社は本スピンアウトによって、パーソナルケア事業にかかる持株会社の株式を取得し、株主として新会社の運営に参画しています。

参照元：株式会社資生堂 「パーソナルケア事業の譲渡完了（日本国内等）と合弁事業の稼働開始に関するお知らせ」

富士ゼロックス社からスピンアウトしたCyberneX社

富士ゼロックス株式会社（現、富士フイルムビジネスイノベーション株式会社）は2020年に脳波を計測するイヤホン型機器を中核とする事業をスピンアウトし、株式会社CyberneX（サイバネックス）を設立しています。

このイヤホン型脳波測定器はエンジニアが生み出した革新的なアイデアだったものの、当時の富士ゼロックス社内の既存事業との親和性が低かったことから、社外での事業展開に至ったという経緯があります。

CyberneX社は、知的財産権の権利譲渡という形でスピンアウトされており、富士ゼロックスで培った技術力を新会社でも実質的に活用できるようになっています。

スピンアウトでは、独立後親会社の経営資源が活用できなくなることが一般的ですが、本件は出向起業支援制度を利用していることもあり、親会社との関係が一部維持した状態での事業の切り出しとなっています。

出向起業支援制度とは、補助金を利用しスピンアウトした新会社の創業者が、所属元の企業に在籍しながら新会社へ出向することで、創業者が負う起業リスクを軽減しながら新規事業の成長に注力することを支援する制度です。

ある程度親会社の経営資源活用も可能な状態でのスピンアウトとなるため、事業譲渡と社内ベンチャーを掛け合わせたような形での、少し特殊な事例と言えるでしょう。

参照元：株式会社CyberneX「知的財産の権利譲渡契約が完了のお知らせ」

日本マイクロソフト社からスピンアウトしたrinna社

日本マイクロソフト株式会社は2020年に、AI「りんな」を含むチャットボットAI事業をスピンアウトし、rinna株式会社を設立しています。

それまで日本マイクロソフト社が行っていたAIに関する研究開発やサービス運営をrinna社が引き継ぎ、人とAIのインタラクティブなコミュニケーションツールやエンターテイメントコンテンツの開発により成長を続けています。

特に、法人向け製品「Rinnna Character Platform」は、りんなの技術を活用して、より自然な会話や音声表現に加え、それぞれの企業キャラクターごとに個性を持たせたAIチャットボットを開発できる製品として多くの企業で導入されています。

本スピンアウトは、自然言語や音声変換などの領域でグローバルリーダーとなっているマイクロソフトのメリットを土台にスピンアウトすることで、よりローカルマーケットのニーズに合った高品質な製品開発が可能となり、事業成長へとつながった成功事例です。

参照元：rinna株式会社「『りんな』がマイクロソフトから独立 新会社「rinna株式会社」を設立し業務開始」

ANA社からスピンアウトしたavatarin社

ANAホールディングス株式会社は2020年に、それまで同社内のデジタル・デザイン・ラボのプロジェクトであったアバター技術の開発事業をスピンアウトし、avatarin（アバターイン）株式会社を設立しています。

同社は身体的な移動に制約がある人を含め、すべての人がアクセスしたい場所へ自由に移動できるインフラ構築を目的とし、バーチャル空間における瞬間移動を実現すべくアバター技術の研究開発を進めていました。

本スピンアウトでは、航空業界におけるトップランナーとして培ってきたANAホールディングス社が持つ、旅行業の収益化に関するノウハウをアバター事業に取り入れることで、他社のアバタービジネスとは一線を画したビジネスモデルを構築している点が大きな特徴です。

加えて新会社は、ANAホールディングス社の持つ産官学の多方面に広がるネットワークや高い資金調達力などのDNAを受け継ぐことで、優秀な人材の獲得や最新の開発技術の導入などをスピーディに実現しています。

新会社の経営資源をしっかりと確保したうえでのスピンアウトにより、事業の切り離しによって成長スピードが鈍化することなく、加速化することができている成功事例です。

参照元：ANAホールディングス「アバター事業を担う『avatarin株式会社』を設立」

まとめ

特定の事業を切り離して新会社で事業拡大を図るスピンアウトは、親会社と新会社の双方において様々なメリットが期待できる経営戦略の1つです。不採算事業や社内での成長促進が難しい領域の新規事業を切り離すことで、親会社は経営資源を中核事業に集中することができ、経営のスリム化・効率化を図ることができます。

また、スピンアウトにより親会社との資本関係が解消されることで、新会社はより自由度の高い、スピーディな事業拡大を進めていくことが可能となります。その一方で、スピンアウトによる人材の流出や運営資金の枯渇などのデメリットについても理解し対策を講じたうえでスピンアウトに臨むことが、成功に必要なポイントとなります。

本記事で紹介した事例が示すように、切り出す事業の内容や親会社の持つ強み、スピンアウトを実施する理由によって、スピンアウトの形はさまざまです。

親会社と新会社の双方がwin-winな形で互いに成長を続けられるスピンアウトの形を考えるうえでは、専門家によるサポートがある方が円滑に準備を進めることができます。

レバレジーズM＆Aアドバイザリー株式会社では、スピンアウトを含む事業の分社化や組織再編における豊富なサポート実績を誇るコンサルタントが、お客様のニーズや事業に適した形でのM&A手法を提案致します。

料金体系は完全成功報酬型ですので、M&Aのご成約まで無料でご利用いただけます（譲受会社のみ中間金あり）。無料相談も承っておりますので、M&Aをご検討の際にはぜひお気軽にお問い合わせください。