バイアウトとイグジットの違いとは？会社売却を成功させるポイントも解説

バイアウトとイグジットの意味の違いについて知りたい方も多いのではないでしょうか。バイアウトとは経営陣などが自社を買収する行為であり、イグジットとは投資家などが会社を売却して投下資本を回収する行為を指します。つまり、イグジットの手法のひとつがバイアウトとなります。

本記事では、バイアウトとイグジットについて解説します。バイアウトやイグジットを成功させるために、ぜひ本記事を参考にしてください。

バイアウトとイグジットの違い

まずは、バイアウトとイグジットの違いについて説明します。

バイアウトとは

バイアウト（Buyout）とは、対象企業の株式を買い占め経営権を取得し、買収することを意味します。一般的には会社の経営陣や従業員などが自社の株式を50％以上買収し、その会社の経営権を取得することを指すことが多いです。また日本では、事業を売却するセルアウト（Sellout）の意味で使われることもあります。

バイアウトは、一般的に業績悪化などによって経営再建が必要になったタイミングで行われます。上場会社の場合、バイアウトにより上場廃止にはなってしまいますが、経営陣や従業員が経営権を取得することで、ほかの株主の意向に左右されない柔軟で迅速な意思決定ができるようになります。

イグジットとは

イグジット（エグジット、EXIT）とは、出口戦略のことを指します。特に、創業者や出資者などが保有する株式を売却し、創業資金を回収する行為を意味することが多いです。創業者や出資者にとっては重要なステップであり、その会社に投資をする段階からイグジットについて意識しています。

創業者や出資者などから見たら、バイアウトはイグジットの手法のひとつといえます。また、イグジットには、バイアウトのほかにIPOやM&Aといった手法もあります。日本では、従来はIPOによるイグジットが主流でしたが、近年はM&Aによるイグジットの件数も増加しています。

バイアウトとイグジットは混同されがちですが、それぞれ「誰が何をするか」という観点で異なります。バイアウトは経営者や従業員が自社の株式を購入して経営権を取得すること、イグジットは創業者や出資者が保有する株式を売却して資金を回収することですので、間違えないようにしましょう。

イグジットの種類とバイアウトの手法

ここでは、イグジットの種類とバイアウトの3種類の手法について説明します。

1.IPO

IPO（Initial Public Offering）とは、新規株式公開や新規株式上場などを指します。一般的には非上場であった会社が、一定の条件を満たして証券取引所に上場し、誰でも自由にその会社の株式を売買できるようにすることを意味します。イグジットとしては最もメジャーな手法のひとつといえます。

IPOはほかのイグジット手法に比べて、多額の利益を獲得できる点がメリットです。しかし、IPOを行うには厳格な条件をクリアする必要があり、多くの費用と時間を要します。実際、帝国データバンクの調査によると、2022年のIPO件数は91件と少なく、ほかのイグジット手法に比べると難易度が高いことが伺えるでしょう。

参照元：株式会社帝国データバンク「2022年のIPO動向」

2.M&A

M&A（Mergers and Acquisitions）とは、会社の合併と買収のことを指します。M&Aにはさまざまな種類がありますが、イグジットの手法としては株式譲渡が用いられることが多いです。創業者や投資家はその会社の株式のほとんどを手放しますが、その価値に見合ったキャッシュを獲得できます。

従来、M&Aは敵対的買収として使われることが多く、日本ではネガティブなイメージが持たれていました。しかし、近年は中小企業のイグジットとしても活用されており、M&Aの件数も増加しています。実際、中小企業庁の中小企業白書によると、2022年のM&Aの成立件数は4,304件であり、IPOの件数を大きく上回りました。

参照元：中小企業庁「2023年版「中小企業白書」（p.173）」

3.バイアウト

バイアウトは、「誰が株式買収を行うのか」などによってMBO、EBO、LBOの3種類に分けることができます。以下では、それぞれのバイアウトの仕組みや特徴などについて確認しましょう。

MBO（マネジメント・バイアウト）

MBO（マネジメント・バイアウト、Management Buyout）とは、経営陣が自社の株式を買収し、経営権を取得するバイアウト手法のことです。特に上場会社で行われることが多く、経営陣が50％以上の自社株を買収し、経営権を取得することで、柔軟で迅速な意思決定ができるようになります。

MBOは、上場廃止を伴う大規模な経営再建を行う際に多く用いられています。しかし、既存株主からの反発も予想され、計画通りにMBOが行えないリスクがあります。また、MBO後には資金調達が難しくなるため、事前に融資や増資などによる調達を検討しておくことが重要になるでしょう。

イグジットの観点から見ると、MBOは所有と経営の分離が行われているときに利用することが可能です。つまり、現オーナーが雇われ社長に対して株式を譲渡し、現オーナーが退陣する場合がイグジットになります。中小企業のオーナーが経営者の子どもに事業承継させるケースなども該当します。

EBO（エンプロイー・バイアウト）

EBO（エンプロイー・バイアウト、Employee Buyout） とは、従業員が会社の株式を買収し、経営権を取得するバイアウト手法のことを指します。一般的には非上場会社（中小企業）が後継者問題を解決するために、現経営者から後継者へ事業承継する手段として用いることが多くなっています。

MBOとの一番の違いは、EBOは従業員によって行われる点です。また、経営陣が従業員へと変化するため、MBOに比べて経営方針や職場環境などに変化が生じやすいです。EBOの課題は後継者の資金調達とされており、経営権を取得するだけの買収資金を調達できるかが成功のカギとなります。

LBO（レバレッジド・バイアウト）

LBO（レバレッジド・バイアウト、Leveraged Buyout）とは、譲渡会社（売主）の資産などを担保に金融機関から融資を受け、その資金で買収を行うバイアウト手法のことです。LBOは資金調達方法に焦点を当てた分類になるため、実際に行うのは経営陣、従業員、PEファンドなどとなります。

LBOを行うメリットは、譲受会社（買主）が少ない資金で大きな会社を買収できる点です。特に譲渡会社の財務体質が良好なら、金融機関は積極的に融資を行ってくれます。しかし、十分なシナジーが得られなかった場合、資金繰りの悪化などのリスクを背負うことになるでしょう。

関連記事：バイアウトのすべて〜目的からメリット・デメリット、事例まで解説〜

SPCを使ったバイアウト（MBO）のスキーム

バイアウトにおける実際の資金調達や買収などは、経営陣や従業員などによって設立された特別目的会社（SPC）が行うことが多いです。ここでは、SPCを用いたバイアウトのスキームについて説明します。

1.経営陣がSPCを設立する

まず経営陣や従業員などは特別目的会社（SPC）を設立します。SPCとは、資産の流動化に関する法律によって設立することを認められた、資金調達、債券発行、利益分配などを行うための会社のことです。資金調達能力に優れており、大規模M&Aなどを行う際にもよく用いられています。

SPCが資金調達能力に優れている理由は、譲渡会社の信用力やキャッシュフローを担保として有価証券（資産担保証券）を発行することができるからです。そのため、経営陣や従業員などの手元資金が少なかったり、信用力が足りなかったりしても、多くの投資家から資金を集めることができます。

なお、資産の流動化に関する法律に基づくSPCを設立する場合、10万円以上の資本金を用意する必要があり、一般的な法人設立に比べてコストがかかる点がデメリットといえます。また、内閣総理大臣への届出や資産流動化計画の作成などが必要で、手間が多い点にも注意しなければなりません。

2.SPCが資金調達を行う

SPCを設立できたら、設立者（経営陣や従業員など）はそのSPCに対して株式購入資金の一部を出資します。また、不足分は有価証券を発行して投資家から出資を募ったり、金融機関から融資を受けたりして補うことになります。これらの方法によって株式購入資金をSPCに集めるようにします。

SPCを用いて出資や融資を受ける際は、前述したとおり、譲渡会社の信用力やキャッシュフローを担保にすることが可能です。しかし同時に、SPCの信用力やキャッシュフローが優れていなければ、十分な出資を集められなかったり、金融機関に融資を断られたりするリスクがあるともいえます。

また、SPCを利用して融資を受ける場合、金融機関から設立者が連帯保証人になるよう求められるケースもあります。設立者が連帯保証人になる場合は、設立者の収入、資産、人柄などを審査されることになり、審査結果によっては金融機関からの融資を断られてしまう可能性もあるでしょう。

3.SPCが譲渡会社の株式を取得する

SPCが資金調達をしたら、譲渡会社の株式を取得します。株式取得方法は、非公開会社か上場会社かによって異なります。以下で、それぞれの株式取得の基本的なやり方について確認しましょう。

非公開会社の場合

非公開会社の場合は、通常は株式譲渡（株式売買）によって株式取得が行われます。株式譲渡とは売主（現経営者）が所有する株式を、買主（SPC）が購入することで経営権を取得する手続きのことを指します。株式譲渡は、一般的には以下のような流れで行われます。

1. 譲渡会社に対し株式譲渡承認を請求する
2. 株主総会または取締役会にて承認される
3. 請求者へ株式譲渡の承認通知が行われる
4. 売主・買主間で株式譲渡契約を締結する

上記の手続きを終えたら、SPCは現経営者に対して売買代金を支払います。その後、SPCは譲渡会社に対して株主名簿の書き換え請求をして、必要に応じて法務局にて登記手続きを行います。全ての手続きが完了すると、譲渡会社の経営権はSPCが取得したことになります。

上場会社の場合

上場会社の場合は、一般的には株式公開買付（TOB）によって株式取得が行われます。株式公開買付とは、譲渡対象の株式会社の株主に対し事前に「買付期間・価格・株式数」を公告して、不特定多数の株主から証券市場を通さずに直接株式を買い取る手続きを指します。これによりSPCは所定の株式を買収することができ、譲渡会社の経営権を取得することができます。

4.SPCと譲渡会社が合併を行う

SPCが譲渡会社の株式を取得したら、SPCを消滅会社とし、譲渡会社を存続会社とする吸収合併を行うのが一般的です。これにより実質的にはSPCを設立した経営陣や従業員などが、譲渡会社を買収した場合と同じ結果になります。ここまでがSPCを使ったバイアウトの基本的な流れになるでしょう。

SPCと譲渡会社を合併させる理由は、バイアウトを目的に設立されたSPCは事業活動を行うことができないからです。要するに、SPCは売上・利益を出すことができず、金融機関に対して返済をすることができないのです。そこでSPCに代わって、譲渡会社が金融機関へ返済をすることになります。

SPCが譲渡会社の信用力やキャッシュフローを担保に金融機関から融資を受けられる理由は、SPCと譲渡会社を合併させることにより、最終的に譲渡会社から返済を受けられるからです。なお、返済を行う譲渡会社は多額の債務を抱えることになるため、資金繰りに注意する必要があるでしょう。

イグジットの成功率を高めるための工夫

ここでは、イグジットの成功率を高めるための工夫について説明します。

1.早い段階からイグジット戦略を立案する

イグジットを成功させるためには、早い段階から戦略を立てることが重要です。時期に早すぎるというものはなく、創業時点からイグジット戦略について検討することもできます。将来的にIPO、M&A、バイアウトのどれを目指すのかをよく考えながら、経営・事業を行うのも良いでしょう。

イグジット戦略を立案するには、経営に携わり続けたいか、短期間でイグジットしたいか、自社だけで成長がしたいかなど、目指していく理想像を具体的に設定することが重要です。理想像を具体化することで、将来的にとるべきイグジットのスキームが決まり、イグジット実現のプロセスが明確になります。

また、中小企業の場合、事業承継を目的でMBOやEBOといったバイアウトが行われることが多くなっています。事業承継を行うケースでも、できる限り早い段階から戦略を立てるのが重要です。早くから準備をすることで、後継者育成や資金調達などの事業承継の課題を解決しやすくなるでしょう。

2.できる限り企業価値を高めるようにする

バイアウトを含めイグジットを成功させるためには、できる限り企業価値を高めるように努めることが重要です。企業価値を高めるには、事業戦略を見直し収益性を高めたり、ブランド力などの無形資産を強化したりすることが重要です。企業価値を高めておけば、M&Aの場合は候補者が見つかりやすくなりますし、バイアウトの場合はSPCが資金調達を行いやすくなるでしょう。

また、収益性を高めるためには、コスト面の見直しを行うことも重要です。コストには、会社や事務所などに必要なオフィスコスト、水道光熱費といったエネルギーコスト、人件費や物流費といったオペレーションコストなどがあります。もし無駄があるならコストの見直しもしておきましょう。

3.適切に企業価値評価を行うようにする

バイアウトやM&Aなどを行う場合は、事前に適切な企業価値評価（バリュエーション）をすることが重要です。企業価値評価とは、企業全体の価値を評価する手続きのことを指します。適正価格よりも高すぎると買主が見つからず、低すぎると十分なキャッシュを得られないリスクがあります。

また、適切に企業価値評価を行った結果、想定よりも低い価格が算出されてしまうこともあります。その場合は、企業価値の向上に着手していく必要が発生するため、まずは理想とのギャップを確認するためにも適切な企業価値評価を実施しておくことが大切です。

企業価値評価の手法には、コストアプローチ法、マーケットアプローチ法、インカムアプローチ法などの種類があります。どの算定方法を採用すべきなのかは、バイアウトやM&Aの事案によって異なります。公認会計士や税理士といった専門家のサポートを受けながら算定するのが良いでしょう。

4.交渉のポイントについて整理しておく

イグジットを行う際は、事前に交渉のポイントを整理しておくのが望ましいです。特に交渉のポイントとなるのは、譲渡価格です。自社が望む価格で譲渡するためには、自社のブランド力や対象企業とのシナジー効果を具体的にアピールすることが大切です。

そのほか、従業員の雇用維持や、取引先との関係性の維持なども交渉材料となることが多いです。イグジット後にどのような変化が想定されるか相手企業とよく話し合い、望まない点があれば相手企業と交渉する必要があります。そのため、自社がこだわりたいポイントを明確にしておくことが大切です。

その一方で、妥協点を決めておくことも交渉において重要になります。妥協点がないまま交渉を始めてしまうと、買主との話し合いがまとまらず、交渉が決裂してしまうリスクが高まります。譲れない範囲を明確にし、積極的に交渉する条件と妥協できる条件を決めておくようにしましょう。

バイアウトによるイグジット戦略の事例

ここでは、バイアウトによるイグジット戦略の事例をいくつか紹介します。

1.すかいらーく経営陣によるバイアウト

株式会社すかいらーくは1970年に1号店をオープンして以降、積極的な出店により成長を続けてきました。しかし、2000年代には業績が悪化し、経営再建が必要になります。そこで2006年にすかいらーく経営陣によるバイアウト（MBO）が行われ、すかいらーくは非上場会社へと変わりました。

バイアウト後に創業者が退陣することになり、2011年にはアメリカの投資会社・ベインキャピタルの傘下に入ったすかいらーくは、これ以降も経営再建を続け、2014年10月に再上場を達成します。現在は、ゼンショーHDや日本マクドナルドHDに次ぐ、外食チェーン業界3位に位置しています。

参照元：
株式会社すかいらーくホールディングス「歴史・沿革」
株式会社日本経済新聞社「すかいらーく再上場、時価総額2219億円　MBO前には届かず」

2.オリオンビール経営陣によるバイアウト

沖縄県に本社を構えるオリオンビール株式会社は、かつて地元沖縄県で50％以上の売上シェアを維持していました。しかし、酒類業界の消費者の嗜好の多様化や新たなジャンルの開拓により競争が激化したことで、県内シェアは50％を下回り、2019年にバイアウト（MBO）を行うことを決断します。

オリオンビールの株式は、野村キャピタル・パートナーズとカーライル・ジャパンが共同出資したオーシャン・ホールディングスが買い付けることになります。新たな経営陣を迎え入れ、商品の見直しやブランドの再構築などに取り組むことで、売上シェアの拡大と再上場を目指しています。

参照元：
オリオンビール株式会社「マネジメント・バイアウト（MBO）実施及び公開買付けに関する意見表明のお知らせ」
株式会社日本経済新聞社「オリオンビール社長、上場は「適切な時期に」」

3.CCC経営陣によるバイアウト

カルチュア・コンビニエンス・クラブ株式会社（以下、CCC）は、2000年代に入ってからはTSUTAYAやTポイント事業を中心に発展を続けてきました。しかし、レンタル事業の成長鈍化やデジタル化の著しい発展などに危機感を覚えたため、2011年にバイアウト（MBO）を行うことを決めます。

CCCの株式は、創業者の増田社長（当時）が個人で全額を出資して設立したMMホールディングスが買い付けを行いました。バイアウト後は徳間書店や主婦の友社、カメラのキタムラを買収したり、図書館の指定管理者ビジネスを展開したりするなど、大幅なポートフォリオの転換で成功しています。

参照元：
カルチュア・コンビニエンス・クラブ株式会社「MBO の実施及び当社株式等に対する公開買付けに関する意見表明のお知らせ」
株式会社日本経済新聞社「「TSUTAYA」のCCCがMBO　買い付け総額700億円 」

まとめ

バイアウトとイグジットは、それぞれ以下のような行為を指します。

• バイアウト：経営陣や従業員が自社の株式を買収し、経営権を取得する行為のこと
• イグジット：創業者や投資家が株式を売却し、投下した資金を回収する行為のこと

このことからバイアウトは、イグジット戦略の一種として捉えることができます。イグジットにはバイアウトのほか、IPOやM&Aなどの選択肢があります。また、バイアウトには経営陣によって行われるMBO、従業員によって行われるEBO、融資などを利用して行われるLBOがあります。

一般的にバイアウトは、資金調達や買収などを実行するための特別目的会社（SPC）を設立して行うことが多いです。SPCは、譲渡会社の信用力やキャッシュフローを担保に金融機関や投資家から資金調達を行えます。しかし、返済能力は備えていないため、最後は合併後の譲渡会社が返済をします。

バイアウトを含めイグジットを成功させるためには、早い段階から戦略を立案し、企業価値を高める工夫や適切な譲渡先の選定などが重要になります。また、バイアウトやM&Aなどは専門的な知識や経験が必要になるため、証券会社やM&A仲介会社などのサポートを受けるのが望ましいでしょう。

M&AならレバレジーズM&Aアドバイザリーにご相談を

レバレジーズM&Aアドバイザリー株式会社は、規模・業界を問わずさまざまなM&A案件に対応している仲介会社です。経験豊富なコンサルタントが、経営者の抱えている悩みに寄り添い、M&Aを成功させるために適切なアドバイスやサポートなどを提供しています。

料金体系は、M&Aが成立した場合でのみ費用が発生する完全成功報酬型となっています（譲受会社のみ中間金あり）。もちろん相談料もかかりません。M&Aを含めたイグジットを検討している場合は、ぜひレバレジーズM&Aアドバイザリー株式会社の利用をご検討ください。