このページのまとめ
- 海外M&Aとは海外で活動を行う事業者をM&Aによって自社に統合することを言う
- 海外M&Aは、市場拡大・新規市場の開拓を目的としているケースが多い
- 海外M&Aを行うことで、特定の地域で迅速に経済活動を行えるようになる
- 海外M&Aは新技術の迅速な導入や規模の経済の活用のためにも利用される
- 海外M&Aを行う場合には、商習慣や文化の違いに注意が必要
海外で営業する事業者のM&Aを検討している経営者の方もいるのではないでしょうか。海外M&Aを実施すれば、海外市場に参入することができ売上規模を飛躍的に拡大できる可能性がありますが、成功させるにはさまざまな注意点があり、難易度が高いM&Aでもあります。
このコラムでは、海外M&Aの定義、目的、実際の事例について解説していきます。実際の海外M&A事例も紹介するので、ぜひお役立てください。
目次
海外M&Aとは
海外M&Aとは、企業が海外の他の企業を買収したり、統合する行為を指します。特に、自国の企業が海外の企業を買収または統合する場合を指すことが多いです。
譲渡企業または譲受企業のいずれかが海外の企業であるとき、その取引は海外M&Aと見なされます。国境を越えて行われるため、クロスボーダーM&Aとも呼ばれることもあります。
関連記事：クロスボーダーM&Aとは？リスクや成功させるポイント、事例を解説
海外M&Aが行われる目的
ここでは、企業が海外M&Aを行う目的について、解説していきます。
海外での競争力強化
海外の特定の地域に進出するためには、その地域ですでに事業を展開している企業をM&Aで取得するのが効果的です。新しい市場で事業を展開する場合、一から事業を成長させるのは時間がかかるためです。
M&Aを活用すれば、その地域における取引市場に容易にアクセスできるようになり、既存の顧客ベースを活用して新製品やサービスの普及を加速することができます。さらに、買収した企業のブランド名やビジネスネットワーク、現地の知識と経験など、有益なリソースも得ることが可能です。
現地市場におけるニーズの把握
海外でビジネスを行う際、異なる文化的背景を持つ人々から新たな視点やアイデアを得ることは極めて重要です。異なる文化的背景を持つ人の意見を聞くことで、新市場への理解が深まり、消費者の行動や嗜好を理解するための洞察を深めることができます。
たとえば、日本の食品会社がアメリカ市場に進出を計画しているとします。ここで重要なのは、アメリカ人の食文化や消費者の行動・嗜好を理解することです。アメリカ人は一般的にスナック文化が強く、フードトラックやファストフードが広く受け入れられています。また、近年は、ヘルシーフードの需要も増加しています。
海外M&Aを行うことによって、このような文化的な嗜好性を詳細に把握することができるため、その国の需要に合致した製品開発やマーケティング戦略を適切に立案することが可能となります。
規模の経済の活用
製品やサービスの製造・販売規模を拡大することにより、規模の経済（スケールメリット）を活用することが可能です。規模の経済を活用することで、一部のコストを削減し、利益率を向上させることができます。
さらに、販売規模の拡大は市場シェアの拡大とブランド認知度の向上につながります。これにより、さらなる市場の獲得と成長を実現し、企業の安定性と持続可能性を高めることが可能です。
たとえば、テレビを製造する企業が、同じ事業を営む企業を買収したとします。すると、その企業のテレビの生産量が増えることで、部品の大量購入や生産ラインの効率化が行われ、テレビ一台あたりの生産コストを下げることが可能となります。これが「規模の経済」のメリットであり、生産コストの削減は利益率を向上させることにつながります。
海外M&Aの種類
海外M&Aの種類は、以下のとおり「IN-OUT型」「OUT-IN型」「OUT-OUT型」の3種類に大別されます。
| 買い手企業 | 売り手企業 | |
| IN-OUT型 | 国内企業 | 海外企業 |
| OUT-IN型 | 海外企業 | 国内企業 |
| OUT-OUT型 | 海外企業 | 海外企業 |
各種類の意味や特徴、有名事例を解説します。
IN-OUT型
IN-OUT型とは、国内企業が海外企業、またはその事業を買収するケースのM&Aです。くわしくは後述しますが、主に経済成長が著しい新興国などへの進出を目的に実施されます。
近年だと、ソフトバンクグループ株式会社が半導体設計を手掛けるアーム社を買収したケースがIN-OUT型に該当します。
OUT-IN型
OUT-IN型とは、国内企業が海外企業に事業または会社を売却するケースのM&Aです。海外企業による日本への進出を目的に実施され、インバウンドM&Aとも呼ばれます。売り手である国内企業の視点では、不採算事業の売却や資金獲得などを目的にM&Aが行われます。
近年の事例としては、台湾の電子機器メーカーであるホンハイ精密工業によるシャープ株式会社の買収がOUT-IN型M&Aとして有名です。
OUT-OUT型
OUT-OUT型とは、海外に所在する企業が海外企業またはその事業を買収するケースのM&Aです。具体例として、国内企業の海外子会社が買い手または売り手となるM&Aが該当します。直接国内企業が関与する場合と比べて、手続きの簡略化やコスト削減を図りやすいケースにおいて、海外子会社を介したM&Aが実施されます。
近年だと、株式会社セブン&アイ・ホールディングスが米国子会社を介して、現地のコンビニ事業ブランドである「スピードウェイ」の運営会社を買収した事例がOUT-OUT型に当てはまります。
海外M&Aの動向
経済産業省「外国企業と日本企業の協業連携事例集」によると、OUT-IN型M&A（外国企業による日本企業の買収や出資）の件数は、2010年から2022年にかけて増加傾向です。また、金額に関しては2010年代後半から大幅に増加しています。
海外企業とのM&Aが活発化している理由として、国内人口減少に伴う市場の縮小が挙げられます。
国内のみでビジネスを展開する場合、人口減少は、商品・サービスの購入客（見込み含む）の数が減少することを意味するため、将来的に自社事業の業績や成長性の低下が危惧されます。海外企業とのM&Aにより、買い手企業が有する現地の取引先や顧客といったネットワークを活用した上で、自社事業を展開できるようになります。
そこで、人口増加による市場拡大が期待できる新興国を中心に、豊富な顧客網や取引先ネットワークを有している買い手企業とのM&Aを実施し、中長期的な企業価値の向上を図る日本企業が増えていると考えられます。
参照元：経済産業省「外国企業と日本企業の協業連携事例集」
海外M&Aの手法
海外M&Aでは、国内企業同士のM&Aと同様に、「株式譲渡」や「事業譲渡」の手法が活用されます。また、国内では見かけることが少ない「LBO」や「三角合併」も活用されます。この章では、各手法の概要やメリット・デメリットを解説します。
株式譲渡
株式譲渡とは、売り手企業の株式を買い取ることで経営権の取得を図るM&Aスキームです。会社ごと買収するために、経営権の取得に向けて過半数または全部を取得するケースが多いです。
事業譲渡や合併と比べて、比較的簡単な手続きのみで実施できる点がメリットです。ただし、買い手側は簿外債務や不要な資産もすべて引き継ぐリスクがある点に注意が必要です。
事業譲渡
事業譲渡とは、売り手企業から事業の一部またはすべてを取得するM&Aスキームです。株式譲渡と異なり、経営権は売り手側に残る点が特徴です。
必要な事業や資産のみを取得できるため、買収資金を最低限に抑えられる点や、簿外債務などのリスクを引き継がずに済む点がメリットです。ただし、資産や契約などは個別に引き継ぐ必要があり、手続きに多大な労力や時間を要するおそれがあります。
LBO（レバレッジドバイアウト）
LBO（レバレッジドバイアウト）とは、売り手企業が有する資産や将来生み出すキャッシュフローを担保として設定し、金融機関から資金調達を行い、買収を図るM&Aスキームです。
自己資本が少ない企業でも大規模な買収を行える点がメリットです。ただし、買収後に売り手企業の業績悪化や資産減少が生じた場合、借入金の返済が困難となり、自社の財務状況が大きく悪化するリスクがあります。
三角合併
前提として、合併とは複数の企業が1つの法人に統合されるM&Aスキームです。合併後に存続する企業（存続会社）と、法人格が消滅する企業（消滅会社）の2種類に分かれる点が特徴です。
三角合併とは、合併後に存続会社が消滅会社に対して、自社株式や現金ではなく、（存続会社の）親会社の株式を対価として交付するM&Aスキームです。
たとえば、日本企業（X社）が海外子会社（Y社）を介して、現地企業（Z社）とM&Aを実施するケースを想定しましょう。三角合併のスキームでは、以下のプロセスでM&Aを行います。
- Y社とZ社を合併させる
- Y社は消滅するZ社株主から株式を取得する
- Z社株主への対価として、自社（X社）の株式を交付する
上記のプロセスを経ることで、日本企業（X社）は現地企業（Z社）の経営権を獲得し、傘下に収めることになります。
明確なルールはないものの、国内企業が海外企業と直接的に合併することは実務上認められないと考えられています。そのため、合併による海外企業の子会社化を図る手段として、海外子会社を介した三角合併が活用されます。
株式譲渡と異なり現金を対価とする必要がないため、多額の現金を用意せずに海外M&Aを行える点がメリットです。ただし、三角合併の事例自体が少ない上に、現地法への配慮も必要であるため、実施に際しては専門家の協力が不可欠です。
海外M&Aのメリットとデメリット
海外M&Aのメリットとデメリットについて、売り手企業・買い手企業それぞれの視点から解説します。
売り手企業のメリット・デメリット
売り手企業として海外M&Aを行う場合、以下のメリットとデメリットがあります。
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メリット |
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デメリット |
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国内企業同士のM&Aとメリットに大きな違いはなく、「資金の確保」や「事業の選択と集中」などが期待できます。数自体は少ないものの、海外M&Aには特有の知見やノウハウが求められるため、実績豊富な専門家を起用することが求められるでしょう。
買い手企業のメリット・デメリット
買い手企業として海外M&Aを行う場合、以下のメリットとデメリットがあります。
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メリット |
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デメリット |
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売り手と買い手に共通して、文化や政治などの違いからM&Aが失敗に終わるリスクが高い点に注意を要します。上記のデメリットを踏まえて、海外M&Aにおける注意点・対策に関しては、次章でくわしく解説します。
海外M&Aの注意点
海外M&Aには、異なる商習慣や文化、言語の壁、物理的な距離などに起因するさまざまな困難が伴うため、ハードルが高いものです。
ここでは、海外M&Aを行うにあたって、リスクとなり得る点について解説します。
商習慣や文化の違いを理解する
企業が異なる文化圏でビジネスを展開する際、その地域の商習慣や文化の理解が必要です。
買収対象の国のビジネススタイルや意思決定プロセス、労働習慣などの違いを無視すると、統合後の業績低下や組織間の摩擦を引き起こす可能性があります。
これらの違いを理解し尊重することが、海外M&Aを成功させるために重要です。
企業価値算定には高度な分析力と経営判断能力が必要となる
海外企業の企業価値評価は容易なことではありません。企業を評価する際には、その国の経済状況、規制環境、競争状況などを考慮する必要があります。つまり、その国の市場動向を深く理解していないと、正確な企業価値評価を行うことは難しいでしょう。
また、海外M&Aは企業規模が大きいものが多いため、企業の財務状況や業績、将来の成長見込みなどを評価するためには、高度な分析能力と経営判断力も必要になります。
シナジー効果を過度に期待しすぎない
海外M&Aは、企業が統合することによるシナジー効果を目指すものです。しかし、期待するシナジー効果と現実には乖離が生じることがあります。
たとえば、マーケティング、生産、R&Dなどの部門で効率化やコスト削減を期待していたが、実際には文化的な違いや組織的な抵抗により、その効果が現れないことがあります。
このような乖離を避けるためには、事前の厳密な分析と明確な統合計画が必要となります。
早い時期から入念にPMIを進める
海外企業とは文化や風習、言語などが異なるため、国内企業とのM&AよりもPMIの難易度は高いです。準備が不十分な状態でPMIを実施すると、相手企業との間で軋轢が生じたり、システム統合などに不具合が生じたりして、統合が遅れる、または失敗するリスクが高まります。
したがって海外M&Aの実施にあたっては、国内企業とのM&A以上に、早い時期から入念にPMIの計画作成や準備を進めていくことが求められます。また、現場の人材に任せるだけでなく、経営陣がリーダーシップを発揮して、全社的にPMIに取り組むことも重要です。
税務・会計や法制度の違いに注意する
海外M&Aでは、文化や商習慣などの違いだけでなく、税務や法制度の違いにも十分な注意を要します。なぜならば、違いを理解せずにM&Aを実施すると、事業継続が困難となり得るためです。
税務や会計、法制度の違いによって生じるリスクとして、主に下記が挙げられます。
| 違いが生じる分野 | 想定されるリスク |
| 税務・会計 | 追徴などのペナルティを課せられてしまう |
| 会計 | 日本の基準に基づいた損益額と現地基準の損益額に差異が生じ、その後の事業計画などに支障を来す |
| 法律 | 現地法に抵触し、事業停止などの措置を課される |
こうしたリスクを回避・軽減するためには、対象国の会計や税務、法制度の調査や、現地事情にくわしい専門家の起用などが求められます。
海外M&Aの事例5選
ここからは、日本企業による海外M&A事例を5つ紹介します。
オリンパス社による内視鏡検査向けクラウドAIの英医療会社の買収
2023年6月、 医療分野などで精密機器を製造するオリンパス株式会社は、英国のOdin Vision社を子会社化することに成功しました。
Odin Vision社は、内視鏡画像診断に使用する画期的なクラウドベースのAI技術を開発している企業です。この買収により、オリンパス社はOdin Visionが開発したソリューションを取り入れられるようになりました。
リアルタイムの手技や臨床データを活用することで、医療スタッフの管理作業の負担を減らし、臨床現場での意思決定を助け、医療スタッフが患者に対してより良い医療ケアを提供できるよう支援することを目指すとしています。
参照元：オリンパス株式会社「オリンパス、内視鏡画像診断に関するクラウド型AI技術スタートアップ、 英国Odin Vision社を買収」
三菱電機社による英ICONICS UKの全株式を取得
2023年6月、三菱電機株式会社は、完全子会社である米ICONICS, Inc.（以下、ICONICS社）社を介して、イギリスのICONICS UK, Ltd.（以下、ICONICS UK社）の全株式を取得して子会社化しました。
ICONICS社は、SCADAと呼ばれる製造現場のシステム監視とプロセス制御を行うソフトウェアや、IoT分析ソフトウェアを開発・販売する企業です。ICONICS UK社は、イギリスにおけるICONICS社の販売代理店で、独自にSCADAやクラウドアプリケーションの開発・販売も行っていました。
今後、三菱電機社はICONICS UK社のクラウドアプリケーション開発技術や専門知識を活用し、製造現場の機器とシステムの最適化を達成することを目指すとしています。
参照元：三菱電機株式会社「ニュースリリース – 英国ICONICS UK, Ltd. を買収」
新日本科学社による米バイオ企業を完全子会社化
2023年5月、株式会社新日本科学は、もともとライセンスを提供していた米国のバイオテクノロジー会社であるSatsuma Pharmaceuticals, Inc.（以下「Satsuma社」）を買収することに成功しました。
Satsuma社は、偏頭痛の急性治療用経鼻投与薬（STS101：ジヒドロエルゴタミン／DHE）について、大規模なフェーズ3臨床試験をすでに完了しており、2023年3月に米国FDAに新薬承認申請を提出するなど、今後の成長が見込める企業です。
新日本科学は、今回の子会社化を通じて、急性期の偏頭痛に悩む患者様の生活の質（QOL）の向上に貢献したいと説明しています。
参照元：株式会社新日本科学「Satsuma Pharmaceuticals, Inc.の買収に関するお知らせ 」
ニコン社によるC線・CT検査装置の米Avonixの子会社化
2023年4月、株式会社ニコンの子会社であるNikon Americas Inc.は、X線/CT検査機器の製造や販売を手掛ける米国企業Avonix Imaging, LLC（以下「Avonix社」）を子会社化しました。
ニコンとAvonix社は、ニコンの産業機器事業部門の製品である大型検査用CT装置の分野で、2015年から共同開発や販売、サービス提供などを通じて協力してきました。
この子会社化を通じて、両社は、新製品開発を加速させるとともに、Avonix社の自動車や宇宙航空業界の顧客ベースを活用して事業を強化する予定です。
また、ニコンは、2022年から2025年度の中期経営計画で、デジタル製造業を戦略的なビジネスとして位置付けており、今回の子会社化はその一環といえます。
参照元：株式会社ニコン「米国Avonix Imaging, LLCの子会社化に関する手続きを開始」
内田洋行によるルクセンブルクのソフト会社の買収
2023年5月、2023年5月15日、株式会社内田洋行はルクセンブルクのOpen Assessment Technologies S.A.（以下、OAT社）の全株式を取得し、完全子会社化することを発表しました。
OAT社は、コンピュータベースのテストプラットフォーム（CBT）の開発で世界をリードしており、経済協力開発機構の学習到達度調査などにも採用されています。
この取得により、内田洋行社はOATの経営と開発を支援し、両社の知識を活用して日本のCBT市場を拡大し、学習デジタルエコシステムを構築することを目指します。
また、内田洋行社の教育ICT分野にもシナジーが生まれ、全国の学校へのタブレット端末の導入や、オープンソースのCBTシステムを活用した学習デジタルエコシステムの開発を進めていくとしています。
参照元：株式会社内田洋行「Open Assessment Technologies S.A.の株式取得（完全子会社化）に関するお知らせ」
まとめ
海外M&Aとは、海外の企業を買収または統合するM&A手法の1つです。市場拡大や新規市場進出、競争力強化、および規模の経済の活用を目的として行われ、地元企業の買収によってリスク分散と事業の安定化も図れます。
しかし、海外M&Aには文化や商習慣の違い、言語の壁、物理的な距離といったさまざまな課題が存在します。これらの課題に対処するためには、異文化を尊重するとともに、地域の経済状況や競争環境、企業の財務状況を正確に評価するための高度な分析力と経営判断力が求められます。また、早い時期から入念にPMIを進めることや、税務や会計、法制度の違いに注意する必要があります。
海外M&Aの実施を検討する場合、海外M&Aに長けた専門家のアドバイスを受ける必要があるでしょう。
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