新設分割計画書とは？記載事項や新設分割・吸収分割の違いなどを解説

M&Aの手段として新設分割を検討中で、新設分割計画書の概要が知りたいとお考えの経営者の方もいるのではないでしょうか。新設分割契約書とは、新設分割にまつわる詳細を記した計画書のことです。

本コラムでは、新設分割の概要や分割対価の仕組み、新設分割契約書の記載内容などを解説します。新設分割計画書作成時の注意点もご紹介するため、新設分割の概要や計画書の内容について理解を深めるために、ぜひ参考にしてください。

新設分割とは

会社の事業全体や一部を他の会社に承継させる手法は、会社分割と呼ばれます。新設分割とは、会社分割のなかでも継承する会社を新しく設立して事業を継続する手法です。

新設分割は、複数の企業が協力して事業を継承させる会社を設立する場合もあります。新たに設立する会社は、株式会社・合名会社・合資会社・合同会社のいずれも可能です。

新設分割が実施される主なケースは、以下のとおりです。

• 企業グループ内で組織再編を行う場合
• 第二会社方式で経営不振脱出を狙う場合
• 特定の事業に集中するためにその他の事業を譲渡する場合
• 合弁会社を立ち上げる場合

新設分割を実施する側は、1つまたは2つ以上の株式会社・合同会社です。自社の組織再編や経営の立て直し、事業の選別に新設分割が行われるケースが多いでしょう。

また、2つ以上の企業が合弁会社を設立しようとしている場合も、新設分割が採用されることがあります。

関連記事：会社分割とは？事業譲渡との違いや実施方法、ポイントを解説

新設分割と吸収分割の違いと共通点

会社分割は、事業を継承する企業の違いによって新設分割と吸収分割に分けられます。特定の事業を切り離して移転するという点では同じですが、どちらの手法を選ぶかで必要な準備や得られる効果も変わってくるでしょう。

ここでは、会社分割を検討する際に知っておきたい新設分割・吸収分割の違いと共通点を詳しく解説します。

吸収分割とは

吸収分割とは、既存の会社に対して特定の事業の一部または全体を継承させる手法です。事業を分割する側の会社は「吸収分割会社」、継承する側の会社は「吸収分割継承会社」と呼ばれます。

すでに存在している会社に対して事業の移転を行うのが、吸収分割の条件です。

新設分割と吸収分割の違い

新設分割と吸収分割の相違点は、事業を継承する会社にあります。新設分割の場合は継承会社が新たに設立された会社で、吸収分割の場合は既存の会社です。

吸収分割はすでに存在している会社への事業移転となるため、特定の事業を他の会社へ直接継承したい場合に多く用いられます。一方の新設分割は、組織再編のために実施されるケースがメインとなるでしょう。

新設分割と吸収分割の共通点

継承会社に違いがある新設分割と吸収分割ですが、両者には次の共通点があります。

• 分割会社が株式会社または合同会社に限られる
• 分割対価における人的分割の仕組みがある
• 承継会社は株式会社・合名会社・合資会社・合同会社のいずれでも可能

分割対価や人的分割に関しては、後ほど詳しく解説します。

新設分割の条件と対価

新設分割を実施する場合には、ただ単に新しい会社を設立して事業を継承すればいいわけではありません。ここでは、新設分割を行う条件と分割対価について詳しく解説します。

事業を分割する側の条件

新設分割会社は、株式会社または合同会社である必要があるのが第1の条件です。

会社の種類としては、株式会社と持分会社である合名会社、合資会社、合同会社の4つが挙げられます。このうち、合名会社と合資会社は、事業を分割する新設分割会社にはなることができません。

新設分割設立会社が払う分割対価

新設分割によって誕生した新設分割設立会社は、継承する事業に関する権利義務を受け取る代わりに、新設分割会社に対価を交付する必要があります。新設分割の分割対価として交付されるのが、株式や社債などです。

新設分割は分割対価の交付方法によって、人的分割と物的分割に分けられます。両者の違いを正しく認識しておきましょう。

人的分割

人的分割（分割型分割）とは、新設分割設立会社が対価として交付する株式を、新設分割会社の株主に割り当てる方法です。実際の手続きとしては、新設分割会社が新設分割設立会社から株式を受け取り、そのまま自社の株主に分配します。

ただし、人的分割として分割会社が分割対価の株式を分配するためには、剰余金の配当あるいは全部取得条項付種類株式の取得の対価として取り扱う必要がある点には注意が必要です。株式の分配は、新設分割設立会社が成立する日に実施します。

物的分割

物的分割（分社型分割）とは、新設分割設立会社が新設分割会社に対価を交付する一般的な流れを指します。分割会社が株式会社である場合も、人的分割のように分割対価である株式を分配することはありません。

新設分割計画書とは

新設分割を実施するために最初に準備する必要があるのが、新設分割計画書です。計画書の作成時には、新設する会社の基本情報や設立会社へ譲渡する権利義務の内容などが定まっていなければいけません。

新設分割を進めるために欠かせない新設分割計画書の役割や、記載事項について解説します。スムーズに新設分割を実施できるように、新設分割計画書の内容は社内で慎重に検討するようにしましょう。

新設分割計画書の役割

新設分割計画書とは、新設分割会社が新設分割を行う際に作成する計画書です。計画書は登記が完了した後も、会社で6ヵ月まで引き続き閲覧されるものであるため、内容の検討を慎重におこなう必要があります。

新設分割計画書を読めば、取引先や債権者などは新設分割に関する詳しい情報を確認することができます。内容を読んで賛成できない場合は、異議申し立てがされる場合もあるでしょう。

株主総会などで関係者の同意が得られれば、新設分割計画書をもとに事業の移転や継承が実施されます。新設分割計画書は、事業の分割を進めるために欠かせない重要なものです。

新設分割計画書に記載するべき事項

新設分割計画書に記載する内容は、新設する会社の種類によっても若干異なります。しかし、基本的な事項は共通している部分が多いため、まずは大まかな内容を把握しておくとよいでしょう。

共通している主な基本事項は、以下のとおりです。

記載事項	内容
設立する会社の商号・所在地・目的・就任する取締役の氏名など	新設分割によって誕生する会社の基本情報
設立会社の定款で定める事項	基本情報の他に定款で定める事項
分割会社から継承する内容	承継する資産・債務・雇用契約・その他の権利義務
分割対価の情報	具体的な対価や株式の数・種類、社債の種類など

その他の詳細に関しては、会社法第763条に規定されています。

参照元：e-Gov法令検索「会社法（平成十七年法律第八十六号）」

新設分割計画書作成における注意点

新設分割計画書は、事業の分割を進めるうえで大変重要なものであるからこそ、次の3つの注意点を守る必要があります。

• 新設分割計画書内容の変更可否
• 新設分割計画書に貼付する印紙の金額
• 新設分割計画書に押印する必要性

不備があると手続きに問題が出てしまう可能性もあるため、事前に新設分割計画書にまつわる注意点を知っておきましょう。

新設分割計画書の内容は変更可能にしておく

1つ目の注意点は、新設分割計画書内容の変更可否を確認しておくことです。万が一の事態を想定して、新設分割計画書の内容を変更できるようにしておくと安心でしょう。

会社の事業を移転・継承することは、経営者だけではなく株主や債権者にも大きな影響を与えます。新設分割を実施した後に変更しなければならない点が発生してしまった場合、再度関係者の同意を得なければ変更が実施できないため、変更可能とはいっても手続きは簡単にはいきません。

事前に計画していた内容と大きく変更が出てしまうような場合も、準備不足や基準を満たしていない新設分割契約書だと判断されてしまう可能性もあります。変更が可能な計画書であっても、作成時に内容の検討を慎重におこなうことが必須です。

新設分割計画書には印紙を貼付する

新設分割計画書には、印紙税法に定められた4万円分の印紙を貼付する必要があります。新設分割の実施を証する文書として、印紙税が課税されるためです。

新設分割契約書のうちでも課税対象となるのは、本店に備え置くものです。1冊または1通につき4万円を納めなければなりません。

詳しくは国税庁の印紙税一覧を確認しておきましょう。

参照元：国税庁「No.7141 印紙税額の一覧表（その2）第5号文書から第20号文書まで」

新設分割計画書に押印する

新設分割計画書は、その名の通り契約書ではなくあくまで計画書です。しかし重要な会社分割の内容を記した書面として株主総会で閲覧される書類であるため、押印しておくと良いでしょう。

とくに2社以上が共同で分割を行う場合は、新設分割計画書の内容に双方が同意した証として押印が推奨されています。

まとめ

新設分割計画書とは、会社の事業の一部または全体を新設する他の会社に継承する際の詳細をまとめた計画書です。計画書には、新設分割設立会社の概要や分割対価の情報などが記載されます。

新設分割を進める際には、株主総会で関係者が内容を確認するために利用し、実際の手続きの中で参照されます。また、登記の完了後も半年に及んで据え置き閲覧されるものであるため、作成時の内容検討が重要です。

ご紹介した新設分割計画書の注意点を確認し、会社の事業分割を円滑に進められる準備をしてみてください。新設分割の実施に不安がある場合は、ノウハウが豊富な専門業者を利用する手もあります。                                                                                                                                                                     

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