無償の株式譲渡とは？メリット・デメリットや税金・契約書について解説

引退に向けて自社の株式を無償譲渡する方法を検討中の方に向けて、無償で株式譲渡をする方法について解説します。無償の株式譲渡には注意したいポイントも存在するため、あらかじめ無償の株式譲渡についてしっかり理解しておきましょう。

本記事では、無償の株式譲渡の詳細について説明します。無償の株式譲渡の具体的な手順についても説明するので、ぜひ参考にしてください。

無償の株式譲渡とは？

株式譲渡とは、譲渡企業の株式を譲受企業などに譲り渡すM&A手法のことです。株式市場の取引では、一般的に株式の対価となる金額を支払うことで株式の譲渡を行います。

そのため、株式を譲り受ける側は資金が必要です。しかし、無償の株式譲渡では対価の支払いを必要としないため、メリットが大きくなる側面があります。

ここでは、株式譲渡の方式や株式の無償譲渡と有償譲渡の違いについて解説します。

株式譲渡の方法

事業承継における株式譲渡の方法には、次の3つがあります。

• 生前贈与
• 相続
• 売買

それぞれの特徴は次の表のとおりです。

方法	特徴
生前贈与	・贈与契約に基づいて無償で自社株式を譲り渡す方法 ・親族内事業承継で多く利用されている
相続	・遺言書や遺産分割協議等に基づいて後継者に株式譲渡する方法 ・遺言書がない場合、経営者の遺志と異なる形で事業承継される可能性がある
売買	・株式を対価と引き換えに譲渡する方法

1つめの方法が、生前贈与です。生前贈与とは、贈与契約に基づいて現在の経営者が後継者に無償で自社株式を譲り渡す方法を指します。

贈与契約とは、財産を贈与者が無償で与えるという意思表示をし、受け取る側が合意することで成立する契約のことです。生前贈与による株式譲渡は、見返りを求めずに株式を譲渡することになるため、親族内事業承継で多く活用されています。

2つめの方法が相続です。現在の経営者が亡くなったあと、遺言書や遺産分割協議等に基づいて後継者に株式譲渡する方法を指します。生前贈与と同様、見返りを求めないため、親族内事業承継で行われることが多いのが特徴です。

生前に遺言書を遺していれば、指定した後継者に対し自社株式を譲り渡せるほか、法定相続人以外の親族などを指定することもできます。

ただし、遺言書がない場合は法定相続人全員による遺産分割協議によって承継者と承継割合を決めることになるため、亡くなった経営者の遺志に沿わない形で事業承継される可能性がある点は注意しましょう。

3つめの方法が、売買です。現在の経営者などが保有する株式を対価と引き換えに譲渡する方法を指します。

M&Aによる第三者に対する事業承継や社内事業承継の場合に、多く見られる方法です。

株式の無償譲渡と有償譲渡の違い

株式譲渡には無償譲渡と有償譲渡があります。株式の無償譲渡と有償譲渡の違いについても押さえておきましょう。

無償譲渡は対価を支払わずに譲渡を行う方法で、主に事業の継承を目的として親族や知人、従業員に行われます。一方、有償譲渡は株式の対価を買い手に払ってもらって株式を譲渡する方法です。

両者の大きな違いは、課せられる税金です。有償の場合は、株式譲渡で得た利益に対して所得税や住民税が課税されます。一方、無償の場合は、株式を譲る方、または株式を受け取る方がそれぞれ個人か法人かによって、課せられる税金が変わります。

無償で株式譲渡を行うメリット

無償で株式譲渡を行うメリットとしては、他のM&Aに比べて手続きが少ないことや事業を継続しながら譲渡できることなどがあります。

無償で株式譲渡を行うメリットを押さえておきましょう。

1.他のM＆Aに比べて手続きが少ない

株式譲渡は、株式交換や新株引受などの他のM&A手法と比較すると手続きが少ないことがメリットです。無償株式譲渡の場合も、譲渡元の株主と譲渡先との間で譲渡契約を締結します。
有償での譲渡ではないことから、通常の株式譲渡よりもさらに手続きが簡単になる可能性もあります。

2.事業を継続しながら譲渡できる

株式譲渡で経営権が移るだけなので、手続きを進めている間も事業がストップしないというメリットがあります。

事業譲渡の場合は、事業の引継ぎが発生します。合併の場合は会社ごと消えてしまうので、事業を継続しながら譲渡できるのは大きなメリットになるでしょう。

無償で株式譲渡を行うデメリット

メリットがある半面、無償での株式譲渡には、デメリットもあります。主なデメリットは、次の3つです。

• 【売り手】支配権を失う場合がある
• 【買い手】負債を引き継ぐ可能性がある
• 【買い手】すべての株式を取得できない場合がある

売り手、買い手双方におけるデメリットを見ていきましょう。

【売り手】支配権を失う場合がある

売り手側のデメリットの1つめが、支配権を失う場合があるという点です。会社の株式の過半数を譲渡すると、支配権を失ってしまいます。そうすると、取締役を単独で専任できなくなるなど、会社の経営にかかわることができなくなり、支配権を失った状態になることには注意が必要です。

【買い手】負債を引き継ぐ可能性がある

買い手側のデメリットの1つめは、負債を引き継ぐ可能性がある点です。株式譲渡では売り手企業が持つ資産や負債などすべて買い取ることになるため、簿外債務などの判明していなかった負債まで引き継いでしまう恐れがあります。そのため、事前調査は徹底的に行うようにしましょう。

決算書や詳細な財務状況、実態を確認して帳簿にない負債の存在がないかなど重点的に確認することをおすすめします。

【買い手】すべての株式を取得できない場合がある

買い手側のデメリットの2つめが、すべての株式を取得できない可能性がある点です。株式が複数人に分散している場合は、それぞれの株主から直接株式を買い取ることになり、買い取りを拒否されることもあります。

その場合、会社法に則った方式で買い取ることが可能です。総株主の議決権のうち90%以上を保有する株主であれば強制的に株式を買い取れますが、手続きが複雑化する点には注意しましょう。

無償の株式譲渡3つの注意点

無償の株式譲渡にはさまざまなメリットがありますが、注意点もあります。無償の株式譲渡の主な注意点は3つです。

• 無償でも税金が発生する
• 契約内容や手続きは自ら確認する
• 必要に応じて新たに株券を発行する

無償の株式譲渡を実行する際は、メリットと注意点を比較しながら検討することが大切です。

1.無償でも税金が発生する

無償の株式譲渡の場合は、金銭のやりとりが発生しないため、税金が発生しないと考えている方もいるかもしれません。しかし、無償の株式譲渡の場合でも税金は発生するので注意してください。

株式を譲る方、または株式を受け取る方がそれぞれ個人か法人かによって、課せられる税金が変わります。無償の株式譲渡の税金については、主に4つのパターンがあるのです。

それぞれのパターンによって税金が異なります。詳細は後述するのでしっかり確認するようにしましょう。

2.契約内容や手続きは自ら確認する

無償の株式譲渡には公的な手続きがないため、契約内容や手続きに誤りがないか自分で確認しなければなりません。

書面の締結は、法律上義務ではないため、口約束でも無償の株式譲渡は可能です。しかし、後々のトラブルを防ぐためにも、株式譲渡契約書については作成した方が良いでしょう。契約書の内容については後ほど詳しく説明をします。

3.必要に応じて新たに株券を発行する

株券発行会社の場合は新たに株券を発行する必要性が生じます。株券発行会社の場合、株券の発行を行わないと株式の譲渡は認められませんので、定款についてしっかり確認するようにしてください。

関連記事：株式譲渡とは？手続きの流れや注意点・メリット・デメリットなどを解説

【4つのパターン別】無償の株式譲渡に課せられる税金

無償の株式譲渡に課せられる、税金は4つのパターンに分けられます。

1. 【個人から個人】無償の株式譲渡に課せられる税金
2. 【個人から法人】無償の株式譲渡に課せられる税金
3. 【法人から個人】無償の株式譲渡に課せられる税金
4. 【法人から法人】無償の株式譲渡に課せられる税金

それぞれのパターンについて詳しく説明します。

1.【個人から個人】無償の株式譲渡に課せられる税金

譲渡側に課税はなく、譲受側に贈与税が課せられます。贈与税の税率と控除額は以下の通りです。

一般税率の場合

基礎控除後の課税価格	200万円以下	300万円以下	400万円以下	600万円以下	1,000万円以下	1,500万円以下	3,000万円以下	3,000万円超
税 率	10％	15％	20％	30％	40％	45％	50％	55％
控除額	‐	10万円	25万円	65万円	125万円	175万円	250万円	400万円

贈与税はもらう金額によって税率が大きく異なりますので注意しましょう。なお、贈与税の基礎控除額である年間110万円までの贈与に関しては、基本的に税金はかかりません。

贈与税は以下の計算式で計算できます。

贈与税＝（贈与財産の合計－110万円（基礎控除額））×（税率）-（控除額）

参照元：国税庁「No.4408 贈与税の計算と税率（暦年課税）」

2.【個人から法人】無償の株式譲渡に課せられる税金

個人から法人に無償で株式譲渡を行った場合は、譲渡側、譲受側のどちらにも税金がかかります。

まず、譲渡側にはみなし譲渡所得税が課せられます。みなし譲渡所得税とは、譲渡時の企業の時価により資産の譲渡があったものとみなして課される税金です。
譲受側は、税務上株式を時価で取得したことになり、時価の価額が法人税の課税対象となります。

このように個人から法人へ無償の株式譲渡を行った場合は、どちらにも税金がかかりますので注意しましょう。

3.【法人から個人】無償の株式譲渡に課せられる税金

法人から個人へ無償の株式譲渡を行った場合、譲渡側・譲受側の両方に税金がかかります。

まず譲渡側ですが、法人の役員や従業員へ譲渡した場合は、賞与として取り扱われるのが一般的です。役員の賞与については、損金として取り扱われない場合があり、法人税が課税されますので注意が必要です。役員や従業員でない個人へ譲渡の場合は、寄付金は損金不算入として取り扱われるため、法人税が課税されます。

一方、譲受側ですが、役員や従業員が譲受した場合は、賞与として給与所得に該当するため、所得税がかかるのが一般的です。役員や従業員以外の個人の場合は、一時所得に該当し、こちらも所得税がかかります。

4.【法人から法人】無償の株式譲渡に課せられる税金

法人から法人の株式譲渡をした場合は、譲渡側、譲受側ともに法人税がかかることになりますので注意してください。

譲渡側の法人には含み益と時価の部分に、譲受側の法人には時価の部分に、法人税の課税判定がなされます。

贈与税の特例（事業承継税制）とは？

「贈与税」の納税猶予制度の特例（事業承継税制）とは、条件を満たすと贈与税全額の納税が猶予されるものです。

先代経営者および個人株主が保有する株式の全部又は一定数以上を後継者が贈与により取得した場合に、後継者の既保有分を合わせて、発行済議決権株式総数の3分の2までの株式等に係る贈与税全額の納税が猶予されます 。

「贈与税」の納税猶予制度の特例の要件は以下の通りです。

先代経営者の要件	・会社の代表者であった ・贈与時に代表権を有していない ・先代経営者と同族関係者で総議決権数の50％超を保有していた・後継者を除いた同族関係者内で筆頭株主であった
その他株主の要件	先代経営者からの相続 ・贈与に係る申告期限の翌日から5年以内の贈与であること
後継者の要件	・18歳以上かつ役員就任から3年以上経過している（令和4年3月31日以前の贈与に関しては20歳以上） ・贈与の時に会社の代表者である ・後継者と同族関係者で総議決権数の50％超を保有している ・同族関係者内で筆頭株主となる
会社の要件	・中小企業である ・非上場会社である ・資産管理会社でない

となります。要件についてしっかり確認するようにしましょう。

参照元：国税庁「非上場株式等についての贈与税・相続税の納税猶予・免除（法人版事業承継税制）のあらまし」

無償で株式譲渡する際の契約書の内容

株式譲渡の場合、有償無償にかかわらず法的な契約書の作成義務はありません。しかし、後々のトラブルを回避するためにも契約書を残しておくのがおすすめです。

最低限盛り込む内容として「無償で株式譲渡すること」「譲渡日まで第三者へ株式譲渡しないこと」「株式譲渡後に名簿の名義書換を請求すること」などが挙げられます。

契約書の作成は必須ではありませんが、最低限盛り込むべきものは盛り込んで作成するのが良いでしょう。ひな形を紹介しますので、参考にしてください。

株式譲渡契約書 株式譲渡者 〇〇〇〇（以下「甲」とする。）と株式受贈者〇〇〇〇（以下「乙」とする。）は、以下のとおり贈与契約を締結した。 第1条　甲は令和〇〇年〇〇月〇〇日、次の株式を乙に無償譲渡し、乙はこれを譲受した。 　　　　本店の住所〇〇〇〇　　　　 　　　　株式会社〇〇〇〇　　　　　　 　　　　普通株式〇〇〇〇株 第2条　甲は、乙の事前の承諾なしに、同株式のすべてまたは一部を第三者に譲渡してはならない。 第3条　甲と乙は、株式会社〇〇〇〇に対して株主名簿の書換請求を行うものとする。 第4条　以上を証するため、甲と乙は本書を2通作成し、署名・押印のうえ、各自1通を保有する。 令和〇〇年〇〇月〇〇日 甲　住所　〇〇〇〇　　 　　氏名　〇〇〇〇　印 乙　住所　〇〇〇〇　　 　　氏名　〇〇〇〇　印

無償の株式譲渡の手続き5ステップ

無償で株式譲渡する場合の手続きには主に5つのステップがあります。

1. 株式譲渡承認請求書を提出する
2. 株主総会、または取締役会で承認を得る
3. 決議内容を通知する
4. 株式の無償譲渡契約を締結する
5. 株主名簿を書き換える

無償の株式譲渡の5つのステップについて説明します。

1.株式譲渡承認請求書を提出する

非上場会社の株式を売買する場合は、会社の承認を得る必要があります。株式譲渡承認請求書を提出する際のポイントは以下の通りです。

まずは、譲渡先の情報を正確に記載するようにしましょう。株式譲渡承認請求書には、譲渡先の氏名や住所、譲渡する株式の種類や数量などを正確に記載する必要があります。

次に承認権限者の情報を確認することも重要です。承認権限者は、会社の定款や取締役会決議などに基づき決められているため、必ず確認しましょう。

書類の添付物を確認することも大切なポイントです。株式譲渡承認請求書には、株主名簿などの書類を添付する必要があります。書類が不備や欠落している場合には、承認が遅れたり、取り消されることがあるため、確認を怠らないようにしましょう。

そして、必ず提出期限を守ってください。株式譲渡承認請求書は、一定期間内に提出する必要があります。提出期限を守らない場合には、承認が遅れたり、取り消されることがあるため、期限を確認して早めに手続きを行いましょう。

2.株主総会、または取締役会で承認を得る

取締役会がある場合は取締役会で承認決議をしますが、取締役会が無い場合は臨時株主総会で決議を行います。臨時株主総会を開催する際は、株主全員へ通知が必要です。

後のトラブルを回避するために、身内だけの株主総会であっても厳格に手続きする必要があります。身内だけだからといって杜撰な手続きをしてしまうとトラブルが起きた際、不利になってしまうので注意してください。

3.決議内容を通知する

無償株主譲渡が承認された場合は、請求日から2週間以内に関係者に決議内容を通知する必要があります。決議内容の通知の期日もしっかり把握しておく必要があるでしょう。期限内に通知をしないと、非承認の決議がされていたとしても「承認した」とみなされてしまうからです。

4.株式の無償譲渡契約を締結する

譲渡人と譲受人の間で株式譲渡契約を締結しましょう。株式の無償譲渡契約を締結する際のポイントは以下の通りです。

当事者間で合意した内容を明確に記載するようにしてください。無償譲渡契約には、譲渡する株式の数量や種類、譲渡日や手続きの方法、譲渡に伴う費用の負担など、当事者間で合意した内容を明確に記載する必要があります。

法的な効力を確保するために書面で締結するのがおすすめです。株式の無償譲渡契約は、口頭での合意だけではなく、書面で締結することが重要です。書面に記載することで、当事者間の合意内容が明確になり、契約書として法的な効力を確保することができます。

関係法令に従って手続きを行うのも大切なポイントです。株式の無償譲渡には、証券取引法や会社法などの関係法令に基づいた手続きが必要です。たとえば、譲渡する株式が上場している場合には、証券取引所の規則に従って手続きを行う必要があります。

譲渡に伴う税務上の注意点も確認してください。株式の無償譲渡には、譲渡に伴う税務上の注意点があります。たとえば、贈与税が課税される場合がありますので、事前に税理士などに相談し、必要な手続きを行うようにしましょう。

最後に株式の無償譲渡契約書は、長期間にわたって保管する必要があります。契約書を紛失した場合には、後のトラブルにつながることがあるため、契約書の保管には十分な注意が必要です。

5.株主名簿を書き換える

株式の無償譲渡契約を締結をしたら、株主名簿の書き換えを行ってください。譲渡契約を締結しても株主名簿の書き換えを行わなければ、譲渡の効力が発生しないので注意しましょう。株主名簿の書き換えが実施されると、株主としての利益を享受できます。

株式譲渡に関する相談先

株式譲渡に関する代表的な相談先としては、以下の4つが挙げられます。

• M&A仲介会社
• 金融機関
• 弁護士や税理士などの士業専門家
• 事業承継・引継ぎ支援センター

それぞれの特徴は次の表の通りです。

相談先	特徴
M&A仲介会社	・M&Aの専門家がそろっていて、さまざまなことを相談できる ・独自のネットワークを構築していることが多く、条件に合った譲渡先を見つけやすい
金融機関	・企業財務に関する専門知識が豊富なため、譲渡価格の評価を適切に行ってくれる ・紹介先企業が多い
弁護士や税理士などの士業専門家	・各士業の強みを活かせる ・弁護士：M&Aの各契約書に法的な不備がないかどうか相談できる ・税理士：M&A成約後の税金や節税対策について相談できる
事業承継・引継ぎ支援センター	・中小企業診断士や税理士、公認会計士、金融機関OBなどの専門家に、無料で相談できる

各相談先について見ていきましょう。

M&A仲介会社

1つめの相談先が、M&A仲介会社です。M&A仲介会社には、M&Aの専門家がそろっており経験も豊富なため、M&Aについてさまざまなことを相談できます。

また、専門会社ならではのネットワークも魅力です。他のM&A仲介会社と連携するなど独自のネットワークを構築していることが多いため、条件に合った譲渡先を見つけやすい相談先といえます。

懸念点としては、企業ごとにサービスや金額に差があること、報酬体系も企業によってさまざまである点です。M&A仲介会社に相談する際は、そのあたりも事前に確認するようにするとよいでしょう。

金融機関

2つめの相談先が金融機関です。金融機関は企業財務に関する専門知識が豊富なため、譲渡価格の評価を適切に行ってくれます。また、業務的に日頃から取引先が多いため、紹介先企業が多いこともメリットです。

ただし、金融機関が紹介する企業は一定以上の規模の大企業が多く、小規模の企業の場合だとサポート業務を依頼できない可能性があるため、注意しましょう。

弁護士や税理士などの士業専門家

3つめが弁護士や税理士などの士業専門家です。法律の専門家である弁護士なら、M&Aの各契約書に法的な不備がないかどうか相談できます。税理士であれば、M&A成約後の税金や節税対策について相談できるでしょう。

一般的にこれらの士業では成功報酬を設定していない事務所が多いため、M&A仲介会社などの専門業者よりも費用を抑えられるかもしれません。

注意したいのは、各士業は基本的にそれぞれの分野のスペシャリストである点です。FAや仲介機関を兼ねている場合以外では、M&A全般に精通しているケースはそう多くありません。相手候補探しや取引交渉では、結果的に他の相談先を利用することになる可能性があることは理解しておきましょう。

事業承継・引継ぎ支援センター

4つめが事業承継・引継ぎ支援センターです。事業承継・引継ぎ支援センターは、国が全国47都道府県に設置している公的相談窓口で、中小企業診断士や税理士、公認会計士、金融機関OBなどの専門家が在籍し、無料で相談を受け付けています。

ただし、事業承継・引継ぎ支援センターが提供するサービスとしては、以下の4点です。

• マッチング
• 民間機関の紹介・引き継ぎ
• 経営者保証解除のためのサポート
• セカンドオピニオンの提供

そのため、実際のM&Aの交渉や手続きについて専門的な支援を求める場合は民間機関との契約が必要です。

まとめ

無償の株式譲渡は、他のM&Aに比べて手続きが少ないことや事業を継続しながら譲渡できるなどのメリットがあります。一方、税金が発生する可能性があるなどの注意点もあるため、しっかりとメリット・デメリットについて確認しておくことが重要です。

株式譲渡に関する相談先としては、M&A仲介会社や金融機関、弁護士や税理士などの士業専門家、事業承継・引継ぎ支援センターが挙げられます。なかでも、おすすめはM&Aの専門家がそろったM&A仲介会社です。経験豊富な専門家集団のため、M&Aについてさまざまなことを相談でき、安心して無償株式譲渡を進められるでしょう。

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