ビジネスDD（ビジネスデューデリジェンス）とは？方法も解説

M&Aを進めるにあたって、「ビジネスDDは具体的に何をすること？」と気になっている方もいるのではないでしょうか。ビジネスDDとは、対象企業のビジネスモデルを把握したり、事業性評価を実施するなどのことです。

本記事では、M&Aで買い手がビジネスDDを実施する主な目的を紹介します。ビジネスDDの種類や具体的な手法についても解説しているので、M&Aを検討している方はぜひ参考にしてください。

ビジネスDD（ビジネスデューデリジェンス）とは

ビジネスDDとは、ビジネスデューデリジェンスを略した言葉です。事業DDと呼ばれることもあります。

そもそもデューデリジェンスとは、投資の際に対象企業の価値やリスクを把握することです。そのうち、ビジネスDDは対象企業のビジネスモデルを把握したり、事業性評価を実施したりすることを指します。

なお、財務DD（収益力や簿外債務などを主に公認会計士が確認）、税務DD（税務リスクなどを主に税理士が確認）、法務DD（法的リスクなどを主に弁護士が確認）などもデューデリジェンスのひとつです。ただし、財務DD・税務DD・法務DDが対象企業の事業実態を把握するためのものであるのに対し、ビジネスDDは事業計画の蓋然性を主に検討する点が異なります。

ビジネスDD・事業DDを実施する目的

M&Aを検討するにあたって、企業がビジネスDD（事業DD）を実施する主な目的は、以下のとおりです。

• 対象企業の事業状況やリスクを把握する
• バリュエーションに役立てる
• 事業戦略・計画の修正可否を判断する

それぞれ解説します。

対象企業の事業状況やリスクを把握する

対象企業の事業状況やリスクなどを把握することが、M&AにあたってビジネスDDを実施する主な目的です。

ビジネスDDでは、対象企業の強み・弱み、事業状況・事業環境などを分析します。分析結果を踏まえて、自社とのシナジー効果も見極められるでしょう。

シナジー効果とは、企業や組織同士が結びつくことにより、それぞれ単独で活動してきた以上の効果を生み出せる相乗効果のことです。シナジー効果の有無を把握すれば、M&Aの必要性や妥当性も判断しやすくなります。

また、ビジネスDDで対象企業のリスクをあらかじめ顕在化させておくことにより、M&Aを実施後トラブルが生じることを回避できるでしょう。

バリュエーションに役立てる

バリュエーションに役立てることも、ビジネスDDを実施する目的として挙げられます。バリュエーションとは、対象企業の資産や収益性などを考慮して客観的な価値を評価することです。

バリュエーションは、インカムアプローチ・マーケットアプローチ・コストアプローチなどの手法で実施されます。しかし、バリュエーションで算出した買収金額が必ずしも妥当とは限りません。

そこで、ビジネスDDを実施してシナジー効果や計画の妥当性を分析すれば、バリュエーションで算出した買収価格を現実に即したものに修正できます。

事業戦略・計画の修正可否を判断する

対象企業の事業戦略や事業計画の修正可否を判断することも、ビジネスDDを実施する目的のひとつです。

一般的に、買い手はM&A実施前に事業戦略や事業計画などを策定しておきます。しかし、情報が少ない段階では、M&A実施後のマーケティングや収益性を正確に予測することは困難です。

ビジネスDDを実施すれば、「対象企業が本当に一定の収益を見込めるのか」などを把握できます。当初の見込みと乖離が見られる場合は、修正を施すことでより実現性の高い計画を策定できるでしょう。

ビジネスDDの実施項目（種類）

ビジネスDDの種類として、主に以下が挙げられます。

• コマーシャルデューデリジェンス
• オペレーショナルデューデリジェンス
• ITデューデリジェンス
• ガバナンスデューデリジェンス

それぞれの違いを簡単な図にまとめました。

ビジネスDDの種類	調査項目	具体的な調査・分析対象
コマーシャルデューデリジェンス	対象企業の社外環境	市場・顧客・競合他社など
オペレーショナルデューデリジェンス	生産・製造コスト	人員・機械設備・オペレーションなど
ITデューデリジェンス	情報システム	IT課題の有無・システム統合にかかるコストなど
ガバナンスデューデリジェンス	ガバナンス	企業の管理体制

ここから、各種類の概要について、詳しく解説します。

コマーシャルデューデリジェンス

コマーシャルデューデリジェンスとは、対象企業が置かれている市場環境や顧客との取引状況、競合他社の動向などを分析するビジネスDDです。対象企業の強み・弱みやリスク、M&Aを実施することにより期待できるシナジー効果などを把握します。

コマーシャルデューデリジェンスでは、対象企業の外部要因に注目している点が主な特徴です。

オペレーショナルデューデリジェンス

オペレーショナルデューデリジェンスとは、対象企業の人員や機械設備、オペレーションなどを分析するビジネスDDです。生産コストの合理性や、M&A実施後に対象企業が買い手のコストにどのような影響を及ぼすのかを把握します。

たとえば、M&A実施前の時点において、対象企業がグループ企業のインフラに依存している場合、M&Aにより買い手のコストは上昇するでしょう。

オペレーションデューデリジェンスは、外部要因に注目するコマーシャルデューデリジェンスと異なり、対象企業の内部要因に注目している点が特徴です。

ITデューデリジェンス

ITデューデリジェンスとは、対象企業の情報システム（IT）を分析するビジネスDDです。対象企業が抱えるIT課題の有無、M&Aに伴いシステムを統合する際にかかるコスト、新システム導入の妥当性などを検討します。

なお、ITデューデリジェンスをビジネスDDの中に含めるのではなく、ビジネスDD・財務DD・税務DD・法務DDなどと並び、デューデリジェンスの一種に位置付けることもあります。

ガバナンスデューデリジェンス

ガバナンスデューデリジェンスとは、対象企業のガバナンスを分析するビジネスDDです。対象企業のガバナンスが、買い手の基準と比べてどうなっているのかを把握します。

ガバナンス（企業統治）とは、組織が健全な経営をできるように、意思決定するまでの流れを自ら管理・統制することです。ガバナンスが効いていない企業は、不正や不祥事の発生リスクが高まります。

ビジネスDDを通じて、対象企業のガバナンスに問題があることが発生した場合、M&Aの実施を見直したり、買収額を下げたりすることが一般的です。

ビジネスDDを依頼する流れ

一般的に、M&Aにおいて買い手と売り手が基本合意書を締結したタイミングで、売り手が対象企業に対してデューデリジェンスを実施します。専門家にビジネスDDを依頼する際の流れは以下のとおりです。

1. 専門家へ依頼する
2. 調査内容や範囲を決定する
3. 対象企業に調査資料を開示請求する
4. 対象企業の経営職にヒアリングを実施する
5. 専門家の協力のもと調査と分析を進める

ここから、各手順で具体的にすることを解説します。

1. 専門家へ依頼する

ビジネスDDを実施することを決めたら、専門家へ調査を依頼します。ビジネスDDの業務を担う専門家は、公認会計士やコンサルティング会社などです。

財務DDに対応しているからといって、ビジネスDDにも対応しているとは限りません。専門家が見つからず、慌てることのないように早い段階から心当たりのある専門家に依頼しておきましょう。

ビジネスDDについて相談できる専門家がいない場合は、M&A仲介会社に依頼して紹介してもらう方法があります。

2. 調査内容や範囲を決定する

ビジネスDDを依頼したら、専門家と話し合いながら調査内容やどこまでの範囲を対象とするかなどを決めます。膨大な量になるため、基本的に全範囲を網羅することはできません。

調査内容を広げるほど、その企業のことをよく把握できるでしょう。しかし、その分コストがかかることや、日数がかかる点に注意が必要です。

時間的制約や予算のことを踏まえて、範囲を決めましょう。

3. 対象企業に調査資料を開示請求する

調査内容や範囲を決めたら、対象企業に調査資料を請求します。請求する資料の代表例は、貸借対照表・損益計算書・ビジネスプラン・法的契約書などです。

なお、社風や経営者の考え方など、資料からだけでは分析できない事項もあります。そのため、開示請求のタイミングにあわせて経営職に対するヒアリングの日程調整も必要です。

4. 対象企業の経営職にヒアリングを実施する

調査資料を開示請求したら、次に対象企業の経営職に対してヒアリングを実施します。ヒアリングを実施するのは、自社のM&A担当者や代理人（弁護士）などです。

ヒアリングでは、経営者の経歴やコンプライアンスやガバナンスの運用状況などを聞き取りします。とくに、開示請求した資料からは理解できなかった部分などについて確認することが大切です。

5. 専門家の協力のもと調査と分析を進める

必要な資料や情報が揃ったら、対象企業のリスクやM&Aを実施することによるシナジー効果などについて、調査・分析を進めていきます。分析には、さまざまな手法が存在するため、専門家のアドバイスを受けつつ、分析することがポイントです。

なお、ビジネスDDで調査・分析する実務の流れや具体的な手法の特徴については、ここから詳しく解説します。

ビジネスDDの実務の流れ

一般的に、ビジネスDDの実務は以下の流れで進められます。

1. 企業を取り巻く環境やリスクを把握する
2. シナジー効果の有無や実現可能性を判定する
3. 必要に応じて事業計画を修正する
4. バリュエーションに反映する

それぞれ紹介します。

1. 企業を取り巻く環境やリスクを把握する

ビジネスDDを実施するにあたって、対象企業の外部環境や内部環境を分析します。

外部環境とは、市場環境や競合他社の動向など、対象企業だけでコントロールできない分野のことです。外部環境のうち、対象企業にプラスに作用するものを「機会」、マイナスに作用するものを「脅威」と分類します。

内部環境とは、経営資源のように、対象企業内でコントロールできる分野のことです。内部環境のうち、対象企業にプラスに作用するものを「強み」、マイナスに作用するものを「弱み」と分類します。

また、リスクをチェックすることも必要です。M&A実施したことにより、自社にどのようなリスクがあるのかを洗い出します。

2. シナジー効果の有無や実現可能性を判定する

対象企業とのM&Aを実施し、「シナジー効果を期待できるのか、期待できないのか」「期待できる場合はどのようなシナジー効果を見込めるのか」を検討します。また、列挙したシナジー効果が実際にどの程度実現できそうなのか（実現可能性）を判定することも必要です。

なお、シナジー効果だけでなく、ディスシナジー効果（アナジー効果）もあわせて確認しなければなりません。ディスシナジー効果とは、複数の会社や組織が一緒になることで、かえって今までよりも非効率になることです。

3. 事業計画修正やバリュエーション反映をする

ビジネスDDの結果に基づき、事業計画を修正します。必要に応じて、生産体制の構築や販路拡大などの戦略について見直しを検討しましょう。

また、当初の計画との乖離度合いから買収金額の妥当性を判断し、バリュエーションに反映させます。ただし、自社が受け取るメリットにまでお金を払うことになるため、シナジー効果により改善が見込まれる金額のすべてを買収金額に盛り込んではいけません。

ビジネスDDに用いられる主な手法

ビジネスDDに用いられる主な手法は、以下のとおりです。

• SWOT分析
• VRIO分析
• バリューチェーン分析
• 5フォース分析
• PEST分析

それぞれの特徴を以下の図に簡単にまとめました。

ビジネスDDの手法	特徴	対象とする環境
SWOT分析	強み・弱み・機会・脅威を分析する	外部環境・内部環境
VRIO分析	経済価値・希少性・模倣困難・組織を分析する	内部環境
バリューチェーン分析	価値を生み出すまでの一連の流れを分析する	内部環境
5フォース分析	脅威となりうる5要因（新規参入・競合・代替品・供給者・購入者）を分析する	外部環境
PEST分析	政治的要因・経済的要因・社会的要因・技術的要因から外部環境を分析する	外部環境

ここから、各分析手法について詳しく解説します。

SWOT分析（外部・内部環境）

SWOT分析とは、対象企業を取り巻く環境を分析する際に使われる手法です。内部環境に含まれる強み（Strength）と弱み（Weakness）、外部環境に含まれる機会（Opportunity）や脅威（Threat）の頭文字をとり、「SWOT」と呼ばれています。SWOT分析では、対象企業の外部環境も内部環境も分析する点が特徴です。

SWOT分析をする際は、まず対象企業にとっての機会・脅威・強み・弱みが何なのかを分析した上で、クロスSWOT分析を使って戦略を立てます。クロスSWOT分析とは、4つの要素を掛け合わせて分析することです（例：強みを機会にいかすための方法を考える）。

VRIO分析（内部環境）

VRIO分析とは、内部環境を考えるための抽象性が高い分析のことです。「VRIO」は、Value（経済価値）・Rarity（希少性）・Inimitability（模倣困難）・Organization（組織）で成り立っています。

VRIO分析では、以下のような問いにYesかNoで回答していきます。

• 経営資源に経済的な価値があるか（Value）
• 経営資源に他社にはない希少性があるか（Rarity）
• 商品やサービスを他社が模倣することが困難か（Inimitability）
• 商品やサービスを継続して提供できる組織なのか（Organization）

分析により、対象企業の強みをはっきりさせられるでしょう。

バリューチェーン分析（内部環境）

バリューチェーン（価格の連鎖）分析とは、対象企業が価値を生み出すまでの一連の流れ（加工・販売・企画・提供など）を分析することです。

バリューチェーンには、商品やサービスの提供に直接つながる「主要活動」と、主活動を間接的に支える「支援活動」があります。主要活動と支援活動がどのように利益を生み出しているかを分析することにより、対象企業の内部環境を把握することがバリューチェーン分析の目的です。

5フォース分析（外部環境）

5フォース分析とは、対象企業が市場で競争する上で脅威となる要因を分析することです。5フォース分析の「5」は、Entry（新規参入）・Rivalry（主に業界内の競合）・Substitutes（代替品）・Suppliers（供給者）・Buyers（購入者）といった、5つの要因を指します。

5フォース分析は、主に対象企業を取り巻く外部環境の「脅威」を分析する点が特徴です。ただし、脅威を把握することによって、対象企業の強みが何なのかあらためて気づけることもあります。

PEST分析（外部環境）

PEST分析とは、対象企業に影響を与えうる外部要因について詳しく分析することです。PEST分析の「PEST」は、Politics（政治的要因）・Economics（経済的要因）・Social（社会的要因）・Technology（技術的要因）の頭文字から成り立っています。

5フォース分析は外部環境のうち主に「脅威」に絞って分析するのに対し、PEST分析では外部環境全体を分析する点が特徴です。

まとめ

デューデリジェンスのひとつであるビジネスDD（事業DD）は、M&Aで対象企業のビジネスモデルを把握したり、事業性評価を実施したりすることです。ビジネスDDを実施する主な目的として、対象企業の事業状況やリスクを把握することや、バリュエーションに役立てることなどが挙げられます。

ビジネスDDを実施する際は、専門家に依頼した上で調査・分析することが一般的です。どの専門家に相談すべきかわからない場合は、M&A仲介会社に依頼して紹介してもらうとよいでしょう。

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