自己株式取得の仕訳のポイントは？　取得・消却・処分の会計処理・記載例

自己株式取得を検討しているが、会計処理や仕訳が難しいと感じている方もいるのではないでしょうか。自己株式取得は株価の維持・上昇やM&Aの対価としての利用など、さまざまな目的で行われます。

本記事では、自己株式の取得で必要になる会計処理や仕訳の方法について解説します。自己株式を取得するメリット・デメリットを説明するとともに、会計処理・税務処理の違いについても紹介しますので、疑問解消に役立ててください。

自己株式取得とは

自己株式取得とは、会社が発行した株式を自ら取得する行為です。

上場企業が自己株式を取得する際は、市場を通じて、不特定多数の株主から購入することが多いです。
一方、非上場企業が自己株式を取得する際は、市場での取引ができないため、特定の株主から購入することになります。

なお、日本において自己株式の取得は、株価操縦やインサイダー取引の恐れがあるとして原則禁止されていました。しかし、産業界などからの要望を受け、2001年の商法改正で解禁されました。 2006年に制定された会社法においては、さらにルールが緩和されています。

そして現在は「既存株主の影響力向上」「株価調整」「株主から売却ニーズ」「株主への利益還元」「従業員・役員の報酬に利用」など、さまざまな目的で自己株式の取得が実施されています。

自己株式消却と自己株式処分

自己株式は取得だけでなく、消却や処分も可能です。消却や処分の意味は以下のとおりです。それぞれについて詳しく知っていきましょう。 

用語	意味
自己株式取得	発行した株式を、発行元の会社自らが取得すること
自己株式消却	保有している自社の株式を消滅させること
自己株式処分	保有している自社の株式を売却すること

自己株式消却とは

自己株式消却とは、保有している自社の株式を消滅させ、無効にする行為です。
自己株式消却を行うと、発行済株式の総数が減少するため、発行済株式数の調整などを目的に実施されます。

自己株式処分とは

自己株式処分とは、会社が保有している自社の株式を売却する行為です。
自己株式処分を行うと、売却の対価が得られるため資金調達の目的で実施されるほか、企業再編を目的とするケースもあります。

自己株式取得のメリット

自己株式取得のメリットには、主に以下のようなものがあります。

• 敵対的買収の防止
• 株価の維持・上昇
• M&Aの対価としての利用
• 株式分散の防止
• 事業承継の負担軽減

敵対的買収の防止

自己株式取得をすると持ち株比率の維持・向上が叶い、敵対的買収を防ぐ効果があります。

自社や既存株主の持ち株比率が、一定以上維持されていれば、敵対的企業が購入できる株が少なくなり、買収が難しくなるからです。 

株価の維持・上昇

自己株式取得は、市場における自社の株式数を減らす効果を発揮します。

つまり、需要に対する供給を減らすことになるため、株価の上昇が期待できます。また、1株当たりの希少性が高まるため、株価の維持にも効果が期待できます。

M&Aの対価としての利用

取得した自己株式は、 M&Aにおける株式購入の対価としても利用できます。
M&Aの対価に自己株式を利用すれば、資金を用意する必要がなく、スムーズな企業再編が期待できます。

株式分散の防止

株主から自己株式を取得することで、株式の分散を防止できるのがメリットです。株式を集約できれば、株主管理の手間やコストを抑えることができます。

さらに、自己株式を集めて議決権のない株式を増やせば、会社側の保有する株式割合が増えることで経営の意思決定が円滑になるというメリットもあります。

事業承継の負担軽減

事業継承の際、後継者の保有する自社株式を、継承する会社が購入することで、事業継承の負担を軽減することができます。

事業継承に際しては贈与税・相続税などの課税がありますが、後継者は株式売却で得た資金を納税に充てることが可能です。

また、継承する会社も持ち株比率が増やせるため、双方にメリットがあります。 

自己株式取得のデメリット

自己株式取得は、目的を明確にしたうえで、会社法などのルールに則り、適切に実施する場合、ほぼデメリットはありません。

ただし自己株式取得で、会社の資金が減少することには注意が必要です。

資金の減少が、設備投資や事業立ち上げなどの事業計画の妨げになることや、経営悪化につながる恐れがある場合は、自己株式取得に慎重になるべきです。
資本の減少で自己資本比率が低下すると、投資家が警戒し「株価上昇の効果」が得られない可能性もあります。

自己株式取得の手続き方法

自己株式取得の方法は、主に「不特定多数から取得する方法」「特定の株主から取得する方法」に大別できます。
いずれの方法でも、取得に際して株式総会の決議が必要ですが、決議の条件は以下のように異なります。

方法	議決の条件
不特定多数から取得する	株式総会の普通決議で、議決権をもつ出席株主の過半数の賛成を得る
特定の株主から取得する	株主総会の特別決議で、 議決権を持つ出席株主の2/3以上の賛成を得る

特定の株主から自己株式を取得する方法では、他の株主との公平性を保つ観点から、議決に高いハードルが設定されています。

株主総会で決議された後は、取締役会にて株式の取得数・ 取得期間などを決定します。

自己株式取得の制限・ルール

自己株式取得では、原則として自己株式の取得額に制限があります。これが「財源規制」です。
財源規制では、自社株の買い取り可能額が「買取時点における分配可能額まで」とされています。
分配可能額とは「株式・債権者への支払いが確保できる財産額」で、おおよそ「その他資本剰余金+その他利益剰余金」と一致します。

ただし、単元未満株（100株に満たない株数）の買取請求に応じるケース、事業譲受で取得するケース、無償取得のケース、吸収合併（もしくは吸収合併に伴う継承）のケースなどでは、財源規制は適用されません。

自己株式取得は会計と税務で異なる

自己株式取得は会計と税務で扱いが異なります。異なるのは、次の3点です。

相違点	会計	税務
処理方法	純資産の部から間接的に減額される	「利益積立金額」または「「資本金等の額」で減額する
支出額の内訳	支払額全額が自己株式の取得価額になる	「資本金等の額」の減少額が決められ、超えた部分は利益積立金の減少（みなし配当）になる
取得原価	「純資産の部」に計上されるため、自己株式の取得原価がある	直接的に資本金等の額から控除するため、取得原価がない

それぞれの違いをみていきましょう。

処理の違い

会計処理では、取得原価をもって純資産の部の株主資本から間接的に減額します。取得時点では減資扱いをしません。

これに対し、税務では実際に株主との間で資金のやり取りがあったものを資本取引と考えるため、自己株式取得時点で全額減資の扱いとなり、直接「資本金等の額」から減額することになります。

支出額の内訳の違い

どちらも資産の取引とみなされる点は共通しますが、資本金減少額が払戻額を上回ると、処理方法が変わります。税務処理では「資本金等の額」の減少額が決められており、それを超えた部分は「利益積立金額」の減少となって「みなし配当」と取り扱われるためです。自己株式取得により支払う金銭は、「資本の払戻し」と「利益の配当」の2種類になり、前者は「減資」、後者は配当を支払ったと考えます。

具体的に、会計処理では「自己株式をどのような手段（現金、普通預金、当座預金など）で取得したか」を記載するだけですが、税務では「資本金等の額」「利益積立金」それぞれの仕訳が必要です。

利益積立金の減少額はみなし配当額となり、 課税（みなし配当課税）が発生します。 

取得原価の違い

会計処理と税務処理では、取得原価が異なります。取得原価とは、資産の取得に要した原価であり、購入価格に付随費用を加えた合計金額のことです。

会計処理では「純資産の部」で間接的に控除されるため、取得原価があります。自己株式を取得したときに資本が減るのではなく、消却した時点で減るためです。

しかし、税務処理では資本金等の額からダイレクトに控除するため、取得原価がありません。

自己株式取得の仕訳・会計処理

自己株式を取得した場合は、純資産の部の勘定科目である「自己株式」で処理します。

株主資本の控除項目として、以下例のように貸借対照表で計上されます。

自己株式5,000,000円を現金で取得したケースの処理

借方		貸方
勘定科目	金額	勘定科目	金額
自己株式	5,000,000円	現金	5,000,000円

また、自己株式を無償で取得した場合は、自己株式数のみ増加させればよく、仕訳の起票は不要です。

なお、会計処理では「取得時点では減資扱いされない」のに対して、 税務処理では「自己株式を取得した段階で全額減資扱いされる」という違いがあります。

自己株式決算の仕訳・会計処理

自己株式は出資の払い戻しとしての性格があり、他社発行の株式とは異なる取り扱いをします。期末に保有する自己株式は評価替えなどは行いません。

簿価1,000,000円の自己株式を、決算日時点の時価で調べたところ1,500,000円であった場合の処理

借方		貸方
勘定科目	金額	勘定科目	金額
仕訳なし

期末に保有する自己株式は、貸借対照表における純資産の部の株主資本の末尾に、自己株式として一括控除する形式で記載します。

自己株式消却の会計処理・税務処理

自己株式を消却した場合は「自己株式消却損」の勘定科目で会計処理します。
「その他資本剰余金」の減額扱い（マイナス項目）として、以下例のように計上されます。

自己株式2,500,000円を消却したケースの処理

借方		貸方
勘定科目	金額	勘定科目	金額
自己株式消却損	2,500,000円	自己株式	2,500,000円

自己株式消却損を処理した結果「その他利益剰余金」が控除しきれずマイナスになった場合は、 会計期間末に「その他資本剰余金」をゼロにして、マイナス分を「その他利益剰余金」より補填して処理できます。

なお、会計処理では「償却されるまで減資扱いされない」のに対して、 税務処理では「自己株式を取得した段階で全額減資扱いされる」という違いがあります。

自己株式処分の会計処理・税務処理

自己株式を処分した場合は「自己株式処分差益」「自己株式処分差損」の勘定科目で会計処理します。
これによって、帳簿価額と売却価格の差額が処理できるのです。
具体的には、売却価格が保有する自己株式の価格を上回った場合、「自己株式処分差益」を用いて、以下表のように計上されます。

自己株式1,000,000円を1,500,000円で処分し、代金が当座預金に振り込まれたケースの処理

借方		貸方
勘定科目	金額	勘定科目	金額
当座預金	1,500,000円	自己株式	1,000,000円
		自己株式処分差益	500,000円

また、売却価格が保有する自己株式の価格を下回った場合、「自己株式処分差損」を用いて、以下表のように計上されます。

自己株式1,000,000円を800,000円で処分し、代金が当座預金に振り込まれたケースの処理

借方		貸方
勘定科目	金額	勘定科目	金額
当座預金	800,000円	自己株式	1,000,000円
自己株式処分差損	200,000円

自己株式処分差益・自己株式処分差損は「その他資本剰余金」でも処理できます。「その他資本剰余金」で控除しきれなかった際は、自己株式消却と同じく「その他利益剰余金」で処理することが可能です。

なお、会計処理と税務処理では、資産の増加額に違いが出るため、両者を一致させるための申告調整が必要です。

まとめ

自己株式の取得とは会社が発行した株式を自ら取得することで、敵対的買収の防止や株価の維持・上昇などがメリットです。

自己株式取得の仕訳は、会計処理・税務処理で異なります。会計処理では直接「純資産の部」から控除するのに対し、税務処理では「利益積立金」や「資本金等の額」を計上して処理します。

また、資本金減少額が払戻額を上回ると「みなし配当」が適用されて課税され、必要な税務処理も行わなければなりません。

自己株式の会計処理・税務処理には、経験と知識も必要になるため、自己株式の取得・消却・処分を行うときは、専門家のサポートを受けることをおすすめします。

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