子会社化のメリット・デメリットは？手続きや成功のポイントを解説

子会社化を検討している経営者の方の中には、「子会社化するメリットを確認しておきたい」「成功させるポイントを知りたい」と考えている方もいるのではないでしょうか。子会社化は、メリットとデメリットの両方を把握し、実行すべきかを判断することが求められます。

本記事では、子会社化によるメリット・デメリット、手続きの流れ、成功のポイントなどを解説します。子会社化を検討している方はぜひ参考にしてください。

子会社とは

子会社とは、別の会社に経営権が支配されている会社のことです。経営権を支配している会社を親会社と呼び、子会社の議決権の50％以上を保有しています。支配する・される関係性から、

なお、会社法では子会社は次のように定義されています。

“会社がその総株主の議決権の過半数を有する株式会社その他の当該会社がその経営を支配している法人として法務省令で定めるものをいう。”

引用元：e-Gov法令検索「会社法　第二条三」

子会社は独立した法人ではなく、あくまで親会社の下につく会社です。そのため、経営方針などは親会社の意向が強く反映されることになります。

子会社と混同しやすい会社として、「関連会社」や「グループ会社」があります。この2つについては、子会社と違い会社法で定義されているわけではありません。

子会社と関連会社では、「親会社から受ける支配の度合い」が異なります。関連会社の株式について、親会社が保有しているのは原則20％以上50％未満であり、関連会社の経営に親会社の意向が反映される度合いは、子会社よりも低いです。

グループ会社は、親会社や子会社、関連会社をすべて含めた呼称です。グループ会社を、関連会社と呼ぶこともあります。

子会社化のメリット

新たに子会社を設立したり、他の会社をM&A子会社化したりすることによって、次のようなメリットが享受できます。

• 節税効果
• 損益管理のしやすさ
• 経営資源の有効活用
• 意思決定の迅速化
• トラブル時のリスクヘッジ
• 後継者問題への対応

たとえば、親会社から子会社として分離することで、これまで1つしかなかった経費上限や権利の枠が増えます。これにより節税効果や意思決定の迅速化などのメリットが生まれます。各メリットを確認しましょう。

節税効果

子会社化によって、次のような節税効果が見込めます。

• 交際費の経費算入上限額の増加
• 赤字会社を子会社化することで法人税の節税が可能
• 課税所得の縮小による法人税の低減
• 転籍による退職金支給で利益の圧縮が可能

例えば、資本金1億円未満の会社の場合、交際費は年間800万円まで認められています。そこで、子会社を設立すると、単純計算で年間1,600万円まで交際費による経費計上が可能になります。このように、子会社化を行うことで経費計上できる金額の上限が引き上げられる点が大きなメリットです。

また、債務超過の赤字会社を買収し子会社化した後、事業再生によって黒字化した場合、一定の要件を満たせば赤字会社に溜まっている過去の繰越欠損金を利用しながら法人税を節税できる場合があります。会社が出した赤字は10年間程度さかのぼることが可能であり、過去の赤字と相殺できます。例えば、黒字が800万円程度出ても、過去に繰越欠損金の累計額が1,000万円であれば、法人税の支払いはありません。黒字と相殺された繰越欠損金が減るだけです。

ただし、買収した赤字会社を子会社化し事業再生を進める際は、それまで会社が行ってきた既存事業での再建を図ることが前提です。

さらに、法人税は課税所得に応じて課されます。場合によっては子会社を設立して課税所得を分散する方が、法人税額の低減が見込めるでしょう。

そのほか、子会社設立時に親会社から従業員・役員を転籍させる場合、親会社を退職して子会社に再就職する形になります。退職の際に対象従業員・役員に支払われる退職金は経費計上できるので、利益の圧縮が可能。こうした特徴により、子会社を設立すると一定の節税効果が期待できるのです。

損益管理のしやすさ

会社の規模が大きくなるに伴い、部署や事業が増加すると各事業における損益管理がしにくくなります。しかし、子会社を設立すると、1社のときよりも管理する規模が縮小するため、各事業における損益を把握しやすくなる傾向があります。

損益管理がしやすくなると、経費の無駄も見つけやすくなり、対策も取りやすいでしょう。結果としてグループ全体の業績向上に繋がることも期待できます。

子会社化をしない場合は、会社の規模が大きくなるに伴い、部署や事業が増加すると各事業における損益管理がしにくくなります。しかし、子会社を設立すると、1社のときよりも管理する規模が縮小するため、各事業における損益を把握しやすくなる傾向があります。

損益管理がしやすくなると、経費の無駄も見つけやすくなり、対策も取りやすいでしょう。結果としてグループ全体の業績向上に繋がることも期待できます。

経営資源の有効活用

子会社が持つ経営資源を有効活用できる点も、子会社化で得られるメリットの1つです。子会社化をしていない場合、何もない状態から必要な経営資源を確保するのは、それなりに労力が必要です。しかし、子会社化によって比較的容易に経営資源を手に入れられます。

また、子会社側が親会社の技術や社名やブランドを使用できるようになる点も、子会社化のメリットといえるでしょう。

意思決定の迅速化

めまぐるしく状況が変わるビジネス環境に対応していくためには、意思決定のスピードを上げる必要があります。しかし、会社の規模が大きくなると役員数も増え、経営判断における承認に時間がかかります。子会社化をしない場合、企業規模の拡大によって意思決定が遅くなり、対応が後手に回ってしまう可能性があります。その結果、激しい競争社会で生き残れなくなってしまう可能性があります。

そこで有効なのが子会社の設立です。子会社に一定の裁量を譲渡することで、子会社内で対応できることはわざわざ親会社の承認をもらわなくて済むようになります。これにより経営判断のスピードを迅速化できます。

トラブル時のリスクヘッジ

取引関係者に損害を与えた場合や、取引において公平性を欠いた場合など、会社でトラブルが起きた際に業務停止命令が下されることがあります。業務停止命令を受けた場合、扱う事業によって期間は異なりますが、最長で24ヶ月間、業務の全部あるいは一部を停止しなければいけません。子会社化という選択肢を選ばず、一つの会社に事業を集約していた場合の損失は計り知れないでしょう。

これに対して、子会社を設立し事業を分散していれば、どちらかの事業を停止するだけで済むため、親会社に一極集中しているときよりも損失を抑えられます。親子関係が取引先などに知られているので、まったく影響を受けないとはいかないかもしれませんが、直接処分を受ける場合に比べれば損失は小さくなるはずです。

後継者問題への対応

会社の後継者候補が複数人おり、後継者争いが起きている場合は子会社設立が解決策となり得ます。

子会社化をせず、会社が1つで後継者候補が複数人いる場合、株式を分散してしまうと経営権も分散してしまいます。これにより意思決定が遅れるなどのデメリットが生じるため、一般的には経営者は1人に決めることが望ましいとされています。複数の後継者候補から1人を選ぶ場合、公平に判断した場合でも選ばれなかった方から抗議の声が上がることも考えられます。

しかし、子会社があれば、各会社の経営者として就任するという選択肢が取れます。親子という会社間の支配関係が生じる点に不満を訴えられる可能性もありますが、将来的に子会社が自社株を買い取ることで独立も可能です。一つの椅子を争うよりは、はるかに解決に向かいやすいでしょう。

また親会社と子会社の社長が異なる場合、子会社の社長に意思決定の多くを任せることで、子会社の社長に求められる経営能力、管理能力を高められる点もメリットです。子会社化をしていない場合は、社長のポジションは1つであるため、既存の経営者が退かない限りは、後継者候補が実際に社長としての経験を得ることはできません。しかし、子会社化をすることで、効率的に後継者候補の人物の人材育成が行えます。

子会社化のデメリット

メリットがある一方で、子会社設立には次のようなデメリットも存在します。

• ランニングコスト増加
• 損益通算できない
• 書類作成・手続きの手間が増える
• 税務調査が厳しくなる
• 親会社が子会社の管理責任を求められる

大きなデメリットはランニングコストの増加と損益通算ができない点です。経理や総務など、親会社にある部署を子会社にも設けなければいけません。また、どちらかの黒字からどちらかの赤字を差し引き、利益を少なく計上するということもできなくなります。子会社の独立は、これらのデメリットを差し置いたとしてもメリットの方が大きくなるのかをよくよく検討する必要があります。

ランニングコスト増加

子会社を設立すると、総務部など親会社と重複する部署を設置しなければいけません。子会社として独立しなければ親会社の部署一つで済んでいたところ、子会社を設立することで余計な費用がかかってしまうのです。

また、弁護士や税理士などと顧問契約する場合も、親会社とは別に費用が発生します。グループ会社で同じ事務所に依頼する場合は割引も期待できますが、費用増加は避けられません。さらに、メリットで挙げた節税効果に逆効果となる場合があります。そのため、子会社設立前には必ずランニングコストの試算を行い、費用面におけるメリットがあるかどうかを確認しておきましょう。

損益通算ができない

詳しくは後述しますが、子会社には「連結子会社」「非連結子会社」「完全子会社」の3つの種類があります。このうち、完全親子関係にあたる「完全子会社」を除いて、黒字所得から赤字所得を差し引く損益通算はできません。

損益通算ができれば、利益を圧縮できるので税金額を減らせます。しかし、完全子会社以外の場合は損益通算ができないので、全体として支払う法人税額が増える可能性が高くなります。

書類作成・手続きの手間が増える

親子関係があるとはいえ、子会社設立は一つの会社を作ることに違いありません。そのため、通常会社を設立するのと同様の手続きが必要です。

書類作成は専門家に依頼すればある程度の手間は省けますが、商号や資本金、本店所在地などの会社の基本事項は自社で検討しなければいけません。また、法務局に書類を提出してから登記されるまで1～2週間の期間を要す点にも留意しておきましょう。

税務調査が厳しくなる

子会社は設立後、親会社と取引することも可能です。事業遂行のために必要な取引であれば何ら問題はありませんが、利益調整目的で過度に取引してしまうと税務調査の対象となり、税務処理違反を指摘されるおそれが出てきます。

親会社が子会社の管理責任を求められる

子会社が不祥事を起こした際、親会社が管理責任を求められるのも、子会社化のデメリットの1つです。親会社と子会社の法人格は別ですが、親子関係のつながりがあるため、親会社が子会社のリスク管理をする必要があるという考え方が一般的です。

関連記事：子会社化とは？実施するメリットやデメリット、関連会社との違いなどを解説

子会社の種類

子会社は下記表のとおり、大きく4つに分類されます。

連結子会社	連結決算により、業績が親会社の財務情報に連結される
非連結子会社	連結決算から除外される
完全子会社	親会社に株式を100％所持されており、完全に経営をコントロールされている
特例子会社	障がい者の雇用促進を主な目的として設立する

ここからは、各子会社の特徴を解説します。

連結子会社

連結子会社とは、グループ全体で行う決算方法である連結決算により、業績が親会社の財務情報に連結される子会社のことを言います。連結会社となる条件としては次の2つが挙げられます。

• 親会社が子会社の株式のうち過半数を所持している
• 親会社が役員を派遣して一時的に子会社の経営権を支配している

連結子会社では親会社が経営における意思決定のすべてに関係してくるわけではありません。そのため、経営の独立性を確保するための手段として用いられる傾向にあります。

非連結子会社

非連結子会社は、連結子会社と同じく親会社の連結財務表に関する会計基準に該当するものの、下記のような理由から連結決算から除外される子会社のことを言います。

• 暫定的な資本関係である
• 資産や売上から判断して重要度が低い

上記のように連結の重要性が低い理由がある場合に、非連結子会社を選択することになります。

完全子会社

完全子会社とは、親会社に株式を100％所持されている子会社のことを言います。子会社の議決権を100％持つことになるので、完全子会社は親会社に完全にコントロールされることになります。

そのため、完全子会社は意思決定を素早く行ったり、ほかの子会社と経営統合したりする目的で用いられます。

特例子会社

特例子会社とは、障がい者の雇用促進を主な目的として設立する子会社のことです。

障がい者雇用を促すために、国は民間企業に対し、2023年11月時点で2.3％の法定雇用率を設定しています。法定雇用率とは、「従業員に占める障がい者の割合」を指します。しかし、特例子会社を設立した場合、特例子会社で雇用する障がい者の人数を、親会社の法定雇用率に含めることが可能です。

ただし、親会社、特例子会社それぞれが以下のような条件を満たしている必要があります。

• 親会社は、特例子会社の株主総会をはじめとする、意思決定機関を支配している
• 特例子会社は障がい者の雇用管理を適切に行うことができ、雇用される障がい者が5人以上で、全従業員に占める割合が20％以上

特例子会社を設立すれば、親会社の制度とは別に、就業規則や給与規定を柔軟に設計できます。また、設備投資の効率性の向上も期待できるでしょう。

参照元：厚生労働省「事業主の方へ」

M&Aで他社を子会社化する方法

M&Aで他社を子会社化するために用いられる方法には、以下のようなものがあります。

株式譲渡	対象企業の株式の過半数以上を買い取り、自社企業の傘下に入れる
株式移転	新たに親会社を設立し、親会社に自社の株式をすべて移転させることで、完全親会社と完全子会社の関係を構築する
株式交換	買い手側企業が、子会社となる対象企業の株式のすべてを保有することで完全な親子関係を築く
株式交付	買い手側企業が株式を交付して子会社化を行う。完全子会社以外でも用いることが可能
事業譲渡	買い手側企業が子会社を設立し、その会社に売り手側企業の事業の一部あるいはすべてを譲渡する

それぞれの方法について解説します。

株式譲渡　

株式譲渡は、他社をM&Aで子会社化する代表的な方法です。買い手側の企業が対象企業の株式の過半数以上を買い取ることで経営権を取得し、自社企業の傘下に入れる手続きを指します。

買い手側の企業は、対象企業の株式を買い取るうえで取締役会での決議を行わなければなりません。売却側の企業は、原則、取締役会決議を行います。さらに、子会社株式の帳簿価格が親会社の総資産額の5分の1を超えるなど一定の条件に該当した場合には、株主総会の特別決議を実施する必要があります。

株式移転

株式移転は、新たに親会社を設立し、親会社に自社の株式をすべて移転させることで完全親会社と完全子会社の関係を構築する方法です。子会社に対し、親会社が発行する株式が割り当てられます。主に、企業規模の拡大を目指す際や業界再編時に用いられる方法です。

株式譲渡では、買い手側の企業は資金調達が必須となりますが、株式移転の場合は株式を対価とするため、資金調達を行う必要がありません。

株式交換

親会社となる買い手側企業が、子会社となる対象企業の株式のすべてを保有することで完全な親子関係を築く方法が、株式交換による子会社化です。

株式譲渡との主な違いは買収の対価であり、株式譲渡では金銭が用いられますが、株式交換では親会社となる買い手側企業が株式を交付するのが一般的です。また、株式移転との違いは、買い手側企業がそのまま親会社になるか、新たに設立した企業を親会社にするかという点にあります。

株式交付

株式交付制度は、株式を対価とするM&Aを円滑にすることを目的として、2021年3月1日に施行されました。

株式を対価として行うM&Aには他にも株式交換がありますが、株式交換が完全子会社化のみを対象としているのに対し、株式交付の制度は、完全子会社化を目的としていないケースでも有効です。また、株式交換は親会社と子会社間での取引であるのに対し、株式交付は親会社と子会社株主との取引である点も異なります。

事業譲渡

事業譲渡による子会社化は、買い手側企業が子会社を設立し、その会社に売り手側企業の持つ事業の一部あるいはすべてを譲渡して行います。単なる事業譲渡である場合、買い手側企業である親会社の1事業になるだけのため、子会社を設立することがポイントです。

また、事業譲渡では株式の売買は行われないため、一部の事業を譲渡するケースにおいては、譲渡した側の企業は引き続き独立した企業として存続します。

子会社独立の手続き・流れ

子会社は、大まかに次のような流れで設立します。

1. 定款の作成
2. 資本金・出資金払込
3. 登記申請

子会社の設立といっても、通常の会社の設立と同じで特別な手続きはありません。なお、株式会社の場合は、事前準備から登記まで3週間程度の日数がかかります。

1.定款の作成

まず会社運営の基本ルールとなる定款の作成を行います。会社の設立において、定款の作成が最も時間がかかる部分なので、早めに着手するようにしておきましょう。

定款には社名や本店所在地、資本金など会社の概要と合わせて、下記の絶対的記載事項を記載します。

• 商号
• 事業目的
• 本店所在地
• 設立に際して出資される財産の価額またはその最低額
• 発起人の氏名および住所

絶対的記載事項が記載されていない定款は無効となります。定款に決まったフォーマットはなく、紙または電子定款で手続きを行います。

2.資本金・出資金払込

発起人のうち1人の口座に資本金・出資金の払込を行います。子会社設立の場合の発起人は親会社になります。発起人の口座に払込を行う理由としては、登記が済んでいないため、会社名義の口座を開設できないからです。

なお、資本金・出資金は1円からでも申請できますが、資本金が少なすぎる場合、外部からの信頼を得にくいので、取引先を見つけるのが困難になったり、借入ができなかったりといった不都合が生じやすくなります。最低限の目安として、運転資金の3ヶ月分は資本金・出資金を用意しておくことをおすすめします。

3.登記申請

資本金・出資金の払込が終わったら、次の必要種類を準備のうえ、本店所在地を管轄する法務局で登記申請を行います。

• 設立登記申請書
• 定款
• 登録免許税分の収入印紙
• 発起人の同意書
• 設立時代表取締役の就任承諾書
• 監査役の就任承諾書
• 発起人の印鑑証明書
• 資本金の払い込みを証明する書面
• 印鑑届書
• 登記用紙と同一の用紙
• 委任状　※司法書士による代理申請する場合

書類に不備がなければ、1週間から10日前後で登記が終わり、子会社の設立が完了します。

子会社化を成功させるポイント

子会社化を成功させるポイントは、主に以下の4点です。

• 親会社と子会社で目的に一貫性を持たせる
• 親子関係を良好に保つ
• デューデリジェンスを行う
• 専門家に相談する

各ポイントを解説します。

親会社と子会社で目的に一貫性を持たせる

定款作成時に注意しておきたいこととして、親会社と子会社で、定款の目的に一貫性を持たせることがあります。会社は定款に記載した目的に沿って事業活動を行います。子会社設立は親会社の事業活動の一環とみなされるため、親子間で定款の目的にズレが生じるのは避けなければいけません。ただし、親会社と子会社で、定款の文言を一言一句同じにする必要はありません。

親子関係を良好に保つ

子会社を設立した後は、親子関係を良好に保てるよう努力が必要です。親会社から分離する形ではなく、他社を子会社化する際には特に意識しておきましょう。これまで独立して存在していた会社を子会社として迎える場合、社風や方針の違いから衝突を起こし、子会社化のメリットを享受できない場合があります。

親会社・子会社はお互いの存在を有効活用することで、良い相乗効果が生まれ、企業価値が高まります。親子関係が良好であるからこその効果なので、関係が悪化しないよう運営には配慮が必要です。

デューデリジェンスを行う

外部企業の子会社化を成功に導くには、デューデリジェンスの実施も欠かせません。デューデリジェンスとは、M&Aを実施する際に、あらかじめ買収対象企業のリスクや価値などを調査することです。

デューデリジェンスは、弁護士や公認会計士などの専門家に、買収対象企業の財政状態・税務状況・法的課題などの調査を依頼して実施します。デューデリジェンスで問題が明らかになった場合は、M&Aの中止や事前の対策によってリスクを回避できます。

専門家に相談する　

子会社化の成功には、専門家に相談することもおすすめです。子会社を設立したり、外部の企業を子会社化したりすることが全体として利益になるかどうかは、多方面から評価をしなければ判断ができません。しかし、その判断は容易ではないため、M&A仲介会社や弁護士や税理士など、複数の専門家に相談しながら検討を進める必要があるでしょう。

まとめ

子会社の設立によって、節税効果や損益管理のしやすさのほか、経営資源の有効活用や意思決定の迅速化などのメリットを得られます。その一方、ランニングコストや手続きの増加といったデメリットが発生します。また、すべてのケースで損益通算化できるようになるわけではないことにも、注意が必要です。

なお、子会社は、「連結子会社」「非連結子会社」「完全子会社」「特例子会社」の4つに大別されます。それぞれの違いを理解しておきましょう。

また、M&Aで他社を子会社化する方法としては、「株式譲渡」「株式移転」「株式交換」「株式交付」「事業譲渡」の5つの方法があります。それぞれ、買収の対価や完全子会社化に用いる手法か否かといった点などが異なるため、混同しないように内容の違いを把握しておくことをおすすめします。

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