このページのまとめ
- M&Aにおける弁護士の役割は、法的リスクのチェック・助言など
- M&Aで弁護士に法務DDなどを依頼することで、法的リスクを軽減できる点がメリット
- M&Aのサポートを弁護士に依頼すると、初回相談料・着手金・報酬金などがかかる
- M&Aで弁護士に依頼する際は、M&A業務に関する経験や知識があるかなどを確認する
- M&Aで弁護士やM&A仲介会社に依頼する際は、料金体系を確認することも大切
M&Aを進めるにあたって、「弁護士に相談すべき？」と悩んでいる方もいるのではないでしょうか。M&Aで弁護士に相談することで、法的リスクを軽減できる点などが主なメリットです。
本記事では、M&Aにおける弁護士の役割や依頼するメリットを説明しています。また、M&Aで弁護士に依頼する際にかかる費用も紹介しています。弁護士以外にM&Aの相談を受け付けている先も紹介するので、ぜひ参考にしてください。
目次
M&A・企業買収における弁護士の役割・業務
M&A・企業買収において、弁護士にはさまざまな役割や業務があります。M&Aの一般的な流れと、特に弁護士との関わりが深い場面を表にまとめました。
| M&Aの流れ | 概要 | 弁護士との関わり |
| STEP1「検討・準備」 | M&Aの目的・方向性の検討 | M&Aアドバイザリーの提供 |
| M&A専門業者の選定・契約 | ー | |
| 【売り手】企業価値評価の実施・ノンネームシートの作成 | M&Aアドバイザリーの提供 | |
| 【買い手】買収先候補の条件絞り込み | ー | |
| STEP2「マッチング・交渉」 | M&A交渉先の選定（売り手によるノンネームシートの提示） | ー |
| 秘密保持契約書の締結（交渉の開始） | 書類作成や手続き方法のアドバイス | |
| 【売り手】IMおよびプロセスレターの提示 | ー | |
| 【買い手】企業価値評価、M&Aスキームの絞り込み | M&Aアドバイザリーの提供 | |
| トップ面談の実施 | ー | |
| 基本合意書の締結 | 書類作成や手続き方法のアドバイス | |
| STEP3「最終契約」 | デューデリジェンスの実施 | M&Aに関する法的リスクのチェック・助言 |
| 最終条件の交渉 | M&Aにおける条件面などでの交渉代理 | |
| 最終契約書の締結 | 書類作成や手続き方法のアドバイス | |
| クロージングの実行 | ー |
ただし、空白の部分でもM&Aに詳しい弁護士の場合は、関与することはあるでしょう。
上の図表に記載した、M&A・企業買収における弁護士の主な役割や業務は、以下のとおりです。
- M&Aに関する法的リスクのチェック・助言
- 書類作成や手続き方法のアドバイス
- M&Aにおける条件面などでの交渉代理
- M&Aアドバイザリーの提供
ここから、各役割や業務について解説します。
M&Aに関する法的リスクのチェック・助言
法的リスクをチェックし、助言することがM&Aにおける弁護士の主な役割です。特にM&Aで買い手がデューデリジェンスを実施する場面において、弁護士から法的リスクのチェックや助言を受けることがあります。
デューデリジェンスとは、専門家がM&Aで売り手から買い手に提供される資料を調査したり、売り手側の役員と面接したりして、リスクや問題点などを抽出する作業のことです。デューデリジェンスの中でも、特に弁護士の担当分野に該当する法務デューデリジェンス（DD）の詳しい内容については、のちほど解説します。
書類作成や手続き方法のアドバイス
書類作成や手続き方法をアドバイスすることも、弁護士の役割です。弁護士は、M&Aに関する契約書類の作成などに携わります。
一般的に、M&Aで契約書を交わす機会は主に以下の3つです。
- 秘密保持契約書（NDA）の締結
- 基本合意書（MOU）の締結
- 最終契約書（DA）の締結
秘密保持契約書とは、M&Aについて本格的な交渉をはじめるにあたって、秘密情報を第三者へ開示したり漏洩したりすることを禁止する契約書です。開示する書類や交渉するM&Aの内容を踏まえて、弁護士に盛り込む条文などをチェックしてもらいます。
基本合意書とは、交渉後に双方が合意した事項を確認するための書類です。一般的に、基本合意書に盛り込まれるM&Aの基本条件については、法的拘束力を持ちません。ただし、基本合意書の中にある今後の手続きの流れについては、法的拘束力を持たせることがあるため、弁護士に相談した方がよいでしょう。
最終契約書とは、M&Aに関する正式な契約書のことです。一般的に、最終契約書の条項はすべて法的拘束力を持ちます。
そのため、最終契約書に関する法的リスクを弁護士に細かくチェックしてもらわなければなりません。とくに、表明保証や取引保護、合意管轄についての条項に注意が必要です。
M&Aにおける条件面などでの交渉代理
M&Aにおいて、条件面での交渉を代理することも弁護士の役割です。M&Aの経験や法律に関する知識を踏まえて、売り手（買い手）の代わりに買い手（売り手）と交渉する役割を担うことがあります。
買い手（売り手）との交渉だけでなく、金融機関をはじめとする債権者との交渉を代理することも弁護士の役割のひとつです。とくに株式譲渡で会社を売却するオーナー経営者が既存債務の個人保証を外したい場面などで、弁護士が活躍することがあります。
なお、法律事務に関する交渉代理や仲裁は、弁護士の独占業務です。弁護士以外の人が報酬を受けて業務を担う場合、弁護士法に抵触する可能性があります（弁護士法第72条）。
参照元：e-Gov法令検索「弁護士法第七十二条」
M&Aアドバイザリーの提供
M&Aアドバイザリー・M&Aアドバイザーとしての業務を担うことも、弁護士の役割のひとつです。一般的に、M&Aアドバイザリーとは、M&Aに付随するさまざまな業務を取りまとめ、アドバイスする専門家を指します。弁護士がM&Aアドバイザリーとして提供する内容の具体例は、スキームや企業価値評価に関するアドバイスなどです。
なお、すべての弁護士が今回紹介したすべての業務を担うわけではありません。弁護士事務所によっては、法的リスクのチェック・助言（デューデリジェンス）にのみ対応しているケースもあります。
M&Aで弁護士に相談するメリット
M&Aで弁護士に相談するメリットは、主に以下のとおりです。
- 法的リスクを軽減できる
- M&Aをスムーズに進められる
- 交渉力が高まる
- 企業価値やM&Aの手法を適切に把握できる
ここから、各メリットを解説します。
法的リスクを軽減できる
法的リスクを軽減できることが、M&Aで弁護士に相談するメリットです。
たとえば、M&Aで契約書に不備があると、成立したはずのM&Aが後に無効とされたり、相手側から損害賠償請求されたりすることがあるでしょう。そこでM&Aの際に法律の専門家である弁護士にあらかじめ相談しておくことで、契約書の不備によるリスクを軽減できます。
また、M&Aには登記や債権者保護手続きなど専門的知識を問われることが多いため、M&Aの経験がないと単独で進めることは難しいです。法律知識に長けた弁護士に相談すれば、あらかじめ法的問題点の指摘を受けられます。
さらに、弁護士によるデューデリジェンスを実施することで、M&A成約後にトラブルが発生する可能性を軽減できるでしょう。万が一相手方とのトラブルが発生した際も、法律の専門家である弁護士からのサポートを受けることで、早期の解決を期待できます。
M&Aをスムーズに進められる
M&Aをスムーズに進められる点も、弁護士に相談するメリットです。M&Aに関する契約書作成方法や手続き方法についてアドバイスを受けられるため、都度自分で調べなくても進められます。
また、万が一相手方とのトラブルが発生した際でも、法律の専門家である弁護士からのサポートを受けることで、早期の解決を期待できるでしょう。
交渉力が高まる
弁護士に相談することで、M&Aの際の交渉力が高まる点もメリットです。
M&Aに関する知識や経験がないことで交渉の場面で不利な状況に陥り、適正価格より過度に低い金額で売却してしまったり、高い金額で購入してしまったりする可能性があります。そこでM&Aに精通した弁護士から戦略面などでのサポートも受けたり、交渉を代理したりしてもらえば、対等な交渉を進めてM&Aを成功に導けるでしょう。
また、弁護士にこまめにチェックしてもらうことで、自分がよく理解していない条件を一方的に相手側から盛り込まれることを防げる点もメリットです。
企業価値やM&Aの手法を適切に把握できる
企業価値を適切に把握できる点も、弁護士に相談するメリットです。
M&Aでは、双方が納得できる売買価格を決めるために、会社の企業価値を適切に算定しなければなりません。主な企業価値算定方法として、インカム・アプローチ、マーケット・アプローチ、アセット・アプローチがあります。
それぞれのアプローチにメリットやデメリットがあり、算定結果も異なるため、M&Aの対象となる会社にあった手法を選択することが大切です。M&Aに関する経験・実績のある弁護士に相談すれば、企業価値評価の方法についてアドバイスをもらえるため、自社の企業価値を適切に把握できます。
また、M&Aでどのスキーム（手法）を用いるべきなのか判断しやすくなる点も、弁護士に相談するメリットです。M&Aには、以下のようにさまざまなスキームがあります。
- 新設合併
- 吸収合併
- 新設分割
- 吸収分割
- 事業譲渡
- 株式移転
- 株式交換
- 第三者割当増資
- 株式譲渡
状況によって、用いるべき手法が異なるため、それぞれの特徴を十分に理解しておかなければなりません。M&Aの経験・実績のある弁護士であれば、自社がどの手法を用いるべきか提案してくれるでしょう。
M&Aを弁護士・法律事務所に依頼する際の費用
M&Aを弁護士・法律事務所に依頼する際、さまざまな費用が発生します。主な費用と相場を以下の表にまとめました。
| 費用 | 内容 | 相場 |
| 初回相談料 | 依頼するか判断するための相談料 | 無料〜数万円 |
| 着手金 | 弁護士に依頼した段階で支払う費用 | 無料〜数百万円 |
| 契約書作成料 | M&A契約書の作成・チェックで発生する費用 | 数十万円 |
| デューデリジェンス費用 | デューデリジェンス実施時に支払う費用 | 数十万円〜数百万円 |
| （中間金） | M&Aの交渉がある程度進んだ段階で支払う費用 | 無料もしくは、報酬金の1〜3割 |
| 報酬金 | M&Aが成功に終わった場合に支払う費用 | 売買金額に応じて（例：レーマン方式） |
| （顧問契約料） | 顧問契約を締結し、継続的に行う法律事務に支払う費用 | 数万円〜／月 |
相場は、M&Aの種類や依頼する弁護士事務所によって異なることがあります。規模が大きい弁護士事務所ほど、相場も高めのことが一般的です。その分、M&Aに関する知識やノウハウも備えているでしょう。
今回はM&Aを弁護士・法律事務所に依頼する際の費用のうち、初回相談・着手金、契約書作成料・デューデリジェンス費用、報酬金の概要を紹介します。
初回相談料・着手金
初回相談料とは、弁護士に依頼する前に内容を相談する時点で支払う費用です。弁護士事務所によって、無料に設定されていることもあります。
着手金とは、M&A案件について支援を受ける際に支払う費用です。M&Aの成功可否に関係なく、支払わなければなりません。ただし、初回相談料と同様に、弁護士事務所によって無料に設定されていることがあります。
契約書作成料・デューディリジェンス費用
契約書作成料とは、M&Aの契約書を弁護士に作成してもらう場合や、チェックしてもらう場合に支払う費用です。また、デューデリジェンス費用は、弁護士にデューデリジェンスを依頼する際にかかる費用です。
交渉の展開によっては、急遽契約書を作成したり、デューデリジェンスをしたりしなければならない場面もあるでしょう。その際は、追加で費用がかかることがあります。
報酬金
報酬金とは、M&Aが成功した段階で支払う費用です。一部成功した場合は、度合いに応じて支払うこともあります。
報酬金の計算方法は、各弁護士事務所によってさまざまです。M&Aにおける報酬金は、一般的にレーマン方式が採用されています。
レーマン方式とは、M&Aの取引金額に一定の料率（パーセンテージ）をかけて計算する方式です。料率は、取引金額によって以下のように分けられています。
| 報酬基準額 | 料率 |
| 5億円以下に該当する部分 | 5% |
| 5億円超10億円以下 に該当する部分 | 4% |
| 10億円超50億円以下 に該当する部分 | 3% |
| 50億円超100億円以下 に該当する部分 | 2% |
| 100億円超に該当する部分 | 1% |
取引金額が6億円のケースで計算してみましょう。
5億円以下に該当する部分である「5億円」に5％、5億円超10億円以下に該当する部分である「1億円（6億円 − 5億円）」に4％をかけて足します。その結果、レーマン方式による報酬金は2,900万円です（2,500万円 ＋ 400万円）。
M&Aで弁護士・法律事務所を選ぶポイント
M&Aで弁護士（法律事務所）を選ぶ際のポイントは、主に以下のとおりです。
- M&Aに関する知識や経験はあるか
- 一貫したサポートを受けられるか
- 担当者の対応は十分か
- 料金体系はどうなっているか
ここから、各ポイントについて詳しく解説します。
M&Aに関する知識や経験はあるか
依頼を検討している弁護士に、M&Aの知識や経験があるかチェックしましょう。
企業法務以外にも、相続・離婚・債務整理・刑事弁護など弁護士はさまざまな分野を取り扱っています。そのため、弁護士によって得意分野・不得意分野があることが一般的です。
M&A案件に不慣れな弁護士もいるため、M&Aの実績をあらかじめ確認しておきましょう。
一貫したサポートを受けられるか
依頼する弁護士事務所に、一貫したサポートを受けられるか確認することも大切なポイントです。
M&Aに関する業務は、多岐に渡ります。一部しかM&Aに関してアドバイスしてもらえなければ、その分余計なコストや手間がかかるでしょう。また、各方面に依頼することによって、M&Aに関する自社の情報が広まる可能性も高まります。
担当者の対応は十分か
担当者の対応が十分であるかも、チェックしておきましょう。
一般的に、M&Aの準備から完了までには、半年から1年もしくは数年の期間がかかります。その中で、疑問や要望が出てくることもあるでしょう。
しかし、担当者が積極的にコミュニケーションを取ろうとしなかったり、相性が悪かったりする場合は、気軽に質問ができません。結果として、M&Aで満足のいく成果をあげられない可能性があります。
料金体系はどうなっているか
弁護士事務所の料金体系がどうなっているかも、事前に確認しておくこともポイントです。
各法律事務所で、料金体系が異なります。業務内容に応じて固定で費用がかかる事務所もあれば、時間制で費用を計算する事務所もあるでしょう。
料金体系をあらかじめ理解していなければ、想定していた予算よりも多額の費用がかかってしまいます。
弁護士依頼時のM&Aの流れ
弁護士に依頼する際の、M&Aの流れは主に以下のとおりです。
- M&Aの目的・方向性を検討する
- 弁護士に相談・依頼する（依頼する場合は弁護士側と秘密保持契約書を締結）
- 売り手が弁護士などのアドバイスを受けながら企業価値評価の実施し、ノンネームシートを作成する
- 買い手が買収先候補の条件を絞り込む
- M&A交渉先の選定（売り手がノンネームシートを提示）
- 秘密保持契約書の締結（弁護士がチェック）
- 売り手がIMおよびプロセスレターを提示する
- 買い手が弁護士などのアドバイスを受けつつ企業価値評価を実施し、M&Aスキームの絞り込む
- トップ面談を実施する（弁護士がアドバイスやサポート）
- 基本合意書を締結する（弁護士がチェック）
- デューデリジェンスの実施（弁護士などが実施）
- 最終条件の交渉（弁護士がアドバイスやサポート）
- 最終契約書の締結（弁護士がチェック）
- クロージングの実行
弁護士以外の専門家に相談する場合でも、大まかな流れは同じです。
M&Aを弁護士に依頼しないとどうなる？
M&Aを進めるにあたって、弁護士に依頼しないと法的問題点を見落としかねません。中小企業庁が策定した「中小 M&A ガイドライン（第2版）-第三者への円滑な事業引継ぎに向けて-」でも、必要に応じて士業等専門家等の意見を求めることの重要性が説かれています。
一般的に、数十万円〜数百万円の高額な費用がかかりますが、極力弁護士への依頼を検討しましょう。特に、「基本合意書の締結」「法務DD」「最終契約書の締結」は弁護士に相談することが重要です。
参照元：中小企業庁「中小 M&A ガイドライン（第2版）-第三者への円滑な事業引継ぎに向けて- p.72」
M&Aにおける法務DDとは
法務DD（法務デューデリジェンス）とは、法的リスクに焦点を当てたデューデリジェンスのことです。M&Aにおける法務デューデリジェンスでは、弁護士が対象会社の株式発行の妥当性や契約書の有効性、労務に関する問題の有無、訴訟状況などを確認します。
なお、法務DD以外にも、財務DD・税務DD・人事DD・ビジネスDDなど、M&Aでさまざまなデューデリジェンスが実施されます。デューデリジェンスの種類によって、担当する専門家も異なることが一般的です。
弁護士以外にM&Aを相談できる相手・機関
弁護士以外にも、M&Aについて相談できる相手や機関はいくつか存在します。主な例は、以下のとおりです。
- 公認会計士や税理士
- 商工会議所
- 金融機関
- 事業承継・引継ぎ支援センター
- M&A仲介会社
ここから、各機関（職業）と、M&Aとの関わりについて解説します。
公認会計士や税理士
公認会計士は、M&Aで主に財務DDを実施する役割を担います。財務DDは、簿外債務（貸借対照表に記載されていない債務）の有無や、業績・収益力などを確認するデューデリジェンスのことです。
税理士は、M&Aで主に税務DDを実施する役割を担います。税務DDは、対象の会社に重大な税務リスクがないかなどを確認するデューデリジェンスのことです。
商工会議所
商工会議所とは、商工業の振興に力を注ぎ、国民経済の健全な発展に寄与するための地域の団体です。商工会議所では、主に事業承継に関連するM&Aの相談に乗っています。
公的な支援制度を利用できる場合がある点が、商工会議所を利用するメリットです。一方、支援を受ける内容によって、会員でなければ利用できないことがある点がデメリットとして挙げられます。
金融機関
金融機関も、M&Aに関わることがあります。そのため、取引金融機関からM&Aに関する有益な情報を入手できることもあるでしょう。
買い手の場合、M&Aには多額な資金が必要になることがあります。金融機関に相談すれば、M&Aのことだけでなく資金調達手段についてもアドバイスを受けられる点がメリットです。ただし、規模の小さなM&Aや中小企業が対象のM&Aには対応していないことがあるため注意しましょう。
事業承継・引継ぎ支援センター
事業承継・引継ぎ支援センターとは、国が設置する公的相談窓口です。親族内承継の支援だけでなく、第三者への事業引継ぎもサポートしています。
事業承継・引継ぎ支援センターは、各都道府県に設置されているため、気軽に相談しやすい点が主なメリットです。ただし、M&A仲介会社などと比べるとM&Aに関する支援実績がまだ少ない点がデメリットとして挙げられます。
M&A仲介会社
M&A仲介会社とは、M&Aに関するさまざまな助言をする会社のことです。規模の小さいM&Aや中小企業が対象のM&Aに対しても、サポートしています。
一般的に、M&A仲介会社に相談すれば一貫したサポートを受けられる点がメリットです。ただし、M&A仲介会社によって、着手金が発生することもあります。M&A仲介会社を利用する際は、料金体系を確認した上で依頼しましょう。
まとめ
M&Aにおける弁護士の役割は、法的リスクのチェック・助言や、書類作成・手続き方法についてのアドバイスなどです。特に、一般的に法務DDでも法律の専門家である弁護士に依頼しなければなりません。
また、弁護士・法律事務所に依頼する際は、あらかじめ料金体系を確認しておきましょう。相談相手によって、初回相談料や着手金が有料のこともあります。
一方、M&A全般のサポートは、弁護士以外にも依頼できます。たとえば、M&A仲介会社に相談すれば一般的に一貫したサポートを受けられる点がメリットです。
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