このページのまとめ
- M＆Aスケジュールを短縮化するメリットは、情報漏洩や環境の変化によるリスクを軽減することにある
- M＆A交渉を円滑に進めるには、スケジュールを作成して状況を確認しながら進める
- スケジュールを短縮する場合は、シミュレーションを行い優先順位をつける
- M＆A検討からPMI（経営統合作業）の段階まで、計15のプロセスを正確かつ迅速に行う
M＆Aを行う場合、準備から成約までのスケジュールを立てて計画的にプロセスを進めていくことが重要です。しかし実際の手続きには1年以上かかるケースもあり、時流に乗り遅れてM＆Aによる成果をうまく出せない場合もあります。
M＆Aで成果を出すためには、スケジュールを短縮して市場の動向を見極めながら、最適なタイミングで手続きを行なければなりません。
本記事ではM＆Aの流れを確認するとともに、スケジュールを短縮するメリットや方法について詳しく解説します。
目次
M＆Aの各スケジュールと概要
ここでは、M＆Aの事前準備から経営統合作業（PMI）までの流れや期間の目安を紹介します。
1.M＆Aを検討する
M＆Aを行う際、まず目的を明確にした上で、目的の達成に最適な方法が本当にM＆Aであるかを検討する必要があります。
検討段階において最初に行うことは次のとおりです。
- スケジュールの把握
- シナジー効果を最大限にする
- 統合計画の策定
スケジュールの把握は大変重要です。
昨今のように市場の変化が著しい時代では、M＆Aに時間をかけてしまってはリスクとなり得るといえます。タイミングよくM＆Aを達成するために、スケジュール短縮化の必要性を認識しましょう。
シナジー効果とは、M＆Aによって買い手と売り手が「補完」「競合」「規模の拡大」を通して得られる効果を指します。買収後にシナジー効果が生まれることで、双方が得るメリットを最大化させられるかがポイントです。
統合計画の策定を通して、買収後のPMI（経営統合作業）を明確に定義して管理できます。M＆Aの成否を最終的に決定するものであり、取引を成功させるための重要な要素の一つです。
2.専門業者と契約する
M＆Aにおける「専門業者」とは、M＆Aに関する専門的な知識や経験をもった企業を指します。主な専門業者として、仲介業者やファイナンシャルアドバイザー（FA）、プラットフォーム型M＆Aサービスなどが挙げられます。専門業者の選定はM＆Aの検討後1ヶ月目に行いましょう。
専門業者と契約するのは以下のようなメリットがあります。
- 買い手側と売り手側の意思疎通が容易になる
- 専門的な知識や経験にもとづいた助言が受けられる
- 双方の希望に沿うマッチングが可能になる
ただ、専門業者を選ぶ際は次の点に留意する必要があります。
- 専門性：M＆Aに関する専門的な知識や経験をもっているか
- 実績：これまでにどのような案件を手がけ、成功しているか
- 費用：契約金額や成功報酬金額はどの程度か
上記を参考に、M＆Aにとって最適な専門業者を選定して契約しましょう。
3.買収相手を選定する
スケジュールの1ヶ月目の後半には買収相手を選定します。買収相手が見つからない場合でも、専門業者に相談して相手を調査してもらう手法もあります。自社で買収相手を探索する手間を省けるため、スケジュールの短縮化につながるのです。
専門業者に買収相手の探索を依頼する際には、以下の情報を伝えましょう。
- M＆Aの目的や戦略
- 財務状況
- 買収後のビジョン
自社の財務状況に併せて、自社の業界や市場動向などの情報を提供することで、専門業者はより適切な買収相手を選定できます。
4.スキームを策定する
M＆Aにおけるスキームとは、買い手となる企業と売り手がM＆Aを行うための手法を指します。スキームには「株式譲渡」「事業譲渡」「経営統合」の3種類が挙げられます。買収相手を選定後、1ヶ月目から2ヶ月目の初めにかけて策定しましょう。
各スキームの内容は以下のとおりです。
- 株式譲渡：株式売買によって経営権の獲得や子会社化、増資などを実施する
- 事業譲渡：売り手が保有する事業を買い手に譲渡することで、買い手が事業を引き継ぐ
- 経営統合：2社以上の企業が合併することで、新たな企業を設立する
これらのスキームを選定するポイントは次の4点です。
- 目的に合っているか
- 買収価格が妥当か
- 税務上のメリットがあるか
- 規制上の問題はないか
スキームを選ぶ際は、M＆Aの目的に合う方法を選択することが重要です。買収価格が高すぎれば買い手側に、低すぎれば売り手の株主に不利益が生じてしまいます。買収価格は、企業の評価額や市場動向を把握して決定しましょう。
税務上のメリットに関しては、買い手が売り手の純資産を取得する場合に税務上の優遇措置を受けられるため考慮する必要があります。
M＆Aを行う際は、競争法や外国為替法などの規制を事前に把握しつつ、適切な手続きを行わなければなりません。
以上の4点を念頭におき、M＆Aで最大限の効果を出せるスキームを選定しましょう。
5.秘密保持契約を締結する
秘密保持契約は、買い手となる企業が売り手の内部情報を漏洩しないために締結する契約です。M＆A検討開始から2ヶ月目を目安に、秘密保持契約を締結するようにしましょう。
秘密保持契約には、次の内容が含まれます。
- 秘密情報の範囲：秘密保持契約で保護される情報の範囲を明確にする
- 秘密情報の取り扱い：秘密情報をどのように取り扱うかを定める（保管や閲覧場所など）
- 秘密保持期間：秘密保持契約の有効期間を定める
秘密保持契約を締結しない場合、買い手が売り手の内部情報を漏洩する可能性があります。情報漏洩が発覚すれば、売り手となる企業側が不信感を抱きます。取引が中止になるリスクを避けるためにも、秘密保持契約は必ず締結しましょう。
6.アドバイザリー契約を締結する
M＆Aにおけるアドバイザリー契約とは、M＆A専門業者に実務を依頼する際に締結する契約を指し、M＆A契約を代理で行ってもらうために必要な手続きです。
アドバイザリー契約の締結には、以下のようなメリットがあります。
- 専門家の知識や経験を活用できる
- 実務の負担を軽減できる
- 自社にとって最適な買収相手を探せる
M＆Aに関する知見が不足している場合でも、専門家の知識や経験を活用して自社に合うサポートを受けられます。M＆Aには多くの手続きが必要ですが、専門家に依頼することでトラブルを回避しながら円滑にM＆Aを進められるのです。
本業に専念しながら、自社にとって最適な買収相手を見つけられる点もメリットといえます。M＆Aスケジュール上の早期の段階で契約を結ぶようにしましょう。
7.ネームクリアを行う
ネームクリアとは、売り手となる企業名を買い手に開示することを指します。ただし、基本的に買収相手を探している段階、あるいは秘密保持契約を締結するまではネームクリアを行いません。
ネームクリアは慎重に行う必要があります。売り手の企業名が開示されることで、M＆Aに値する企業かどうかを正確に判断できなくなるケースがあるためです。企業名がわからないほうが先入観をもつことなく、企業実績や財務状況などから適性を評価できるようになります。
企業名を明かさない他の理由として、買収の情報が売り手側企業内に漏れると、従業員が不安になり早期退職の希望を出す可能性があるためです。買収に関する誤った情報が市場を混乱させ、株式に影響をもたらす恐れもあります。
ネームクリアは、秘密保持契約を締結後（スケジュール上では2ヶ月目）に行いましょう。
8.提案書を開示する
ネームクリア後に開示する提案書には、M＆Aの契約内容や条件、買収方法が記載されます。買収相手の財務状況や事業内容、人事制度、法務面など、買収に関するあらゆる情報が含まれます。
さらに買収後のビジョンや戦略、経営体制、M＆A買収後にどのようなシナジー効果が期待できるかなど、将来像を見据えた内容を記載しましょう。
提案書には機密性の高い情報が含まれるため、秘密保持契約を締結したのちに提案書を開示（スケジュール上では2ヶ月目）する必要があります。
9.トップ面談を行う
M＆Aのトップ面談とは、経営者のトップ同士が直接会って買収に関する交渉を意味します。トップ面談では、買い手が売り手に対して買収価格や買収後の経営方針などを提示し交渉を進めます。
トップ面談後においては、意向表明書が必要になります。意向表明書は、買い手が売り手に対して買収の意向を表明する書類です。一般的に意向表明書は非公開であり、秘密保持契約を締結した上で交わされます。
意向表明書の作成にあたっては、以下の点に注意する必要があります。
- 買収価格や条件などは具体的かつ明確に記載する
- 買収後の経営方針や戦略なども記載し、売り手が納得できるように説明する
- 交渉中の条件や内容について、変更の可能性を明示する
意向表明書や提出済みの資料を参考に、経営方針や買収価格、買収後の従業員の処遇などさまざまな内容について議論します。
トップ面談では、買い手となる経営者が一方的に説明するのではなく、売り手の経営者の要望や提案を受ける場をつくることが重要です。スケジュールが迫っているとはいえ、面談はM＆Aの契約や実行に移る前の大事なプロセスです。買い手と売り手の双方に疑問点や不信感が残らないよう、徹底的に話し合いましょう。
なお、スケジュール上の目安は2ヶ月後半以降です。
10.意向表明書を提出する
意向表明書とは、M＆Aにおける買収方法や買収価格などの提案内容が記載された書面です。トップ面談のあと、およそ3ヶ月目をめどに両者そろって意向表明書の手続きに入ります。トップ会談での説明内容をもとに、買い手と売り手の双方がM＆Aを進めたい意思を示した場合に意向表明書を提出します。
意向表明書において買収後の戦略を明確にするのは、買収を成功に導くために大変重要です。
戦略を明確にする際のポイントとしては、次の3点が挙げられます。
- 買収後のビジョンを明確にする
- 買収後の経営陣や従業員の処遇を記載する
- 買収後の事業戦略を説明する
買収後のビジョンは、買い手となる企業がどのような方向で事業を展開していくかを示すものです。ビジョンと同様に、買収後の経営陣や従業員の扱いについては、売り手が納得できるように説明しなければなりません。
売り手への買収後の戦略説明は、両社が共通理解を図りながらM＆Aの実効性を高めていくために重要なプロセスです。
11.基本合意書を締結する
両社から意向表明書を受領したのち、基本合意書の締結に入ります。基本合意書とは、買い手と売り手が「M＆Aを進めること」について合意した場合に締結される書面です。独占交渉権や独占交渉期間、合意書作成にいたるまでの内容が記載されています。
基本合意書締結時の主な注意点としては、法的拘束力をもつ部分ともたない部分について、しっかり把握しておくことです。「どの条項に法的拘束力が発生するか」を理解しておかなければ、のちの手続きにおいて意図しない訴訟を起こされる可能性があります。
トラブルを回避するために、基本合意書の作成に精通している専門家に相談することも大切です。基本合意書の作成において見落としがちな点や、最終契約書に反映される内容を把握できるからです。専門家はM＆Aにおける基本合意書の作成に精通しているため、適切なアドバイスをしてくれます。
12.デューデリジェンスを実施する
スケジュール上では3ヶ月目の後半に入るころに、デューデリジェンス（企業監査）を行います。M＆Aにおけるデューデリジェンスとは、企業の事業価値やリスクなどを分析・評価する調査活動を意味します。
M＆Aにおいてデューデリジェンスが重要である理由は以下のとおりです。:
- リスクの把握
- 価値評価
- 交渉力の強化
デューデリジェンスが重要な理由は、買い手がリスクを把握でき買収後のトラブルを回避できる点です。売り手の事業価値を正確に評価することで、買い手が適切な買収額を設定し投資効果を最大化できます。デューデリジェンスによって買い手が交渉力を強化できるため、有利な条件でM＆Aを進められるのです。
13.最終契約書を締結する
スケジュールの4ヶ月目になると、最終契約書の締結に入ります。最終契約書とは、M＆Aに関わる正式かつ最終的な契約書のことで、締結によってM＆A契約が成立したことになるのです。
最終契約書は、基本合意書をベースに作成されます。ただ実際にはデューデリジェンスにおいて問題点が発見され、新たな交渉を経て条件が変更されるケースもあるので注意が必要です。
最終契約書の記載内容は以下のとおりです。
- 取引対象物：取引する株式や事業、取引金額、支払い方法など
- 前提条件：記載した内容を満たさない限りクロージングが実行されない旨
- 表明保証：財務や法務、事業に関する事項が正確である旨
- 誓約事項：クロージング前後で実施することを義務付ける旨
- 補償条項：表明保証違反があった際、損害賠償を請求できる旨
最終契約書は法的拘束力を発生させる契約書です。最終契約書の締結後に買い手か売り手のどちらかが契約を破棄した場合、破棄された側は損害賠償を請求できます。
14.クロージングを行う
M＆Aにおけるクロージングとは、M＆Aの最終段階で株式や事業の譲渡を完了させるための手続きです。 クロージングの内容についてはM＆Aのスキームごとに異なります。
株式譲渡の場合、クロージングの内容は売り手から買い手への株式の譲渡、買い手から売り手への株式代金の支払いとなります。ただし、株式譲渡に必要な手続きについては、株券発行会社、非上場でかつ株券不発行の会社、上場会社とで異なります。
事業譲渡を選択した場合は、資産の譲渡や契約の移管、譲渡代金支払いなどの手続きが行われます。
経営統合のクロージングでは、M＆A対象の企業、あるいは事業の経営権の移転と取得対価の支払いを完了させるための手続きとなります。
クロージングにおいては、以下の点を確認する必要があります。
- 前提条件の履行状況
- 重要な取引先から取引継続の同意を取得しているか
- 業務上の許認可の取得がなされているか
- 独占禁止法による届出などがなされているか
買い手となる企業にとって、買収後においても取引先との関係を継続できるかは非常に重要です。継続取引の可否が企業価値に大きく影響を与えるため、M＆Aにおいてはとても大切なポイントなのです。
15.PMIを行う
スケジュールの5ヶ月目からは、PMＩを行います。PMI(Post Merger Integration)とは、M＆Aにおいて買収後の経営統合作業を指します。M＆A後の統合作業は、M＆Aを成功させる上で重要な作業です。M＆Aによって引き継いだ事業の継続や成長に向けた統合を実際に行うプロセスです。
想定するシナジー効果が生まれるよう、ビジョンや戦略にもとづいて円滑に実行に移さなければなりません。PMIは、一般的に半年以上かかるとされますが期間はあくまで目安です。実際には期間が短くなる場合もあれば長くなる場合もあります。
PMIの手続きは次のような流れになります。
- 統合計画の策定
- 組織再編
- 業務プロセスの統合
- システムの統合
- 人材マネジメント
統合計画には、買収後の経営方針や目標、統合のスケジュールなどが含まれます。買収後の組織再編に加えて業務プロセスやシステムを統合することで、シナジー効果を最大限に引き出せるのです。
また、企業の業務を効率化するための人材マネジメントは欠かせません。適切な人員の配置や人材育成を行い、M＆A移行の事業展開を軌道に乗せましょう。
M＆Aのスケジュール例
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スケジュール例 |
すること |
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1ヶ月目 |
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2ヶ月目 |
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3ヶ月目 |
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4ヶ月目 |
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5ヶ月目〜 |
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M＆Aの規模や業態によっては、想定通りにプロセスが進まない場合もあります。スケジュールの目安にもとづいて各手続きを行えば、無駄を省いてメリットを大きく得られる買収を行えます。
M＆Aのスケジュールは短いほうが良い
M＆Aのスケジュールは、短ければ短いほうがよいでしょう。M＆Aの手続きが短くなればM＆Aの実効性が上がり、市場動向をキャッチしながらM＆Aによる効果を早く得られます。
買収によって売り手となる企業の資産やノウハウ、販路などの資源を獲得しながら迅速に事業拡大を進められる点もメリットです。
ここでは2点に絞ってM＆Aのメリットを解説します。
情報漏洩のリスクを軽減できる
M＆Aによる情報漏洩のリスクは避けるべきです。M＆Aの交渉期間が長引けば、従業員や取引先にM＆Aに関する情報が漏れてしまう可能性があります。
ときには事実と異なる情報が行き交い、不安や不信感をつのらせた従業員が早々と離職願を出したり、取引先が契約を解消したりする事態を招いてしまいます。M＆A交渉を進める期間は、できる限り短縮すると同時に経営陣や株主など限定された人員で進めることが重要です。
業界動向による影響のリスクを軽減できる
昨今の市場の変化は著しく、M＆Aを進めていく過程でも環境が大きく変わる場合があります。交渉や手続きが滞れば時流を逃し、当初想定していたM＆Aの効果を得られない可能性があるからです。
突然の変化を予想できないとはいえ、スケジュールを短縮することで市場や環境の変化から受けるダメージを軽減できます。
M＆Aのスケジュールを短縮する3つの方法
M＆Aのスケジュールを短縮する方法としては、以下の3点が挙げられます。
- 事前にスケジュールをシミュレーションする
- M＆Aの条件に優先順位をつける
- PMIの計画を事前に立てておく
順に解説します。
1.事前にスケジュールをシミュレーションする
M＆Aを迅速に進めるために、今回紹介したスケジュールをもとに十分にシミュレーションしておくことが重要です。
理由としては、次の3点が挙げられます。
- M＆A後の統合作業の課題を把握できる
- スムーズな進行が可能になる
- 統合作業のコストを事前に確認できる
シミュレーションを行うことで、事前に問題を洗い出して対策を立てられます。見通しをもって作業をスムーズに進められ、予算内で統合を実現できます。
より短期間でM＆Aにおけるメリットを享受できるため、あらかじめスケジュールを立てた上でシミュレーションを行いましょう。
2.M＆Aの条件に優先順位をつける
M＆Aのスケジュールを短縮するには、交渉条件に優先順位をつける必要があります。交渉の優先度が明確になれば、優先度の高い条件から交渉を進められ、スムーズな交渉ができるようになります。
たとえばM＆Aの検討段階で、自社の希望内容に優先順位をつけることでもスケジュールを短縮できます。自社にとって何が、一番重要かが明らかになるため、目的に合ったM＆A交渉の実現に近づくでしょう。
3.PMIの計画を事前に立てておく
M＆Aの成果を得るためには、買い手と売り手の両社がそれぞれのビジョンや戦略、経営体制を買収後に確実に機能させなければなりません。前もって統合後のPMIについて計画を立てることで、M＆Aの検討段階で想定したシナジー効果を発揮できます。
スケジュールに明確な期限を設定して、交渉の進み具合をしっかり把握する必要があります。
まとめ
M＆Aスケジュールを立て、交渉にかかる時間を可能な限り短縮できれば、情報漏洩や環境の変化によるリスクを軽減し、M＆Aのもたらす効果を享受できます。スケジュールを短縮するためには、事前準備や目的の明確化、スケジュールの管理などが重要なポイントとなります。ただし、買い手と売り手企業の相互理解と信頼関係の構築を重視し、議論や書類確認をていねいに行う姿勢は忘れてはなりません。
短縮化と有効性、信頼性などの条件を克服しM＆Aによる効果を上げるために、M＆Aの専門家からアドバイスを受ける方法もあります。
M&AならレバレジーズM&Aアドバイザリーにご相談を
レバレジーズM＆Aアドバイザリー株式会社には、各領域に関して高い専門性をもつコンサルタントが在籍しています。デューデリジェンスにも対応しており、M＆Aのご成約まで一貫したサポートを提供することが可能です。
円滑なM＆Aの実現には、是非レバレジーズM＆Aアドバイサリー株式会社のご利用をご検討ください。
