M&Aの専門家とは？それぞれの役割と選び方のポイントを確認しよう

M&Aを行うために「専門家に依頼すべきか？」と悩んでいる方もいるのではないでしょうか。

M&Aは、売り手企業と買い手企業だけで行うことも可能です。しかし、M&Aのマッチングから経営統合まで、それぞれの段階で知識や経験が必要になります。そのため、専門家のサポートを受けたほうが、M&Aの成功確率が高まるでしょう。

本コラムでは、M&Aの専門家について詳しく解説します。専門家の違いや選び方のポイントを正しく理解して、M&Aの成功を目指しましょう。

専門家選びの前に理解するべきM&Aの全体像 

ここでは、専門家選びの前に理解するべきM&Aのプロセスについて説明します。

1.準備フェーズ

M&Aの準備フェーズでは、主に以下を行います。

• M&Aの目的設定、戦略策定
• M&A仲介会社・専門家の選定
• 候補企業の選定（マッチング）

準備フェーズでは、主にM&A仲介会社やFA（ファイナンシャル・アドバイザー）のサポートが必要になります。また、中小規模であればマッチングプラットフォームを利用するケースもあります。

2.交渉フェーズ

M&Aの交渉フェーズでは、主に以下のプロセスが実施されます。

• バリュエーション（企業価値評価）
• M&Aスキームの決定
• 経営者同士のトップ面談
• 買い手企業による買収意向の表明
• 基本合意契約書の締結
• デューデリジェンス
• PMIの計画立案・策定
• 最終契約書の締結

交渉フェーズになると仲介会社やFAだけでなく、弁護士、公認会計士、税理士、中小企業診断士などによるサポートも行われます。こうした専門家は仲介会社やFAなどが任命する場合もあります。

3.クロージングフェーズ 

M&Aのクロージングフェーズでは、主に以下のプロセスが実施されます。

• 各スキームに合わせたM&Aのための準備
• 株主、債権者、従業員の権利を保護するための手続き
• 独占禁止法に関する手続き
• 契約書に基づく手続き
• 譲渡手続き
• 臨時株主総会や取締役会の開催
• 各種登記手続き

クロージング段階では仲介会社やFAに加え、契約が重要になるため弁護士によるサポートが必要になります。また、契約後の登記の段階になったら、司法書士によるサポートが必要になるでしょう。

4.経営統合フェーズ 

M&Aの経営統合（PMI）フェーズでは、主に以下のプロセスが実施されます。

• 組織の統合・再編
• 経営方針の統合
• ビジョン・企業文化の共有
• 人事制度・社内制度の統合
• 経営資源の共有化
• 業務・財務の見直し

経営統合フェーズではM&AやFAに加え、経営コンサルタントによるサポートも行われます。経営統合フェーズには短期計画と中長期計画があり、2～3年程度かけて経営統合を図る場合もあります。

M&Aにおいて専門家が重要である3つの理由

ここでは、M&Aを行う際に専門家に依頼すべき主な理由について説明します。

1.M&Aの交渉を迅速に進められる

一般的にM&Aは、準備、交渉、クロージング、経営統合の順に進みます。これらはさらに細かなタスクに分類され、それぞれに専門的な知識や経験が必要になります。知識や経験がないままM&Aを行えば、交渉に時間がかかり、失敗するリスクが高まるでしょう。

M&A仲介会社やFAなどに依頼すれば、M&Aの交渉を迅速に進められます。M&Aを行う際のタスクを洗い出し、必要に応じてスケジュールを調整してくれるからです。また、弁護士、公認会計士、税理士などの士業によるサポートを受けられることも関係します。

M&Aは短くても6ヶ月程度、長ければ1年程度かかることも珍しくありません。 しかし、ずるずるとM&Aを先延ばしにすると、それだけ成功確率は下がる可能性があります。 M&A仲介会社やFAなどの専門家に依頼し、円滑・迅速にM&Aを進めるほうが望ましいでしょう。

2.適正な売買価格を調べられる

双方にとって納得のいくM&Aをするためには、適正価格を算定することが非常に重要です。適正価格を算定せずにいると、買い手企業はM&A後に減損や事業の撤退に見舞われるリスクがあります。一方、売り手企業にとっては、本来よりも安価な売買価格で売却してしまうリスクがあるでしょう。

しかし、M&Aを行う際の適正価格を算定するのは容易ではありません。たとえば、買い手企業は、売り手企業のリスクやシナジーを踏まえて算定する必要があります。また、売り手企業は、M&A後の株価や事業への影響を評価し、価格を算定しなければなりません。

このような複雑で難易度が高い売買価格の調査は、M&Aの専門家に依頼するのがおすすめです。特にM&A仲介会社であれば双方にとってリスクを調査し、妥当な売買価格を提示してくれます。適正な売買価格の算定はM&Aの成否にかかわるため、専門家のサポートは欠かせません。

3.不利な条件の契約を避けられる

M&Aでは、秘密保持契約書や最終契約書など、さまざまな局面で契約書を締結します。しかし、そのようなM&Aの契約書には、不利な項目が設けられている可能性があります。そのため、必要に応じて自社にとって契約書が有利になるように修正を行うことになります。

このような契約上のリスクを評価するためには、弁護士などによるリーガルチェックが必要です。
リーガルチェックを受けることで、不利な項目や法令違反の有無などを確認することができます。
契約次第でM&A後のビジネスへの影響が異なることがあるため、リスクを明らかにできるよう専門家へ依頼する方が良いでしょう。

M&Aについて相談できる専門家

ここでは、M&Aについて相談を受け付けている専門家を紹介します。

1.M&A仲介会社

M&A仲介会社とは、M&Aの仲介を専門にしている企業のことです。売り手企業と買い手企業の間に入り、M&Aが成立するようにサポートをしてくれます。また、仲介会社によって異なりますが、デューデリジェンスの機能を有している場合もあります。

M&A仲介会社に依頼するメリットのひとつは、一般的にマッチング力が高いという点です。 M&A仲介会社は、独自の候補者リスト（データベース）を所持していることが多くあります。そのため、多数の候補者の中から、依頼主の目的に合った相手先を見つけることが可能です。

M&A仲介会社は、企業規模を問わず利用できますが、一般的には中小企業向きとされています。理由としては、後述のFAに比べると、マッチング能力が高いことや報酬面での負担が少ないことが関係します。仲介会社によって得意分野や料金体系が異なるため、よく確認してから依頼するとよいでしょう。

2.FA（ファイナンシャル・アドバイザー） 

FA（ファイナンシャル・アドバイザー）とは、財務アドバイザーのことを指します。仲介会社と異なり、売り手企業または買い手企業の一方の立場についてM&Aをサポートします。代表的な業種には、投資銀行・証券会社、商業銀行、経営コンサルティング会社などがあります。

FAに依頼するメリットのひとつは、一般的に分析能力が高いという点です。大規模M&Aの場合は、特にバリュエーションやデューデリジェンスなどが重要になります。こうした評価を正しく行えないと、特に大規模M&Aでは失敗するリスクが高くなってしまいます。

一般的に、FAの利用は中小規模のM&Aよりも、大規模のM&A向きといわれることが多いです。大規模M&Aには、たとえば、上場企業同士のM&AやクロスボーダーM&Aなどが挙げられます。こうした大規模M&Aを考えているなら、仲介会社と合わせて、FAの利用も検討してみると良いでしょう。

3.各種士業

M&Aでは、財務、税務、法務、人事労務、経営などが課題になることが多いです。そのようなM&A上の専門的な課題は、以下のような士業に相談することをおすすめします。

公認会計士 

公認会計士は、会計・財務に関する専門家です。M&Aでは、主に以下のような業務を担当します。

• バリュエーション（企業価値評価）
• 財務デューデリジェンス　など

バリュエーションとは、売り手企業の価値を評価するプロセスを指します。企業価値の代表的な評価手法にはDCF法、時価純資産法、類似会社比較法の3種類があります。専門的な会計知識が欠かせないため、会計・財務の専門家である公認会計士のサポートが必要です。

また、財務デューデリジェンスとは、売り手企業の財務面のリスクを評価するプロセスのことです。主に収益性分析、運転資本分析、設備投資分析、純有利子負債分析などの財務分析を実行します。さらに、貸借対照表（B/S）上に反映されていない簿外債務に関する調査や評価なども行います。

税理士 

税理士は、税金・税務に関する専門家です。M&Aでは、主に以下のような業務を担当します。

• 税務デューデリジェンス
• 税金関係の各種手続き　など

税務デューデリジェンスとは、売り手企業の税務面のリスクを評価するプロセスのことです。主に過去の申告手続きの間違いに関する分析を行ったり、税務調査の実施状況を把握したりします。また、過去に合併などの組織再編を行っている場合は、そのときの税務処理などの確認も行います。

税理士は、税金関係の手続きやサポートも行ってくれることが多いです。株式譲渡、会社分割、事業譲渡では異なる税金が発生し、税金による有利・不利が変わります。また、それぞれに税制や特例があるため、これらを利用できるかどうかなどを判断してくれます。

弁護士 

弁護士は、法律に関する専門家です。M&Aでは、主に以下のような業務を担当します。

• 法務デューデリジェンス
• 契約書のドラフト作成・レビュー　など

法務デューデリジェンスとは、売り手企業の法務面のリスクを評価するプロセスのことです。株式、ライセンス、知的財産権、債務保証、業務提携など、法律上のリスクがないかを確認します。また、人事デューデリジェンスを実施しない場合は、弁護士が労務面の対応をすることになります。

弁護士には、契約書のドラフト作成やレビューなどを依頼することが一般的です。契約では、できる限り自社にとって不利な項目を減らし、有利な項目を加える必要があります。M&Aには会社法をはじめ多くの法律が関係するため、弁護士のサポートは欠かせないでしょう。

中小企業診断士

中小企業診断士は、ビジネスの専門家です。M&Aでは、主に以下のような業務を担当します。

• ビジネスデューデリジェンス
• M&A後の経営統合のサポート　など

ビジネスデューデリジェンスとは、売り手企業や今後の経営を評価するプロセスのことです。売り手企業を取り巻く外部環境・内部環境を分析し、M&Aをすべきかどうかを判断してくれます。また、売り手企業を買収することで得られる「シナジー効果」に関する算定を行う場合もあります。

中小企業診断士などの経営コンサルには、M&A後のサポート（PMI）を依頼することもあります。M&Aは契約が成立すれば終了になるわけではなく、企業統合後の運営が成否に大きく関係します。100日プランに沿って経営統合作業を実施し、その評価を担当するのも中小企業診断士の役目です。

社会保険労務士 

社会保険労務士は、人事労務の専門家です。M&Aでは、主に以下のような業務を担当します。

• 人事デューデリジェンス　など

人事デューデリジェンスとは、売り手企業の人事面のリスクを評価するプロセスのことです。M&Aを経ることで、既存の従業員が退職する可能性があるため、人事デューデリジェンスにより大まかな予測を立てます。また、雇用面の違法性がある場合も少なくないため、社会保険労務士による評価が欠かせません。

4.公的機関 

M&Aや親族内承継に関する悩みは、事業承継・引継ぎ支援センターで相談することも可能です。事業承継・引継ぎ支援センターは2021年に中小企基盤整備機構によって開設された公的な相談窓口です。事業承継・引継ぎに関する幅広いサポートに対応しており、以下のサービスを無料で受けられます。

• 事業承継や引き継ぎに関する相談
• 事業承継診断を使った事業承継・引継ぎに向けた課題の抽出
• 事業承継を進めるために必要な事業承継計画の策定・サポート
• 事業承継の譲受・譲渡企業を見つけるためのマッチング支援
• 事業承継の課題になる経営者保証の解除に向けた専門家支援　など

実施主体は商工会・商工会議所であり、無料でありながら質の高いサポートを受けることができます。中小企業の事業承継を検討しているなら、事業承継・引継ぎ支援センターの利用を選択肢に入れましょう。

5.そのほかの専門家

前述した専門家以外にも、場合によっては以下のような専門家のサポートが必要になります。

司法書士

司法書士は、主にM&A後の登記手続きでサポートをしてくれます。M&Aの種類にもよって異なりますが、M&Aをする際に商業登記や不動産登記が必要になるシーンがあります。そのようなときには、登記の専門家である司法書士に依頼して対応してもらうことになるでしょう。

環境コンサルタント 

環境コンサルタントには、主に環境デューデリジェンスを依頼することになります。環境デューデリジェンスとは、売り手企業の土地や建物の環境リスクを評価するプロセスです。一般的にはアスベスト等の調査、土壌汚染リスクの有無、地震リスクの有無などの評価を行います。国内でのM&Aだけでなく、他国の企業とのクロスボーダーM&Aの際にも行われることがあります。

ITベンダー・ITコンサルタント 

ITベンダーやITコンサルタントには、主にITデューデリジェンスを依頼することになります。ITデューデリジェンスとは、売り手企業のITシステムに関して調査・評価するプロセスです。ハード面・ソフト面の両方から調査し、機能性、信頼性、使用性、効率性などを評価します。ITに関しては専門性が非常に高いため、ITベンダーなどに依頼するのが一般的となります。

事業承継士

事業承継士は、主に中小企業の事業承継に精通している専門家のことです。中小企業の親族内承継や従業員承継、M&Aなどが円滑に進むようサポートをしてくれます。事業承継士は民間資格であり、中小企業診断士や税理士などが取得しているケースもあります。事業承継を検討しているなら、事業承継士の資格を持っている専門家に相談するのも良いでしょう。

M&Aマッチングサイト

M&Aマッチングサイトとは、オンライン上でM&Aの相手先を探せるサービスのことです。運営会社が用意しているプラットフォームに登録し、そこで事業やWebサイトの売買を行います。数万円程度の超小規模事業から取引可能で、個人事業主でも利用できるのが特徴となっています。小規模M&Aを希望しているなら、M&Aマッチングサイトの利用を検討してみるのも良いでしょう。

M&A仲介会社にも違いがある

M&Aについて相談するなら、仲介会社を頼るのがおすすめです。しかし、M&A仲介会社にも得意な事業規模や提供サービスに違いがあります。ここでは、M&A仲介会社のそれぞれの違いについて詳しく説明します。

1.得意なM&A規模の違い 

M&A仲介会社は、得意なM&A規模によって大きく3種類に分けられます。

• 大規模のM&Aが得意な仲介会社
• 中・小規模のM&Aが得意な仲介会社
• 規模にかかわらず対応できる仲介会社

M&Aの規模には正確な定義はありませんが、 一般的には売上高10億円超が大規模M&A、売上高1億円超が中規模M&A、売上高3,000万円超が小規模M&Aとされることが多いようです。

2.提供サービスの違い

M&A仲介会社によって、提供サービスが異なるので注意が必要になります。多くの仲介会社はマッチングからクロージングまでは、対応してくれることが多いです。しかし、M&A後の経営統合（PMI）まで対応しているかどうかは業者によって異なります。

また、業者によってM&A、事業承継、事業再生、クロスボーダーなどの得意分野が異なります。得意分野の違いは、提携している専門家に影響し、受けられるサービスの質にも影響が出ます。M&A仲介会社によって、提供サービスや得意分野に違いがあることは理解しておきましょう。

3.料金体系の違い

M&A仲介会社の料金体系にも違いがあるので注意しておく必要があります。仲介会社によって異なりますが、一般的な料金項目には以下のようなものがあります。

• 着手金：正式な依頼をした時点で支払う費用のこと
• 中間金：主に基本合意書の締結時に支払う費用のこと
• 報酬金：M&Aの契約が成立した時点で支払う費用のこと

仲介会社によって料金体系は異なり、着手金・中間金・報酬金の全てが必要な場合もあります。また、M&Aが成立した場合のみ費用が発生する完全成功報酬型を採用している業者もあります。
M&Aの初期費用をできる限り抑えたいなら、完全成功報酬型の業者を検討すると良いでしょう。

M&Aの専門家を選ぶ際の5つのポイント

ここでは、M&Aの専門家を選ぶ際のポイントについて説明します。

1.M&Aの経験や実績が多いかどうか

M&Aの成否には、仲介会社やFAの経験・実績が大きく関係します。そのため、仲介会社やFAを選定する際は、できる限り経験や実績が豊富な業者を選びましょう。

また、担当してくれるコンサルタントのM&Aの経験・実績が豊富かどうかも重要です。M&A業界の勤務歴が長く、成約件数が多ければ、手厚いサポートを期待することができます。加えて、相談に対して明確に回答してくれたり素早く対応してくれたりするほうが安心できるでしょう。

2.依頼する業界・業務が得意かどうか

仲介会社やFAに依頼する際は、該当する業界や業務を得意としているかを確認しましょう。製造業界、建設業界、IT業界、飲食業界、人材業界など、業界によってM&Aの特徴は異なります。そのため、業界に精通しており、専門性がある業者やコンサルタントに依頼するのが重要です。

また、業者によってプランニング、マッチング、デューデリジェンスなど、得意業務が異なります。できる限りワンストップで総合的なサポートを提供してくれる業者に依頼するほうがおすすめです。

3.M&A後のサポートが充実しているか 

M&Aの成否には、M&A成立後の経営統合（PMI）が重要になります。PMIとはPost Merger Integrationの略称のことで、日本語では経営統合プロセスのことを指します。このPMIが不十分だと、M&A後に経営資源や管理体制などが有効に機能しないリスクがあります。とても重要な工程ですが、買い手企業に任せきりになっているケースも少なくないのが現状です。

そこで、できる限りM&A成立後のPMIまで対応してくれる業者に依頼するのが重要になります。PMIに対応できる業者であれば、100日プランなど期限を設けた目標を策定し、効率良く統合をサポートしてくれます。仲介会社やFAを選定する際は、M&A後のサポートまで対応してくれるかどうかを確認しましょう。

4.今後展開するエリアに対応しているか

M&A仲介会社やFAを選ぶ際は、対応エリアについても確認することをおすすめします。展開エリアに精通していない業者の場合、業者によるサポートが遅れる可能性が考えられます。また、地域性のリスクを負ったり、ネットワーク不足で困ったりすることも考えられるでしょう。

都市圏であれば、多くの仲介会社やFAが対応しているためそれほど心配する必要はありません。しかし、地方でのM&Aを検討しているなら、得意エリアについても確認するほうがよいでしょう。

5.相場と比べて依頼費用が妥当かどうか

M&A仲介会社やFAを選定する際は、見積もりを取って、費用を比較するのがおすすめです。業者によるM&Aのサポート費用や、士業によるデューデリジェンスは高額になることが多いです。そのため、複数社の見積書を確認し、できる限り納得のいく費用で依頼できるようにしましょう。

また、コンサルタントに相談する際は、M&Aの依頼費用について確認することをおすすめします。依頼費用の内訳や手数料が十分に説明されない場合は、依頼するかどうかを慎重に考えたほうがよいでしょう。

まとめ

M&Aの手続きは、売り手企業と買い手企業だけで行うこともできます。しかし、M&Aには高額な資金が必要になり、M&Aの成否は両者の今後の経営に大きな影響を与えます。そのため、できる限り仲介会社やFAといった専門家によるM&Aのサポートを受けて確実に進行することが重要です。

業者の特徴はそれぞれ異なり、対応規模、得意分野、提供サービスなどに違いがあります。自社のM&Aの目的に合致する業者を選定し、料金設定を確認したうえで依頼しましょう。

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レバレジーズM&Aアドバイザリー株式会社は、M&A全般のサポートに対応できる仲介会社です。各領域に精通したコンサルタントや専門家が在籍しており、経験に基づいた的確なアドバイスを提供します。料金体系は、相談料・着手金・中間金が不要な「完全成功報酬型」となっています。M&Aを検討している方は、まずはレバレジーズM&Aアドバイザリーにご相談ください。