このページのまとめ
- 株主総会は株式会社が意思決定を行うための最高意思決定機関
- 株主総会には「定時株主総会」と「臨時株主総会」がある
- 株主総会の決議は「普通決議」「特別決議」「特殊決議」の3種類
- 株主総会は合併や会社分割などのM＆Aでも必要
- 株主総会は企業規模に関わらず実施する
「株主総会の開き方を知りたい」「どのような内容を決めるのかが分からない」と悩んでいる経営者も多いことでしょう。株式会社は株主総会の実施が必要であり、法律にもとづいて開催しなければなりません。
本コラムでは、株主総会の開催に必要な準備や流れを解説します。決定すべき事項や取締役会との違いに関しても解説するため、参考にしてください。
目次
株主総会とは
株主総会とは、株式会社が重大な意思決定を行うために開催される、最高意思決定機関です。経営者は事業に関して株主に報告を行い、株主からの質疑応答を受ける場でもあります。
株式会社の仕組みを考えると、株主は会社の所有者にあたります。普段の業務は経営者が株主の代わりに行いますが、重要な意思決定は株主の役割です。株主は、経営者が進める経営に問題はないか、不正を行っていないかなどを確認しなければなりません。
経営者の動向を確認したり、株主が意思決定を行う場所を設けたりするために、株主総会が行われます。
株主総会と取締役会との違い
取締役会とは、業務の意思決定を行う機関のことです。公開会社では必須であり、3人以上の取締役で構成します。
会社を経営するためには、さまざまな決定事項があります。しかし、そのたびに株主総会を開くのは大変です。取締役会であれば、代表取締役だけでは決定が難しいものの、株主総会での決議は不要な事項を決定できます。
株主総会と取締役会では、次のような内容で異なっています。
- 参加者
- 決定事項
- 決議要件
- 招集手続き
- 議事録の残し方
それぞれの違いに関して解説します。
1.参加者
取締役会との大きな違いは、参加者と決定事項です。まず、取締役会には、
- 取締役
- 監査役
- 必要と認められた者
のみが参加します。役職員以外の人々は、基本的に参加できません。
一方で、株主総会には、株主の参加が必要になります。
2.決定事項
会社法362条によると、取締役会では、次のような事項を決定すると定められています。
- 取締役会設置会社の業務執行の決定
- 取締役の職務の執行の監督
- 代表取締役の選定および解職
- 重要な財産の処分および譲受け
- 多額の借財
- 支配人やそのほかの重要な使用人の選任および解任
- 支店やそのほかの重要な組織の設置・変更・廃止
株主総会で決定する事項に関しては、取締役会の設置有無で異なります。取締役会がある企業では、次のような事項を決定します。
- 取締役や監査役などの選任・解任
- 組織の変更に関する事項（定款変更・合併・解散など）
- 株主の利益に直結する事項
- 取締役の決議がリスクになる事項（取締役の報酬など）
- 法律を逸脱しないための取り決め
取締役会がない場合は、組織や管理、運営など、会社に関するあらゆる事項を決定できます。
参照元：e-Gov法令検索「会社法362条」
3.決議要件
取締役会の決議要件は、「取締役の過半数の出席と、出席者の過半数の賛成」です。どのような内容を決議する場合でも、決議要件は変わりません。
株主総会の場合、次の3つの決議が行われます。
- 普通決議
- 特別決議
- 特殊決議
決議する内容に応じて決議要件が変わるため注意しましょう。
4.招集手続き
取締役会の招集手続きは、取締役が行います。定款に定められた取締役が、招集を行うケースが一般的です。
株主総会の招集手続きは、取締役会で決定し、代表取締役が実施します。取締役会がない企業は、取締役が行いましょう。
5.議事録の残し方
議事録に関しては、株主総会も取締役会も、本社に10年間保管が必要です。ただし、株主総会の議事録は、支店にもコピーを5年間保管しなければなりません。取締役会の議事録は、本社のみの保管になります。
株主総会の種類
株主総会の種類は、次の2種類に分けられます。
- 定時株主総会
- 臨時株主総会
それぞれの特徴に関して、解説します。
定時株主総会
定時株主総会は、事業年度が終わるごとに開催されるものです。会社法では定められておらず、企業の定款で定められている場合がほとんどになります。一般的には、会社の決算から3ヶ月以内に招集を行い、開催されています。
定時株主総会では、「決算書類の承認や報告」「事業内容の報告」「余剰金の配当決定」などを決めるケースが一般的です。また、定款の変更を行う場合や、役員の任期が終わる場合には役員の選任を行う場合もあります。
臨時株主総会
臨時株主総会とは、必要なタイミングで適宜開催する株主総会のことです。次のような事項を決定するために開催します。
- 資本金の増額
- 取締役が欠員した場合の補充役員の選任
- 新株予約権の発行
- 定款の変更
定時株主総会との違いは、召集時期と付議事項のみです。招集に必要な手続きや、決議方法に関しては変わりません。
株主総会で決定すべき事項
株主総会で決定すべき事項は、次のとおりです。
- 会社組織や事業に関する事項
- 株主の権利に関する事項
- 役員の人事に関わる事項
- 役員報酬
それぞれの事項に関して、解説します。
1.会社組織や事業に関する事項
会社組織や事業に関する事項とは、次のような内容のことです。
- 定款の変更
- 合併など組織再編行為の承認
- 減資
- 計算書類などの承認
計算書類とは、決算書のことです。「貸借対照表」「損益計算書」「株主資本等変動計算書」などを指します。
2.株主の権利に関する事項
株主の権利や利益に関わる事項も、決議の対象です。具体的には、次のような内容があります。
- 資本金の減少
- 剰余金の配当
- 自己株式の取得
また、譲渡制限株式の譲渡を承認する場合も、株主総会の決議事項です。ただし、取締役会がある場合は、取締役会で決議します。
3.役員の人事に関わる事項
役員の選任や解任も決議事項です。具体的には、次のような役職の人事を決定します。
- 取締役
- 監査役
- 会計参与
- 会計監査人
ただし、代表取締役と指名委員会等設置会社の執行役に関しては、取締役で決議します。
4.役員報酬
定款に定められていない場合、「取締役」「会計参与」「監査役」の役員報酬は株主総会で決定します。
「取締役」「会計参与」「監査役」が各2名以上いる場合は、個々ではなく、総額を定めても問題ありません。たとえば、「会計参与4名の年間役員報酬を5,000万円とし、配分は代表取締役に一任する」などと決めることができます。
株主総会決議の種類
株主総会の決議には、次の3種類があります。
- 普通決議
- 特別決議
- 特殊決議
決議ごとの大きな違いは、「定足数」と「決議要件」です。定足数とは、決議を行うために必要な人数のことを指します。それぞれの決議に関して解説するため、参考にしてください。
1.普通決議
普通決議では、次のような内容を決定します。
- 役員報酬
- 剰余金の配当
- 役員の選任と解任
- 資本金の増加
また、定足数は「議決権を行使できる株主の議決権のうち、過半数を有する株主の出席」になります。決議要件は、「出席した株主の議決権のうち、過半数の賛成」です。
2.特別決議
特別決議では、次のような内容を決定します。
- 事業譲渡
- 会社の解散・分割・合併
- 資本金の減少
- 定款の変更
- 役員の責任の一部免除
- 自己株式の取得
また、定足数は「議決権を行使できる株主の議決権のうち、過半数を有する株主の出席」、決議要件は「出席した株主の議決権のうち、3分の2以上の賛成」です。
3.特殊決議
特殊決議では、次のような内容を決定します。
- 発行済みの全株式を譲渡制限株式にする定款変更
- 属人的株式の設定
特殊な事態のみで実施され、機会はそう多くはありません。また、決議内容によって決議要件が変わります。
たとえば、発行済みの全株式を譲渡制限株式にする定款変更を行う場合、「総株主の半分以上かつ、総議決権の3分の2以上」の賛成が必要です。
属人的株式の設定を行う場合には、「総株主の半分以上かつ、総議決権の4分の3以上」の賛成が必要になります。
株主総会開催の流れ
株主総会は、次のような流れで実施します。
- 開催に向けた準備
- 招集事項の決定
- 招集通知の発送
- 議事進行と採決
- 議事録の作成と保存
開催に向けて、流れを確認しておきましょう。
1.開催に向けた準備
まずは、開催に向けて準備を始めましょう。株主に報告する内容を定めます。一般的には、「事業の売上」「経営計画の進捗状況」「今後に関する見通し」などを報告します。
また、決議したい事項があれば決めておきましょう。たとえば、「定款の変更」「役員の選任」などが挙げられます。開催にあたっては、株主から質問されそうな質問と回答を用意し、スムーズに進行できるようにしましょう。
さらに、会社法第438条にて、「監査を受けた計算書類および事業報告」の提出が定められています。事前に作成しておきましょう。
参照元：e-Gov法令検索「会社法第438条」
2.招集事項の決定
招集事項の決定も行いましょう。具体的には、次のような事項を決定します。
- 開催日時
- 開催場所
- 目的事項
- 議決権行使に関する取り決め
近年では、バーチャル（オンライン）株主総会を開催する企業もあります。その場合、オンラインで出席している株主からの質問にどのように答えるかが、新たな課題になってきています。
3.招集通知の発送
招集事項決定後は、決定した内容を記した招集通知を発送しましょう。会社法第299条で、公開会社の場合、開催日の2週間前までに、非公開会社は開催日の1週間前までに発想が必要と定められています。
また、招集通知も発送は、書面で行いましょう。株主から同意を得ている場合は、メールなどの電磁的方法で送付しても問題ありません。
さらに、欠席する株主に対し、書面または電磁的方法で議決権の行使を認める場合には、株主総会参考書類を発送しましょう。招集通知と併せて交付します。株主総会参考書類に関しても、株主の同意がない限りは、原則書面で交付します。
参照元：e-Gov法令検索「会社法第299条」
4.議事進行と採決
株主総会は、会社法第315条により、議長が議事進行を実施すると定められています。議長は秩序を守る役割もあり、命令に従わない人物や秩序を乱す人物を退場させることも可能です。
議長に関しては、代表取締役社長が務めるケースが一般的です。ただし、定款で自由に定めることもできます。
参照元：e-Gov法令検索「会社法第315条」
5.議事録の作成と保存
株主総会を終えたあとは、議事録を作成しましょう。会社法第318条に定められています。
議事録を作成したら、株主総会の日から10年間、本店に備え置きましょう。また、支店がある場合には、株主総会の日から5年間は、議事録の写しを支店にも備え置かなければなりません。
株主や債権者は、会社の営業時間内であれば、議事録の閲覧を要求できます。閲覧請求に対応するためにも、議事録の作成と保存が必要です。
参照元：e-Gov法令検索「会社法第318条]
株主総会を開催するために必要な準備
株主総会を開催するためには、次のような準備を行います。
- 目的事項を整理する
- 株主からの質問を想定し回答を用意する
- 計算書類と事業報告を作成する
スムーズな開催に向けて、準備しましょう。
1.目的事項を整理する
目的事項は、株主総会の招集事項作成に必要な内容です。株主への「報告事項」と、株主総会決議を必要とする「決議事項」の2つに分けられます。
実施にあたり、どのような内容を株主に報告し、何を決議するか決めておかなければなりません。報告の仕方や、提案の方法を慎重に検討する必要があります。
2.株主からの質問を想定し回答を用意する
株主から受ける質問を想定し、回答も用意しておきましょう。しっかりと回答できれば、株主からの信頼を獲得できます。
想定できる質問は、できる限りリストアップしましょう。株主が納得できる回答も、同時に用意しておく必要があります。
3.計算書類と事業報告を作成する
計算書類と事業報告を作成し、株主に対して提供しましょう。会社法第438条で定められています。
また、計算書類に関しては、定時株主総会で決議を受けなければなりません。不備があると株主から指摘を受けてしまうため、数字に間違いがないかなど確認しておきましょう。
バーチャル（オンライン）株主総会とは
新型コロナウイルスの影響や、株主の利便性アップの観点から、バーチャル（オンライン）株主総会を実施する企業も増加しています。
バーチャル株主総会のパターンは、次の3つです。
- ハイブリッド参加型バーチャル株主総会
- ハイブリッド出席型バーチャル株主総会
- バーチャルオンリー株主総会
経済産業省の「ハイブリッド型バーチャル株主総会の実施ガイド」にもとづいて解説します。
まず、ハイブリッド参加型バーチャル株主総会とは、「リアル株主総会の開催に加え、リアル株主総会の開催場所にいない株主が、株主総会への法律上の出席を伴わずに、インターネットなどを使用して審議などを確認・傍聴することができる株主総会」のことです。ただし、オンラインの参加者には、議決権は与えられません。
次に、ハイブリッド出席型バーチャル株主総会とは、「リアル株主総会の開催に加え、リアル株主総会の場所にいない株主が、インターネットなどの手段を用いて、株主総会に会社法上の出席ができる株主総会」のことです。この場合、オンラインで参加しても、議決権が与えられます。
最後に、バーチャルオンリー型株主総会とは、「リアル株主総会を開催せず、取締役や株主が、インターネットなどを使用して、会社法上の出席をする株主総会」のことです。
バーチャルオンリー型株主総会を実施する場合は、経済産業省大臣および、法務大臣の確認が必要になります。事前相談と正式申請が必要になるため注意しましょう。
参照元：経済産業省「ハイブリッド型バーチャル株主総会の実施ガイド」
参照元：経済産業省「場所の定めのない株主総会（バーチャルオンリー株主総会）に関する制度」
バーチャル株主総会のメリット・デメリット
バーチャル株主総会には、次のようなメリットがあります。
- 会場から遠方に住む株主も参加しやすい
- 同じ日でも複数の株主総会に参加できる
- 小さな会場でも開催できるため、会場費節約になる
- 新型コロナウイルスの感染防止対策に利用できる
一方で、デメリットは次のとおりです。
- システムの導入に時間とコストが必要になる
- オンライン開催中にシステムエラーや通信エラーが発生する場合がある
バーチャルでの実施を考えている場合は、メリットデメリットを確認しておきましょう。自社の状況に合わせて、導入の検討が大切です。
組織再編時には株主総会の実施が必要
組織再編を行う際には、株主総会の実施が必要です。経営者は、法律上の不備がないように行わなければなりません。
組織再編とは、会社の組織形態を変更し、新たに編成しなおすことです。他社の経営権を獲得したり、利益を上げられていない事業を切り離したりする場合も該当します。また、M＆Aも組織再編の一部であり、合併、会社分割などの手法も含まれます。
株主総会の難点は、開催する負担が大きいことです。開催するためには、招集通知を開催日の2週間前までに株主に送らなければなりません。定時開催だけではなく、臨時開催も含めると大きな負担になるでしょう。株主総会を開かずに、スムーズに意思決定を行いたいと考える経営者も多いはずです。
実は、株主総会は開催を省略できるケースがあります。省略できないケースと両方解説するため、参考にしてください。
株主総会を省略できるケース
株主への影響が小さい組織再編の場合、省略が認められています。影響が小さい組織再編とは、「総資産の20％以下」内で行われる場合のことです。簡易組織再編と呼ばれることもあります。
たとえば、自社よりも小規模の会社を吸収合併する場合や、総資産の20％以下の事業を分割する場合は、省略可能です。株主への影響が少ないと考えられ、取引の流通性が優先されています。
また、「略式組織再編」と呼ばれるケースでも、株主総会を省略できます。略式組織再編とは、「ほかの会社の議決権のうち90％以上を所持しているなど、特別支配関係にある場合」の組織再編です。この場合、吸収合併をされる側の企業は、株主総会を省略できます。
株主総会を省略できる要件は、会社法に定められています。株主総会の随時開催が難しい会社であっても、組織再編はスムーズに行えるため安心してください。
株主総会を省略できないケース
次の4つのケースに該当する場合は、株主総会は省略できない場合があります。
- 吸収合併の存続会社にて3分の1以上の株主が反対した場合
- 吸収合併の存続会社が吸収合併の消滅会社の株主に譲渡制限株式を付与する場合
- 承継債務が、承継資産額を超える場合
- 組織再編と同時に、定款変更や役員の変更が発生する場合
組織再編を行う際には、省略できないケースに該当していないか確認しましょう。
組織再編を行うスケジュールへの影響に注意
株主総会の開催が、組織再編のスケジュールに影響を与えないか注意しましょう。株主総会の手続きや開催に手間取ってしまうことで、組織再編の進行を邪魔してしまう恐れがあります。
たとえば、グループ外部とM＆Aを進める場合、対象会社との交渉も同時進行で行います。株主総会をいつ開催するかによってスケジュールが変わり、対象会社との交渉にも影響を及ぼすでしょう。
また、買収価格によって、簡易組織再編に該当するかどうかが変わります。簡易組織再編に該当しない場合は、株主総会を開催する場合のスケジュールが求められるからです。
開催までの手続き期間や、組織再編方法によってもスケジュールが変わるため、複数のパターンを想定して動くようにしましょう。
株主総会は中小企業でも開催が必須
中小企業の場合でも、株主総会の開催は必要です。経営者が1人の場合でも開催し、議事録を作成しなければなりません。
株主総会を開催していないにも関わらず、株主総会の議事録を作成してはなりません。株主総会決議不存在確認の訴訟を受ける可能性があるからです。不存在確認の認容判決がされると、決議がなかったことになります。
たとえば、役員報酬を変更していても変更が認められず、決議前に戻されてしまいます。そのほかにも、役員の選任が認められず、自社が混乱してしまうこともあるでしょう。
株主総会に関するよくある質問
株主総会に関するよくある質問を紹介します。スムーズに開催するためにも、参考にしてください。
株主総会を行うのは何月？
株主総会は、期末から3ヶ月以内の開催が一般的です。日本企業は3月に決算が行われる場合が多いことから、株主総会の開催は5月、6月が多くなります。
また、月末から1営業日を残した日は、最も株主総会が集中する時期です。そのため、集中日とも呼ばれます。集中日には、3月決算の上場企業のうち、約3割が株主総会を開催しています。
株主総会は年に何回実施する？
株主総会は、通常、年に1回の開催です。年に1回開催されるものを、定時株主総会と呼びます。
別途、重要な決議事項があった場合には、臨時株主総会が実施されます。臨時株主総会の場合は回数に制限がありません。必要に応じて複数回行われます。
株主総会の進行を行うのは誰？
株主総会の進行を行うのは、議長です。会社法第315条により、議長がすると定められています。
議長を務める人物は、定款で自由に定められます。一般的には、代表取締役社長が務めるケースが多いでしょう。
株主総会の招集は誰が実施する？
株主総会の招集は、取締役、または株主が実施します。開催が決まれば、招集通知を開催の2週間以上前に送付しましょう。非公開会社の場合、1週間以上前に送付します。簡易書留やレターパックなど、発送記録が残る方法を使いましょう。
もし、株主全員の同意を得ている場合には、招集の手続きを行わずに開催できます。
株主は株主総会に参加する義務はある？
株主は、株主総会に参加する義務がありません。しかし、株主の参加がなければ、決議ができないため注意しましょう。普通決議の場合では、総議決権のうち過半数の株主が参加しなければ、そもそもの定足数を満たしません。
参加する義務はないものの、決議に影響を与えることは覚えておきましょう。
株主総会の開催場所は？
株主総会の開催場所に、特に規定はありません。ただし、定款に記載がある場合は従いましょう。
また、株主の参加に支障をきたす場所は、開催場所として認められません。もし、株主の参加に支障をきたす場所が開催場所に選ばれた場合には、招集手続きが不公正として、決議の取り消しになります。
まとめ
会社の重要事項を決める際には、株主総会の開催が必要です。年に1回の定時株主総会と、必要に応じて開く臨時株主総会があるため覚えておきましょう。
また、組織再編を行う際にも、株主総会の決議が必要です。M＆Aを検討している企業は、開催手続きを確認しておきましょう。ただし、株主総会の開催を省略できるケースもあります。省略できるかどうかは、専門家に確認してください。
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M＆Aの実施を検討している場合には、お気軽にご相談ください。
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組織再編で株主総会の開催が必要な場合でも、お気軽にお問い合わせください。
