7社とのトップ面談をとおしてM&Aを決断。まずは選択肢を知ることが会社の未来への第一歩

IT・Web系 #株式譲渡

譲渡企業

事業内容

Webマーケティング、Web制作

売上高

2億円前後

営業利益

非公開

譲受企業

事業内容

広告代理店

上場区分

未上場

譲渡金額

非公開

【M&Aのスキーム】

株式譲渡

【譲渡企業】
事業内容：Webマーケティング、Web制作
上場区分：未上場
従業員数：10名前後
売上高　：2億円前後

【譲受会社】
事業内容：広告代理店
上場区分：未上場

※M＆A実施当時の情報です

コロナ禍の影響を受けて経営に悩むなか、選択肢の一つとしてM&Aを検討し始めたC社。しかし当初はM&Aに関する情報収集が主な目的であり、実施に対して積極的なわけではありませんでした。

今回、C社を牽引するY社長にインタビューを行い、M&Aの検討段階から実施を決断するに至る過程、そして今後の展望などをお話ししていただきました。

もともとM&Aを考えているわけではなかった

──弊社にお問い合わせいただいたキッカケは何でしたか？

Y社長：コロナ禍による混乱のなかで届いた、DM（ダイレクトメール）がキッカケでした。

コロナの流行は当社にも大きな影響を及ぼしました。進行中だった案件がストップしてしまったり、人事の管理が上手くいかなかったりと、本当に大変でしたね。
そんなふうに疲弊していたとき、ちょうどレバレジーズM&Aアドバイザリー株式会社からのDMが届いたのです。

それ以前もM&A関連のDMは郵便受けにたくさん届いていたのですが、今までは捨てていたんですよ。悩んでいたタイミングでちょうどよく入っていたので、開封しました。
DMには「御社に興味があります」という文言があり、M&Aを選択肢の一つとして考え始めました。

──はじめからM&Aを検討していたわけではなかったのですね。

Y社長：そうですね。M&Aの仲介会社にコンタクトをとったのも、この時が初めてでした。
当時M&Aはあくまで選択肢の一つとして捉えており、「将来を見据えてM&Aについて理解を深めたい」と考えていました。当初の目的はM&Aの情報収集です。

──M&Aに対してどのようなイメージをお持ちでしたか？

Y社長：具体的なイメージは持っていませんでした。
大きな会社の傘下に入った知り合いがいましたが、実際にどのようにM&Aを実行したのかは知らなかったですね。傍から見ていても分かりづらい。なんとなく「譲渡対価はしっかりともらえていそう」「M&A後も変わらない形式で仕事をしているな」と感じていました。

M&Aに関してまず知りたかったことは、「株価がどのくらいになるのか」と「譲渡後、自分や社員の処遇はどうなるのか」の2点です。
コロナ禍で会社の先行きを案じることが増えたので、譲渡することで社長としての重責から解放されるうえ社員の雇用も保証されるのであれば、M&Aは良い選択なのかもしれないと思いました。

──ご相談前に情報収集はされましたか？

Y社長：経営者セミナーに参加しました。M&Aをやるかどうかにかかわらず、会社の経営について学ぶ良い機会だと思って。経営者セミナーで教えてもらったことは、今も役立っていると随所で感じます。

それから、M&Aについて検索して調べました。しかし、自分が知りたいことがまさに示してある記事には出会えなかったですね。専門性が高い内容が書いてあって、M&Aの基本を知りたい経営者向けの内容ではなかったように思います。

特に、M&Aを検討するにあたって一番知りたかった、金額の目安が調べても分からないままでした。株価算定のロジックは調べれば出てくるのですが、細かいところまでは書かれていなくて。自社の規模・状況に似た事例も見つかりませんでした。

そこで、株価算定は無料とのことでしたので、「M&Aはまだ検討段階だ」と伝えたうえで、レバレジーズさんに株価算定をしてもらいました。

株価算定をして、やっとM&Aのイメージがついてきた

──株価算定をしてみてどう思いましたか？

Y社長：自社の株価の出し方はセミナーで勉強しても検索しても分からなかったので、株価算定してもらって良かったです。具体的な数字を見て、M&Aを現実的な選択肢として考えられるようになりました。また、株価は決算書上の数値をただ利用して算出するのではなく、財務の細かな分析やヒアリングを通して実態収益力や時価純資産を丁寧に把握したうえで算出される点も勉強になりました。

ただ、そのとき出してもらった金額は希望金額と比較して低い印象を受けました。最初に株価算定を行ったときは、コロナ禍の影響で大打撃を受けていたタイミングだったんですよね。
今すぐM&Aを実施するわけではなかったので、あくまで現状の参考金額として捉え、少しでも株価が上がるよう経営を進めていきました。また、その際レバレジーズさんは無理にM&Aを推し進めるのではなく、しっかりと私の考えを尊重し、希望価額に到達するためには何が必要かアドバイスをくれたことを覚えています。

M&Aは大きな決断。寄り添う姿勢を感じて「任せたい」と思えた

──弊社以外にいくつの仲介会社と比較検討しましたか？

Y社長：1社です。1回目のトップ面談を終えたタイミングで、レバレジーズさんにも事前に共有のうえ、ほかの仲介会社に問い合わせました。
M&A成約時に支払う成功報酬は決して安くない額になるので、さすがに比較したうえで決めたいなと。正直、仲介会社がM&Aにおいてどのような存在なのかが分かりきっていなかったので、「仲介会社は本当に自分たちの味方なのか？「安く買い叩こうとするんじゃないか？」という疑念を最初は抱いていましたね。

当初は選択肢の一つでしたが、だんだんと「M&Aをやりたい」という気持ちに傾いていったからこそ、仲介会社選びは慎重に行いました。

──比較検討してみて、どういったところに違いを感じましたか？

Y社長：サポートへのスタンスに大きな違いを感じましたね。
レバレジーズさんは当社の希望や進め方、スピード感等々にひたすら寄り添ってくれるスタンスでしたが、他社のほうはビジネスが成立すること、つまりM&Aの成約を念頭において話を進めている印象でした。株価についても、妥協点をあらかじめ考えておいてほしいと伝えられました。

M&Aの支援には多大な工数がかかるうえ、成約しなかった場合は報酬が発生しない場合が多いので、仲介会社がそのスタンスでいることは不思議ではないと思いますが、大切に育てた会社を譲渡する経営者としては一生に一回のことであるため、条件面や親和性等の条件には妥協したくないと思っていました。

──比較したうえで弊社をお選びいただいた決め手は何ですか？

Y社長：やはり一番は、クライアントに寄り添う姿勢。親身になってサポートしてくれるところです。

M&Aは会社にとってターニングポイントとなる非常に大きな選択です。社員の行く末も背負っているわけですから、どうしても不安は伴います。

しかしレバレジーズさんが我々に寄り添って支援してくれたので、安心感がありましたね。M&Aを進める過程で随所細やかな気遣いを感じましたし、物言いも丁寧で、この人たちになら任せられると思いました。

それから、レスポンスが非常に早いことも頼もしく感じました。対応が早すぎてびっくりしたぐらいです（笑）。いつ質問してもすぐに返事がきます。浮かんだ不安や疑問点を迅速に解決してくれました。

もう一つ、直接的なM&A支援からは離れるのですが、グループ会社の「レバテック株式会社」から人材を紹介いただけたこともありがたかったです。私の希望価額に少しでも近づけるんだという、レバレジーズさんの姿勢を感じた瞬間でした。

──人材支援により株価が500万円ほど上乗せできたと伺いました。

Y社長：人材が不足していると担当者に相談したところ、レバテック株式会社を紹介してくれました。
相談した翌日にはすぐに人材の紹介をしてくれて。ほかの派遣会社に依頼しても通常2週間ぐらいかかるのに、レバテック株式会社は本当にスピーディーで驚きました。

レバテック株式会社
レバレジーズグループの会社で、ITエンジニアとデザイナーに特化した採用支援サービス「レバテック」を運営。業界に精通したコンサルタントが採用ニーズに合わせた優秀な人材を紹介する。正社員や契約社員、派遣、フリーランス（業務委託）など、さまざまな契約形態に対応しているため登録者数が多く、求める人材をスピーディーに紹介することが可能になっている。

最終的には2名をご紹介いただき、そのおかげで利益が100万円ぐらい上乗せされたと思います。リソースが確保できたので、普段なら断っているような案件も請けることができたんです。

M&Aの支援だけでなく、ITエンジニアの人材紹介までしていただけたのは、IT業界に精通している仲介会社ならではのメリットでしたね。

トップ面談は7社と実施！経営者と話すことでM&Aを本格的に考えるようになった

──当時、譲渡先にはどのような会社を候補に考えていましたか？

Y社長：最初はWebシステム開発やマーケティングに強い会社を候補先に考えていました。同業と印刷会社については、この時点では候補から外していたんですよね。
改善の余地があるシステム面を補強してくれるような会社とM&Aができると理想だなと。

また、上場企業にも魅力を感じていました。
上場していたり規模を拡大したりしているキラキラした会社とのM&Aであれば、その傘下に入ることによって社員が誇りを持って働けるようになるのではないかと思っていました。

──トップ面談は合計7社と実施しました。率直な感想をお聞かせください。

Y社長：始める前は「たくさんの経営者と話せることは勉強になりそう」「今回M&Aをやらなかったとしても今後どこかで役に立ちそう」という気持ちでした。
しかし、トップ面談をしていくうちに徐々に「M&Aをやってみても面白いかもしれない」という前向きな気持ちに変わっていきました。
経営者の方々と話したことによって、M&Aに対するイメージの輪郭がくっきりしていったように思います。

意向表明書は上場企業からも。小規模な会社でも認めてもらえる

──トップ面談をとおして、候補先の希望条件に変化はありましたか？

Y社長：とある上場企業の取締役とトップ面談を行ったときに、上場企業とM&Aをするのは合っていないかもしれないと感じました。当社の社員がついていけなさそうだなと。
また、未上場でも近い将来上場を目指している会社も同じく、社員にとって厳しい環境になりそうだと思いました。
そこで、未上場の企業や印刷会社にも候補を広げて考えることにしました。

そうして候補を広げて出会ったのが、最終的にM&Aを行うことになる会社です。
先方の代表取締役並びに取締役の人との面談では、M&Aの話以外にもさまざまな話をしましたね。ご自身の話もたくさん聞かせてくださいました。「面白い人だな」という印象を持ったことを覚えています。

──相手企業さまのどのような点に魅力を感じましたか？

Y社長：資本力がある未上場企業だったことです。上場企業は合わないかもしれないと思ったタイミングで、理想的な条件の会社を紹介してもらえました。
当初「斜陽産業だから」と候補から外していた印刷・紙媒体を多く取り扱う広告代理店でしたが、資本力がある盤石な企業であればしばらくは大丈夫だろうと考えました。

また、「M&A後も取締役社長として会社を引っ張っていってほしい」と言ってくださったことも惹かれた点です。Web事業は当社に引き続き任せたいという意向でした。
私としては、「長期間、勤続できる」ということは絶対条件として考えていました。その条件がマッチしたのは決め手として大きいですね。

──最終的に3社から意向表明書が提出されました。そのときの心境をお聞かせください。

Y社長：当社の買収に関心を持ってくれる会社が本当にいるんだなと、あらためて感動しましたね。
意向表明書を出してくれた会社の中には上場企業もあり、そんな企業が当社を認めてくれていることが嬉しかったです。

──譲渡の決定に対して、キーパーソンや社員の反応はいかがでしたか？

Y社長：もともと心配していませんでしたが、想定どおりスムーズでしたね。
キーパーソンのうち1人は古くから付き合いのある友人だったため、早い段階で「つらいから会社売ろうかな」と話していました。それに対して「そうか」ぐらいの反応で、特に反対はなかったです。
もう一方のキーパーソンは昔から在籍している社員だったので、伝えるときには少し気を遣いましたが、私の負担が大きいことを知っているので、M&Aの話に納得してくれたようでした。

ほかの社員については、テレワークになっていて働き方に影響が少ないこともあってか、M&Aについてすんなりと受け入れていました。譲受企業が有名な会社だったので、むしろ喜んでいる社員も多かったです。

──デューディリジェンスはいかがでしたか？

Y社長：実施前は本業と並行して、資料の収集等を行うことを想像するとすごく大変なものだと思っていました。しかし実際は資料の収集からデータ化、Q＆Aの回答に至るまでレバレジーズさんが一緒になってサポートしてくださり、思っていたよりもスムーズに進んだと思います。本当に助かりました。

また、デューディリジェンスを通じて弊社の課題を可視化することもできてよかったと思っています。特に財務面や人事労務面は前々から課題には気づいていましたが、より明確にし改善する良いきっかけとなりました。
弊社もそうですが、恥ずかしい話、小さい会社は人事労務周りが曖昧になっている企業も多いのではないかと思います。そのあたりはデューディリジェンスを通じてレバレジーズさんに今の段階で改善すべき点と、M&A実行後に改善すればよい点についてアドバイスを頂きながら進めることができました。仮に『M&Aをやらない』選択肢を取ったとしても、あの時間は無駄ではなかったと思います。

グループ会社の一員になって、経理面や精神面での負荷が緩和された

──デューディリジェンス後に最終的な譲渡額が決定しましたが、それまでの心境を教えてください。

Y社長：意向表明書では「●円～●円」のように約2,000万円のレンジの形で株価をご提示いただいていたんですよね。
最小値のほうの株価であれば今回はM&Aの実施を見送って、しばらく会社の価値を上げられるように努めるつもりでした。株価によってM&Aを実施するかしないかを決断しようと考えていたので、正直「早く決めてほしい！」と思っていました（笑）。
また、当時ちょうど採用をするかどうかも迷っていて、M&Aを先延ばしにするのであればすぐに採用活動を始めたかったんです。株価が決まるまでは動きづらくて、もどかしい気持ちになりました。

最終的に先方から出された株価はレンジでの最高額だったので、M&Aの実施を決断しました。
しかし今考えると、もう1,000万円上乗せした金額を希望しても条件をのんでくれたんじゃないかと思います。とりあえず大きい額を伝えておいても良かったのかもしれません。
ただ、希望価額を上げすぎると先方の候補から外れてM&Aの話が白紙になってしまう可能性もあるので、さじ加減は難しいところですね。

──M&Aを実施してみていかがでしたか？

Y社長：やってみて良かったです。トップ面談で話した内容とM&A後の状況にギャップは感じていません。
細かいアドバイスは入りますが、これまでとほぼ変わらず自由にやらせてもらえています。業務のなかであった変化といえば、譲受企業の取締役が週に1回、打ち合わせに顔を出すようになったことぐらいでしょうか。社員も特に不都合を感じることなく、業務に取り組めていると思います。

経理・労務・法務面の統合は大変そうなイメージがありましたが、徐々に統合するスタンスで進めてくれたのでありがたかったですね。想像していたよりも円滑に統合が進んでいます。
むしろ経理面はだいぶ楽になりました！　M&A前はすべて自分が銀行での手続きや保険関係の事務処理などをやっていて、それが苦痛で仕方なかったんです。毎月のことだし大変なんですよね。士業に依頼することもできますが、頼むとかなりの費用がかかりますから。

今はすべて親会社の経理がやってくれています。厳密に処理してくれるので、安心して任せることができています。

──M&Aを実施して良かったと感じることは何ですか？

Y社長：採用を含めた規模拡大に向けたコストを、親会社が担ってくれることです。
弊社は変化が激しいWeb業界の会社なので、衰退を避けるためには積極的に採用をして優秀な社員を迎え入れる必要があります。採用活動は手間もコストもかかるので、一気に思い切って人員拡大を進めようという状況ではありませんでした。
しかしM&Aを行って子会社化したことで、その悩みは解消されました。会社がさらなる発展を目指すために必要な投資を親会社がしてくれるのはとても心強いですね。

また、人事面でトラブルがあったときに全面的に支援してくれたときも、グループ会社になって良かったと感じました。
社員にトラブルがあった際にも、親会社の経営者が自分の経験に基づいたアドバイスをしてくれたんです。社労士に相談しても一般的なアドバイスにとどまってしまうので、非常に心強かった！　全面的にサポートしてくれる相談相手がいることで、精神的にすごく楽になりました。

──グループ会社の一員となったことで変わったことはありますか？

Y社長：心持ちが大きく変わりました。経営者としての重圧から解放されたように思います。

不景気のニュースを目にしたときも、以前ほど強く落ち込むことはなくなりました。会社を引っ張っていく立場として責任感は当然これからも背負っていきますが、グループ会社の一員であることによって精神的な負荷がかなり緩和されています。

自社の強みを活かしてグループのさらなる発展に寄与していきたい

──今後の課題だと考えていることは何ですか？

Y社長：傘下に入ることでもう少し楽になるかもしれないと思っていましたが、売り上げを上げる大変さはあまり変わりませんでした。
グループ会社の一員になった今も、売り上げを出すための策をしっかり練って利益を出さなければならないことは変わらないので、自社の強みであるWeb事業を今後も伸ばして頑張りたいですね。

また、人員を増やすことも課題の一つです。人材面を強化していきたいと考えています。
M&A後、グループ会社からエンジニアや営業が移ってきて活躍してくれていて、今後も年齢層が若いスタッフが入る予定です。新しい仲間とともに、会社を盛り上げていけたらと思います。

──M&Aを実施した今、抱いているビジョンをお聞かせください。

Y社長：やはり、譲受企業にも期待されているWeb事業を伸ばしていくことは必須だと考えています。
グループ会社の一員になったことにより譲受会社のネームバリューがはたらき、営業を有利に進められることも増えました。従業員数も少ない小さな規模感の会社だったので、大規模案件の場合、今までは財務面を懸念されることがありましたが、それがなくなったように感じます。
有名企業の傘下に入ったメリットを活かしながら、Web事業を大いに発展させていきたいです。

また、親会社のシステム関連の事業部に関与していきたいですね。親会社のまだまだ伸びしろがある部分を、自社の強みを活かして発展させられたら大きなやりがいを感じられると思います。
自分自身も60ないし65歳までは現役で働きたいと考えているので、しっかり成果を出していきたいです。

M&Aは視野を広げる良い契機。興味があるならまずは話を聞いてみよう

──M&Aを検討中のオーナーさまへ、アドバイスをお願いします。

Y社長：もしM&Aが選択肢として挙がっているならば、仲介会社に一度話を聞いてみることがおすすめです。
私もはじめからM&Aをやろうと決めていたわけではなく、数ある選択肢の一つでした。
最初はいつかやるかもしれないM&Aに向けた情報収集のつもりでしたし、「小さな会社だから買い手が見つからないのではないか」とも思っていました。

しかし仲介会社の担当者にM&Aに関する話を聞いたり自社の強みをあらためて知ったりするうちに、M&Aの実施に対して前向きな気持ちになっていきました。仲介会社が自社の分析や書類の整理などをしてくれて、会社の現状を正しく把握できたことも良かったですね。
最終的には意向表明書を3社からいただくことができて、今まで築き上げてきたことは間違っていなかったと、自信にもつながりました。

私はM&Aの実施に踏み切りましたが、もし実施を見送ったとしても今回M&Aに向けて行動した時間は有意義なものだったといえます。
特に、買い手候補会社のトップの方々との面談は本当に勉強になりました。面白かったですよ。上場企業のトップと直接じっくり話し合う機会なんて普段そうそうありませんから。経営に悩む人にとっても、光明になりうると思います。

さまざまなことを学ぶことができて、良い経験でした。少しでもM&Aに興味があるならば、ぜひアクションを起こしてみましょう。視野を広げられますよ。