休眠会社の買取を進める方法は？メリットデメリットや相場を解説！

「休眠会社の買取を行いたいが、どのように進めるか分からない」と考える経営者も多いことでしょう。「そもそも、休眠会社は買取できるのか？」と疑問に思う方も多いと思います。休眠会社は、通常の企業よりも安く買いやすく、資本金不要で買収できるのもメリットです。
本コラムでは、休眠会社を買取る際の進め方や、メリットデメリットを解説します。案件の探し方も紹介するため、参考にしてください。

休眠会社とは　

休眠会社とは、会社としては存続しているものの、事業を行っていない会社のことです。いずれ事業を再開する予定がある、廃業を準備しているなどの理由で、休眠状態になります。

法律上では、「最後の登記から12年を経過している株式会社」が休眠会社扱いを受けます。必要な登記申請を行わない場合、みなし解散扱いになり、解散登記がされる点に注意が必要です。

自ら休眠会社にするためには、税務署や市町村役所に、「異動届出書」の提出を行います。

参照元：法務省「休眠会社・休眠一般法人の整理作業について」

休眠会社の買取はできるのか

休眠会社の場合でも買取は可能です。所有者が売却を希望している場合、取引を実施できます。また、休眠会社のM＆Aを行う場合でも、通常のM＆Aと基本は変わりません。

たとえば、株式譲渡で取引を進める場合には、次のような順序で行います。

1. 取引相手とのマッチング
2. トップ面談
3. 秘密保持契約の締結
4. 基本合意書の締結
5. デューデリジェンスの実施
6. 条件の交渉
7. 最終契約の締結
8. クロージング
9. 異動届出書提出・役員変更登記

以上の手続きを行うことで、事業を再開できます。

休眠会社が売られる2つの理由 

休眠会社が売却される理由は、次の2つです。

1. 休眠状態で放置できないから
2. 高額で売却できる可能性があるため

それぞれの理由に関して、解説します。

1.休眠状態で放置できないから

休眠会社は、そのままの状態で放置できません。役員の任期ごとには、登記を行う必要があるからです。登記を行わない場合、過料が課せられてしまいます。

また、登記を行わずに放置していると、みなし解散に該当し、解散登記が行われてしまいます。株式会社は12年、一般社団法人や一般財団法人は5年間登記しなければ解散登記の対象です。

休眠状態で放置するにも限界があるため、売却しようと考える経営者が多くいます。

2.高額で売却できる可能性があるため

休眠会社であっても、高額で売却できる可能性があります。そのため、放置して収入にならないより、売却して利益を得たほうが良いと考える経営者も現れる状況です。

たとえば、長い社歴を持つ企業は、休眠会社でも売却しやすくなります。また、許認可を持つ企業や、資本金が高い企業も売却しやすいでしょう。

さらに、決算書や帳簿をきちんと残している企業も売却しやすくなります。記録が残っていれば、手続きを進めやすく、買収後に資金調達しやすいメリットもあるからです。

休眠会社の買取相場　

休眠会社の買取相場は、10万円〜30万円前後です。相場よりも低く、3万円〜5万円程度で買取されるケースもあります。

有限会社の場合は。20万円〜50万円前後で買取が行われます。こちらも最低の買取相場は、3万〜5万円程度です。

相場に関しては、設立年数が古かったり、資本金が高額だったりするほど、高くなる傾向にあります。また、許認可も金額に影響し、建設業であれば50万円ほどの相場になります。

休眠会社買取の5つのメリット 

休眠会社を買い取ることには、5つのメリットがあります。

1. 安く買取ができる
2. 許認可が引き継げる
3. 社歴が獲得できる
4. 会社設立に必要な手続きを省略できる
5. 資本金が必要ない

それぞれのメリットに関して、解説します。

1.安く買取ができる

通常の相場よりも、安く買取できる場合があります。
事業を継続している会社と比べると、リスクが高くなり、価値が下がりやすくなるからです。
通常の企業や事業を買収する場合と比べると、安価で買取ができるでしょう。

2.許認可が引き継げる

許認可を持つ休眠会社を買収すれば、引継ぎができる点がポイントです。建設業や宅建業などの許認可が人気を集めています。

たとえば、宅建業免許を所有する休眠会社の場合、150万円〜200万円で取引されたケースもあります。

建設業許可の場合は、取得に必要な要件が難しく、新規で取得するのは大変です。自社で許認可を取る手間を省ける点もメリットになるでしょう。

3.社歴が獲得できる

社歴が獲得できる点も、休眠会社を買い取るメリットです。社歴が長い企業を買い取ることで、周囲から信頼を得やすくなります。

また、現在では有限会社を新規に設立できません。有限会社の買取ができれば、社歴が長い企業を所有していると認識してもらえます。

一から会社を設立する場合では難しい、社歴が獲得できる点がポイントです。

4.会社設立に必要な手続きを省略できる

会社の設立に必要な手続きを省略し、事業を始めることができます。
本来であれば、登記や設立の手続きなど、事業を始めるまでに準備が必要です。

休眠会社であれば、必要な手続きがすでに終えられています。
自分で手続きを行う手間を省き、スムーズな運営ができるでしょう。

5.資本金が必要ない

買収に資本金が必要ない点も、休眠会社を買い取るメリットです。

たとえば、資本金2,000万円の企業を買取できたら、その企業には2,000万円分の価値があります。たとえ、2,000万円が手元になくても、自分で設立したことと同じです。

資本金が自社の信用に影響し、金額が高いほど評価されます。
休眠会社であれば、資本金を持つ企業も買収しやすいでしょう。

休眠会社買取の4つのデメリット   

休眠会社を買い取る場合、次の4つのデメリットに注意しましょう。

1. 従業員や取引先が獲得できない
2. 簿外債務も引き継ぐリスクがある
3. 資金調達の実施が難しい
4. 青色申告が取り消されている場合がある

それぞれのデメリットを解説します。

1.従業員や取引先が獲得できない

休眠会社の場合、従業員や取引先を引き継ぐことはできません。従業員はすでに退職しており、事業を行っていないことで取引先もありません。以前の取引先が、取引を再開してくれるとは限らないでしょう。

M＆Aを行う目的に、人材の獲得や企業のネットワークを期待する経営者もいます。
しかし、休眠会社には人材や取引先などの基盤は、残っていないことが多いため注意しましょう。

2.簿外債務も引き継ぐリスクがある

簿外債務を引き継いでしまうリスクにも注意しましょう。入念に調査を行わないと、見落としてしまう可能性があります。

たとえば、不動産を所有している会社の場合、固定資産税を滞納している可能性もあります。また、簿外債務の実態を隠し、交渉に臨んでくる相手もいるでしょう。

さらに、ブラックリストに入っており、金融機関が対応してくれない可能性もあります。資金調達が実施できず、買い取りを行っても事業ができないリスクも想定が必要です。

3.資金調達の実施が難しい

休眠会社では、資金調達が難しい場合があるため注意しましょう。第二創業で融資を受ける場合、直近二期の決算書が求められるからです。

休眠会社は放置されている場合が多く、事業をやめてからの記録が残っていない場合もあります。納税や確定申告も放置されているかもしれません。

融資を受けたくても、融資に必要な書類を準備できない可能性があります。資金調達の実施を想定しているのであれば、決算書の有無を確認しておきましょう。

4.青色申告が取り消されている場合がある

青色申告が取り消されており、メリットが受けられない場合に注意が必要です。
青色申告は、2期連続で申告していない場合、取り消されてしまいます。

一度取り消されていると、再申請を行っても、却下される場合があります。繰越欠損金のようなメリットが受けられない場合もあるため、注意しましょう。

休眠会社を買取する際の流れ

休眠会社を買取する場合、次のような流れで進めます。

1. 買取の目的を明確にする
2. 相談する専門家を選ぶ
3. 交渉相手を探す
4. トップ面談をする
5. デューデリジェンスを行う
6. 最終条件を交渉し契約を結ぶ
7. クロージングを進める
8. PMIを実施する

それぞれの流れに関して、説明します。

1.買取の目的を明確にする

買取に向けて、目的を明確にしてから進めましょう。目的を曖昧にしてしまうと、期待していた利益を受けられない可能性があります。

また、休眠会社の買取だけではなく、ほかの方法も合わせて検討を行いましょう。自社をどのようにしていきたいかを考え、最適な買取先を探すことが大切です。

2.相談する専門家を選ぶ

休眠会社の買取を行うために、相談する専門家を探しましょう。専門的な知識と、実績を持つ専門家に依頼すれば、適格なサポートが受けられます。たとえば、M＆A仲介会社やアドバイザリーに相談しましょう。

また、M＆Aを行う際には、法務や税務などの知識も必要です。買取リスクを調べるための、デューデリジェンスも行います。

弁護士や税理士のように、各分野の専門家も探しておきましょう。M＆A仲介会社に専門が在籍していたり、連携していたりするケースもあるため、確認しておくと安心です。

3.交渉相手を探す

自社の目的や条件にあった、買収先を探しましょう。自社の人脈だけでなく、専門家のネットワークを活用するとスムーズです。

M＆A仲介会社であれば、売り手の情報も多く集まります。数ある選択肢から、条件にあった買収先を紹介してもらえるでしょう。

4.トップ面談をする

交渉相手が見つかれば、トップ面談を行います。トップ面談とは、経営者同士の面談です。
交渉の条件を相談したり、買取後のビジョンを話し合ったりします。

条件面で問題がなければ、基本合意書を締結しましょう。今後の取引を進めるための、指針になります。基本合意書には、次のような内容を記載します。

• 売却価格など、売買の基本条件
• 売買のスケジュール
• 独占交渉権
• デューデリジェンスの実施に関して
• 誓約事項
• 法的拘束力

ただし、基本合意書に法的拘束力はない点に注意しましょう。

5.デューデリジェンスを行う

デューデリジェンスを実施し、売り手企業の状況を確認しましょう。企業価値の算出や、簿外債務のリスクを調べる目的もあります。

デューデリジェンスは、「財務」「法務」「税務」などの分野に分けて実施しましょう。デューデリジェンスを怠ると、買収リスクが高まるため、必ず実施が必要です。

また、調べる範囲が広いため、専門家に依頼しましょう。M＆A仲介会社への相談や、弁護士、税理士などの協力が必要になります。

6.最終条件を交渉し契約を結ぶ

デューデリジェンスで明らかになった情報をもとに、最終条件を交渉しましょう。お互い、条件に問題がなければ、最終契約書を締結します。

最終契約書では、次のような条項を盛り込みましょう。

• 契約対象
• 契約金額
• 表明保証
• 補償事項
• コベナンツ
• 秘密保持
• 競業避止

契約書を締結後は、クロージングに向けて準備を進めます。

7.クロージングを進める

クロージングとは、最終契約書に基づき、事業の譲渡や対価の支払いを行うことです。クロージングが完了すれば、経営権が移転します。

クロージング完了までに必要な手続きもあるため、忘れずに実施しておきましょう。
取引成立後は、株主名簿の書き換えを行います。

8．PMIを実施する

クロージング後は、PMIを実施しましょう。PMIを怠ってしまうと、M＆Aの成果が出ない恐れがあります。

PMIとは、統合効果を発揮するためのプロセスのことです。新体制構築に向けて、「経営戦略」「運用体制」「管理体制」などを整備します。

休眠会社の再開で行う手続き　

買収後に事業を再開するためには、手続きが必要です。次の2つの手続きを行いましょう。

• 異動届出書などの提出
• 登記の実施

それぞれの手続きに関して、詳しく解説します。

異動届出書などの提出

事業再開にあたり、異動届出書などの提出が必要です。次のような書類を提出しましょう。

提出場所	必要書類
税務署	異動届出書・給与支払事務所等の開設届出
市町村区役所・都道府県税務署	異動届出書
年金事務所	健康保険・厚生年金保険適用事業所全喪届

企業によっては、青色申告が取り消しを受けている場合もあります。その場合は、税務署に対し、「青色申告承認申請書」を提出しましょう。

参照元：国税庁「［手続名］給与支払事務所等の開設・移転・廃止の届出」
参照元：国税庁「［手続名］異動事項に関する届出」
参照元：日本年金機構「適用事業所が廃止等により適用事業所に該当しなくなったときの手続き」
参照元：国税庁「［手続名］所得税の青色申告承認申請手続」

登記の実施

事業を再開する場合、次の登記が必要になる場合もあります。

登記名	費用
役員変更登記	資本金が1億円以下の場合：1万円 資本金が1億円を超える場合：3万円
会社継続登記	3万円
本店移転登記	移転前後で管轄の法務局が同じ場合：3万円 移転前後で管轄の法務局が違う場合：6万円

本店移転登記に関しては、移転先によって金額が変わるため注意しましょう。移転前後で管轄の法務局が同じ場合は、3万円です。
ただし、移転前後で管轄の法務局が変わる場合、移転前と移転後それぞれで3万円掛かります。2箇所分で6万円掛かるため注意してください。

参照元：法務局「商業・法人登記の申請書様式」
参照元：法務局「株式会社継続登記申請書」
参照元：法務局「株式会社本店移転登記申請書」

休眠会社を探す2つの方法 

休眠会社を探すためには、次の2つの方法が活用できます。

1. M＆A仲介会社
2. M＆Aプラットフォーム

それぞれ解説します。

1.M＆A仲介会社

休眠会社を探す際に役立つのが、M＆A仲介会社です。ネットワークが広く、条件に合った案件の紹介を受けられます。

また、M＆A仲介会社の特徴は、中立的な立場でサポートを進める点です。買い手と売り手が合意できるように、支援してもらえます。

2.M＆Aプラットフォーム

M＆Aプラットフォームを活用し、案件を探す方法もあります。小規模の休眠会社を探している場合でもおすすめです。

ただし、プラットフォームによっては、休眠会社を紹介していないケースもあるため、確認しておきましょう。

M＆A仲介会社に比べると安く使いやすいメリットがあります。

休眠会社の買取を相談できる専門家　

休眠会社の買取を行う場合、自分だけで進めるのは困難です。
次のような専門家に相談してみましょう。

1. M＆Aアドバイザー
2. 弁護士
3. 行政書士
4. 税理士

ここでは、それぞれの専門家の特徴に関して、解説します。

1.M＆Aアドバイザー

休眠会社の買取を行う場合、まずはM＆Aアドバイザーに相談しましょう。休眠会社を買取する場合でも、通常のM＆Aと同じように進むケースが多いからです。

買取では、専門的な知識が必要になったり、買収リスクが潜んでいたりします。買取を総合的にサポートしてくれる、M＆Aアドバイザーが欠かせません。

買取でのメリットが最大限に受けられるよう、アドバイスを受けられます。

2.弁護士

買取を進めていくと、法律的な問題やリスクが明らかになる場合もあります。
たとえば、金融機関のブラックリストに入っている場合や、反社会的勢力との関わりが見つかるケースです。

弁護士に相談すると、不必要なトラブルを避けられるメリットがあります。自分で交渉を進めるより、弁護士に任せた方が安心できる場面も多いでしょう。

3.行政書士

買取を行う場合、手続きが複雑になり、対応が大変になる場合もあります。
その場合は、行政書士に依頼すると良いでしょう。

4.税理士

買収を行う際には、税金の問題を考慮しなければなりません。税理士に相談し、リスクを減らしておきましょう。

たとえば、休業中でも法人住民税の均等割りが発生する場合があります。また、青色申告が使用できるか、調べておく必要もあるでしょう。

地方自治体ごとにも変わるため、専門家への確認が大切です。

休眠会社を買取る2つのポイント 

休眠会社の買取を進めるためには、次の2つを意識しましょう。

1. 財務状況を確認する
2. 専門家に相談する

それぞれ解説します。

1.財務状況を確認する

買取リスクを減らすために休眠会社の財務状況を確認しておきましょう。
デューデリジェンスの実施が欠かせません。

調査した結果リスクが見つかれば、M＆A失敗を避けることもできるでしょう。
より確実に調査を行うために、デューデリジェンスの実施は専門家に任せることも大切です。

2.専門家に相談する

専門知識を持つ、専門家に相談して進めましょう。休眠会社の買取も、法務や税務など専門知識が必要です。また、M＆A自体の知識も求められます。

M＆A仲介会社やアドバイザーに相談すれば、M＆A全体のアドバイスが受けられるでしょう。また、M＆Aの戦略を教えてもらうことも期待できます。

休眠会社買取時の4つの注意点 

休眠会社を買い取る際には、次の4つに注意しましょう。

1. 繰越欠損金を利用できないケースがある
2. 金融機関のブラックリストに載っていないか注意する
3. 会社概要を確認しておく
4. オーナーの人間性を確認する

それぞれの注意点を解説します。

1.繰越欠損金を利用できないケースがある

休眠会社買収では、繰越欠損金を利用できないケースがあるため注意しましょう。

買収時に、繰越欠損金を活用し、税金を節約しようと考える経営者もいます。
しかし、一定の要件を満たさなければ、繰越欠損金の利用ができません。

繰越欠損金の計上は、法人が適格合併を行った場合に認められます。
個人で買取を行っても、活用できるとは限りません。

ただし、買取後に発生した利益がある場合、繰越欠損金に活用できます。

節税目的の買収が効果を発揮しない場合もあるため、事前に要件を確認しておきましょう。

2.金融機関のブラックリストに載っていないか注意する

金融機関のブラックリストに載っていることを隠したまま、交渉を進められる可能性に注意しましょう。契約前に、調査を進めておく必要があります。

ブラックリストに載ってしまうと、金融機関からの融資が受けられません。融資を前提に事業計画を立てていた場合、実行できなくなるでしょう。

ブラックリストに載っているかを確認するためには、司法書士への依頼が必要になります。買収後の発覚を避けるためにも、調査を怠らないようにしましょう。

3.会社概要を確認しておく

買収前に会社概要を確認しておきましょう。
登記簿謄本を確認すれば、企業のこれまでの経営に関して把握できます。
行われてきた手続きや、金融機関からの資金調達などを確認すると良いでしょう。

また、設立定款と出資払込金保管証明書も確認しておきましょう。

設立定款には、企業の取り決めが記載されています。買収後に内容を変更する可能性もあるため、確認しましょう。

出資払込金保管証明書は、資本金が払い込まれたことを証明する書類です。現在は、平成18年に一部廃止されたことから、不要となっています。ただし、設立年数によっては所持している場合があるため、確認しておきましょう。

4.オーナーの人間性を確認する

オーナーの人間性に関して確認しておくと、リスクを防げます。

オーナーが気難しい場合、買取後にトラブルが起きる可能性もあります。
また、反社会的勢力とのつながりがあり、問題になるリスクも想定されるでしょう。

オーナーと話し合うことで分かることもあるため、しっかりと面談する時間を取りましょう。

休眠会社の買取でよくある質問 

ここでは、休眠会社でよくある2つの質問に回答します。

1. 事業はすぐに再開できる？
2. 休眠会社とペーパーカンパニーの違い

買取に向けて、参考にしてください。

事業はすぐに再開できる？

休眠会社の事業は、すぐに再開できます。
必要な手続きを実施しましょう。

まずは、税務署に「異動届出書」を提出します。
また、法務局で「会社継続登記」も行いましょう。

手続きさえ終われば、すぐに事業を始められます。

休眠会社とペーパーカンパニーの違い

休眠会社とペーパーカンパニーの違いを知っておきましょう。
休眠会社は会社法第472条で、「株式会社であり、最後に登記した日から12年経過したもの」と定義されています。

一方で、ペーパーカンパニーに明確な定義はありません。一般的には、法人登録があっても活動実績はない企業を指す言葉として使われています。

ペーパーカンパニーは、税金対策や悪徳商法に利用されるケースもあります。世間ではマイナスなイメージで使われている点にも注意が必要です。

参照元：e-Gov法令検索「会社法第472条」

まとめ

休眠会社の買取は、一般企業の買取よりも相場を安くできるメリットがあります。
社歴の長い企業を獲得できたり、資本金が不要な点もメリットになるでしょう。

ただし、事業を停止しているため、従業員や取引先の獲得は難しくなります。人材や人脈を目的にM＆Aを考えている場合は、注意しましょう。

また、休眠会社の買取を行う場合も、通常のM＆Aと同じような流れで進みます。法務や税務など専門知識も必要になり、専門家のサポートが欠かせません。

M＆A仲介会社やアドバイザリーのように、M＆Aに詳しい専門家に依頼すると良いでしょう。

レバレジーズM＆Aアドバイザリー株式会社は、各領域に特化したM＆Aサービスを提供する仲介会社です。休眠会社の買取を行う場合も、実績を積み重ねたコンサルタントが、相談から成約まで一貫してサポートを行っています。

料金に関しては、M＆Aの成約時に料金が発生する、完全成功報酬型です。
M＆A成約まで、無料でご利用いただけます（譲受側のみ中間金あり）。

無料相談も実施しています。
休眠会社の買取を検討している際には、お気軽にお問い合わせください。