会社を廃業したら借金の返済は必要？事業で発生した借金への対応などを解説

「会社を廃業したいけど、借金を返せない」とお悩みの経営者の方もいるでしょう。会社の廃業時には借金を清算する手続きが必要です。しかし、すべての借金を返せない場合は、私的整理あるいは法的整理を行わなければなりません。本コラムでは、会社の廃業時に借金が返せない場合の対応や廃業時に残る借金の種類などを解説します。

会社の廃業とは

会社の廃業とは、経営者自らの判断により会社を廃することです。廃業の際の詳しい手続きは後述しますが、廃業を行う場合は、会社の解散と清算の手続きを進めたうえで、最終的に法務局で解散登記を行います。これにより、会社は法人格を失い消滅します。

ただし、会社が債務超過状態の場合、そのような手続きでの廃業はできません。債権を回収し財産を処分しても借金全額を返済できない場合は、別の廃業手続きが必要です。どのような廃業手続きや対処を行うことになるのか、これから説明していきます。

廃業と倒産の違い

倒産とは、会社の経営状況の悪化に伴って、借金の返済や費用の支払いなどが止まって、これ以上、事業の継続ができなくなった状態のことです。廃業は会社を廃することであるため、倒産と廃業では意味合いが異なります。

倒産でポイントとなるのは、借金などの債務の処理方法です。まず、私的整理（任意整理）と法的整理があります。私的整理とは、債権者と債務者が直接話し合って債務整理することです。法的整理は、裁判所を通じて債務整理を行います。

法的整理には4種類の方法がありますが、大別すると清算型と再建型の2タイプです。清算型には破産と特別清算があります。破産では破産管財人が、特別清算では清算人が会社の資産を売却して債権者に比例分配し、会社を消滅させる手続きです。

再建型には民事再生と会社更生があります。民事再生、会社更生ともに、会社は存続させ、借金などの債務を圧縮して新たな返済計画を立てたうえで事業を継続しながら返済を行い会社の再建を図る手続きです。

廃業と清算の違い

清算とは、会社の債権を回収し、また資産を売却して現金化したうえで、借金などの債務を支払うことです。債務を支払って現金が残った場合は、株主に分配します。

このように、清算は廃業手続きの一環として行うものであるため、廃業とは意味合いが異なるものです。なお、法的整理の特別清算は債務超過の際に取られる手段であり、一般的な清算と混同しないようにしましょう。

関連記事：廃業とは？倒産や閉店などとの違いやメリット・デメリットなどを解説

債務超過ではない会社の廃業手続きの方法と流れ

ここでは、債務超過ではない会社の一般的な廃業手続きを説明します。手続きの流れは以下のとおりです。

1. 従業員、取引先、顧客などへの廃業通知
2. （場合により従業員の整理解雇）
3. 株主総会で解散決議、清算人選定
4. 法務局にて解散と清算人選任登記
5. 税務署、都道府県税事務所、年金事務所、ハローワーク、労働基準監督署などへ解散の届出
6. 官報にて解散公告
7. 債権回収、資産売却、債務弁済、残余財産の株主への分配
8. 解散時決算書作成
9. 税務署に解散確定申告
10. 法務局で清算結了登記
11. 税務署に清算確定申告
12. 税務署に清算結了届

手続きのほとんどは、期限が決まっています。たとえば、解散登記は廃業日から2週間以内です。廃業手続きが正しく行われないと、手続き自体が後で無効になる場合があります。そのため、廃業の手続きを進める際は、弁護士や司法書士などの専門家へ相談するとよいでしょう。

会社を廃業した時に借金を返せない主な3つのケース

会社の廃業で借金を返せない場合、担保があるケースや連帯保証があるケースなど、いくつかのケースが存在します。それぞれのケースを解説します。

担保・連帯保証がないケース

債務超過の状態で、無担保かつ連帯保証がないケースです。無担保であるため、仮に返済ができなくても不動産を売却をされるといったことはなく、連帯保証もないため、経営者自身が支払う必要もありません。

担保とは、融資を受ける際に返済不能になった場合に備え、債務者に提供させる対象のことです。また、連帯保証とは、本来の債務者と連帯して債務を負担することを指します。

担保あり・連帯保証なしのケース

担保あり・連帯保証なしのケースです。このケースでは、最優先でその担保から債務を弁済します。たとえば、事業資金借り入れに際して経営者の自宅を担保に入れているときは、まず自宅を売却して返済に充てる必要があります。

担保なし・連帯保証ありのケース

債務超過の状態で、担保はなく連帯保証があるケースです。会社を廃業したとしても、連帯保証人は連帯して債務を負っているため、個人で借金の返済をしなければなりません。

廃業した時に借金が残らないケースとは？

会社の廃業時、在庫商品や原材料、機械設備類や自動車、不動産や知的財産権など、売却できる資産は全て売却して現金化します。現金化した総額が、借金などの負債総額と同額以上であれば借金は残りません。もし、現金が残れば、それを株主に分配します。また、債務の残額が少額で、債権者が債務免除・債権放棄に応じてくれた場合も借金は残りません。

会社の廃業時に残る借金の種類

会社の借金は債権者から見て以下のカテゴリーに分類できます。

• 担保付き債権
• 財団債権
• 一般債権

これらのカテゴリーにより、会社の借金は返済の優先度が決められています。その優先度に沿って対応しなければなりません。それぞれの内容を確認しましょう。

担保付き債権

返済の優先度が最も高いのは、担保が設定されている債権です。破産手続きでは、通常、債務者の財産を処分して現金化した場合、債権者に公平に配分します。しかし、担保が設定されている債権がある場合は「優先弁済的効力」によって、担保となっている財産の現金化後、その現金は担保付き債権者に優先して支払われます。

財団債権

担保付き債権の次に優先度が高いのは、財団債権です。財団債権には、以下のものが該当します。

• 破産手続きの申し立て費用
• 破産手続きの裁判費用
• 破産管財人の報酬
• 破産手続き開始前3カ月分の従業員の未払い給与
• 破産手続終了前に退職した従業員の退職金のうち、退職前3カ月分給与の総額に相当する額
• 手続き開始から1年以内の未納税金

これらは、破産法第2条で規定されているものです。

一般債権

担保付き債権、財団債権以外の債権が一般債権です。ただし、同じ一般債権でも、財団債権に含まれていない従業員の未払い給与や未納の社会保険や税金などが、買掛金、借入金などよりも優先されます。

参照元：e-Gov法令検索「破産法」

会社の廃業時に残った借金の返済方法

会社の廃業時に残った借金などの債務整理の方法として挙げられるのは、以下の3つです。

1. 私的整理を行う
2. 個人再生を行う
3. 自己破産を行う

それぞれの方法について説明します。

1.私的整理を行う

私的整理とは、裁判所を通じた法的手続きと違い、債務者が債権者と直接交渉して債務の免除や減額、分割弁済などを認めてもらう方法です。手数料を支払う余裕があれば、弁護士に交渉を依頼するケースもあります。債務者と債権者は利害が対立する関係であり、債権者側が感情的になる可能性もあるため、弁護士に依頼した方が交渉を進めやすいでしょう。

2.個人再生を行う

個人再生とは、正当な手段で借金を解決する債務整理の手法の1つで、民事再生法に規定されている手続きです。借金を返せない旨を裁判所に申し立てて、認可決定を受けることで借金を減額してもらいます。

最高裁判所の「個人再生手続利用にあたって」によると、5,000万円以下の借金に限り、返済額を10～20%に減額し3年間（最大5年間）で分割返済できる制度です。裁判所に申し立て、認めてもらわなければなりません。

また、個人再生を行うと、信用情報機関に「事故情報」として登録されてしまいます。この登録により、5～10年間はクレジットカードを作ったり金融機関でのローンを組んだりすることができなくなるでしょう。

3.自己破産を行う

「自己破産」とは、裁判所を通じて一部の債務を除きすべての借金の支払いを免除してもらう、債務整理の方法です。自己破産の場合も、信用情報機関に「事故情報」として登録されます。

参照元：e-Gov法令検索「民事再生法」
参照元：最高裁判所「個人再生手続利用にあたって」

会社の廃業後に借金を残さないための対策

会社の廃業後に借金を残さない対策としては以下の2種類があります。

• 金融機関から新たに融資を受けて再建を目指す
• M&Aにより会社を買い取ってもらう

それぞれの対策について説明します。

金融機関から新たに融資を受けて再建を目指す

対策の1つは、会社の経営を再建することです。そのためには、現在の返済内容の緩和と追加の融資を金融機関に申し込む必要があります。

「中小企業者等に対する金融の円滑化を図るための臨時措置に関する法律」により、金融機関に返済内容の緩和を申し込む場合、経営改善計画書の提出が義務です。中小企業庁では、経営改善計画書策定支援事業を行っています。それをうまく活用して、実現可能性が高いと判断される計画書を作成し、会社の再建を図りましょう。

M&Aにより会社を買い取ってもらう

もう1つの対策は、M&Aで会社を売却することです。M&Aの買い手の場合、通常の資産の処分では現金化できないものも評価対象になります。具体的には、顧客リストや取引先との契約、従業員が持つ技術やスキル、資格やノウハウ、会社が持つ社歴や許認可などの無形資産は、一般的な資産の売却では対象になりません。

しかし、M&Aでは、それらの無形資産も買収対象となるため、経営状態が芳しくない会社でも、M&Aの買い手がつく可能性があるのです。M&Aで会社を売却する場合、基本的に借金などの債務は買い手に引き継がれます。連帯保証も外れるため、債務から解放されるでしょう。

まとめ

会社を廃業する際は、「解散」と「精算」の手続きを行います。清算で全ての債務が弁済できれば借金は残りません。借金を返せない場合、借金は債権者から見ると「担保付き債権」「財団債権」「一般債権」の3つに分類されます。返済の優先度は、担保付き債権がもっとも高く、その次に高いのが財団債権です。

会社の廃業時に残った借金などの債務整理の方法としては、「私的整理」「個人再生」「自己破産」の3つが挙げられます。個人再生や自己破産といった法的再生は、あまりメリットがなく、できるだけ避けたい手法といえるでしょう。

廃業を決断する前に、一度Ｍ&Ａで対応できないかを検討してみるという選択肢もあります。借金が返せない場合でも、会社ごと売却することも可能です。M&Aを進める際は、適切なアドバイザーに相談を行うことをおすすめします。

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