株式譲渡は登記不要で実施できる？手続きの流れや必要書類、注意点を説明

「株式譲渡をしたときに登記が必要なのだろうか」と疑問に感じている方も多いのではないでしょうか。株式譲渡をスムーズに実施するためにも、必要になる手続きについて知っておくことは大切です。

本記事では、登記が必要になるケースや、株式譲渡に関連するさまざまな手続きについて説明します。また、株式譲渡実施前の確認事項や流れ、必要書類も紹介します。ぜひ参考にして、不備のない株式譲渡を実現してください。

株式譲渡とは？

株式譲渡とは、保有する株式を譲渡することにより、会社の経営権を買い手側（株式を譲渡される側）に引き継ぐことです。手続きがシンプルで、なおかつ会社を存続できるため、M&Aの手法のなかでも企業規模を問わず頻繁に活用されています。

株式譲渡は、株式の売り手・買い手の当事者の合意のみで効力が発生します。株券不発行会社なら株券交付も不要のため、短時間で手続きが完了するのも特徴です。

株式譲渡と混同されやすい言葉に「事業譲渡」があります。事業譲渡も株式譲渡と同じくM&Aの手法のひとつですが、譲渡の対象が株式ではなく「事業」である点が異なります。

事業譲渡では機械設備や土地、従業員、ノウハウといった資産を「譲渡する資産」と「譲渡しない資産」に分けられるため、より自由度の高いM&Aが可能です。しかし、その分、手続きが複雑になるため注意が必要です。

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登記とは？

登記とは、重要な権利や義務などを公示することです。正しく登記手続きを行うことで、特定の権利・義務が保護され、第三者に対して権利・義務の主張が可能になります。

たとえば、購入や相続などにより入手した不動産に対して「不動産登記」を実施すると、不動産の所有者としての権利を主張できるようになります。一方で、登記していなければ「わたしの不動産だ」と主張することもできません。

登記には不動産登記以外にも、法人登記や会社登記（商業登記）などがあります。登記した内容に変更が生じたときは、速やかに変更登記手続きを実施しなくてはいけません。株式譲渡により、会社名や役員などが変わったときも同様です。速やかに変更登記が求められます。

なお、会社を設立するときには会社登記を行いますが、その際、会社名や所在地などを記載した「定款」や取締役の印鑑証明書などの書類を提出します。そのため、定款の内容に重要な変更があったときも、速やかに変更登記を行わなくてはいけません。

株式譲渡は登記手続きなしで実施可能

株式譲渡を実施すると株主が変更されます。株主の変更は登記の必要はないため、株式譲渡後に登記手続きをする必要はありません。

また、株式譲渡では登記申請の必要がないだけでなく、定款の変更手続きも不要です。すべての手続きは社内で完結します。

しかし、すべての株式譲渡において、登記手続きが不要というわけではありません。登記手続きが必要になるケースについては、次の章で解説します。

株式譲渡において登記手続きが必要になるケース

株式譲渡で登記手続きが必要になるケースとしては、次の2つが挙げられます。

• 役員が辞職するとき
• 定款を変更するとき

それぞれのケースについて具体的に見ていきましょう。

なお、変更登記が必要であるにもかかわらず、登記手続きをしないでおくと、代表個人に過料が科されることがあります。紹介するケースに該当するときは、速やかに変更登記手続きを実施してください。

ケース1．役員が辞職するとき

譲渡する株式の株主が役員の場合は、株式譲渡により役員職を辞職することになるかもしれません。なお、株式会社の役員とは、代表取締役・取締役・監査役のことです。役員の氏名（代表取締役については氏名と住所）は登記事項として登録されているため、役員が辞職するときには変更登記手続きが必要です。次の書類を準備し、手続きを行いましょう。

• 役員変更登記申請書
• 株主総会議事録
• 定款（任期満了による解任であることが株主総会議事録で確認できないとき）
• 委任状（代理人が申請するとき）

また、辞職により、新しい役員が就任するときも、登記手続きが必要です。以下の書類を準備しておきましょう。

• 役員変更登記申請書
• 株主総会議事録
• 株主名簿
• 就任承諾書
• 新役員の印鑑証明書
• 新役員の本人確認書類
• 委任状（代理人が申請するとき）

ケース2．定款を変更するとき

株式譲渡に伴い、会社の商号や本店所在地、事業目的などが変わるときは、定款を変更しなくてはいけません。次の事項において定款を変更したときは、速やかに登記変更手続きが必要です。

• 商号変更
• 本店移転
• 目的変更
• 発行可能株式総数の変更
• 公示方法の変更

上記のいずれかに該当するときは、以下の書類を準備して登記変更手続きを実施します。

• 各変更登記申請書（商号変更、本店移転、目的変更など）
• 株主総会議事録
• 株主名簿
• 委任状（代理人が申請するとき）

本店移転や募集株式の発行などを実施する場合、取締役会を設置している会社は「取締役会議事録」もしくは「取締役決定書」もあわせて提出します。

株式譲渡前の確認事項

株式譲渡は、基本的には自由に実施できます。「株式譲渡自由の原則」があるため、本来はいつでも、誰とでも自由に売買することが可能です。
しかし、特定の条件下では、株式譲渡は自由に行えません。株式譲渡をする前に、次の3点を確認しておきましょう。

• 譲渡制限株式か
• 譲渡承認機関はどこか
• 株式発行会社か

それぞれの確認ポイントと確認方法を説明します。

譲渡制限株式か

株式のなかには譲渡制限がついているものがあります。譲渡制限ありの株式は、自由に譲渡できない点に注意が必要です。一般的に、上場企業の株式には譲渡制限はありませんが、非上場企業の株式には譲渡制限があることが多いです。
譲渡制限ありの株式を譲渡するときは、譲渡承認機関に問い合わせて承認を得なくてはいけません。

譲渡承認機関はどこか

譲渡制限ありの株式を譲渡するときは、譲渡承認機関の了承を得ることが必要です。会社法では、取締役会のある企業は取締役会、取締役会のない企業は株主総会が譲渡承認機関になると定められていますが、各企業が独自に定めることもできます。
譲渡承認機関については、企業の登記事項証明書に記載されています。法務局で確認してください。

株式発行会社か

株式発行会社の株式に関しては、譲渡の際に株券を発行しなくてはいけません。株式発行会社かどうかも、企業の登記事項証明書で確認できるので、法務局で確認しておきましょう。
なお、会社法では株券を発行しない企業が原則です。定款に株券についての記載がない場合は、無条件で株券不発行会社となります。しかし、定款に「株式発行会社である」と定めることで、株券を発行できるようになります。

株式譲渡の流れ

株式譲渡は、次の流れで進めていきます。

1. 株式譲渡の内容についての合意
2. 株式譲渡承認の請求
3. 株式譲渡承認の決議
4. 株式譲渡承認の通知
5. 株式譲渡契約の締結・譲渡契約書の作成
6. 株式譲渡にかかる対価の精算
7. 株式名簿の書き換え請求・書き換えの実施

それぞれの段階ですべきことを説明します。

1.株式譲渡の内容についての合意

まずは株式譲渡を実施する当事者間で、基本事項の合意をします。基本事項とは、譲渡株式数や譲渡時期、価額などを指すことが一般的です。
譲渡制限のない株式の場合は、譲渡側と譲受側が合意すれば譲渡は完了です。しかし、譲渡制限があるときは、譲渡承認請求を実施しなくてはいけません。

2.株式譲渡承認の請求

譲渡制限のある株式を譲渡する場合は、譲渡承認機関に対して株式譲渡承認の請求が必要です。次の事柄を「株式譲渡承認請求書」に記載し、企業側に提出します。

• 譲渡する株式の種類と数
• 譲渡する株主の名前（法人等の場合は名称）
• 譲渡承認を受けられないときに買取を請求するか

3.株式譲渡承認の決議

企業に「株式譲渡承認請求書」を提出すると、譲渡承認機関で譲渡を承認するかどうかの決議が行われます。株主総会が譲渡承認機関の場合は、株主総会が開催され、決定事項は株主総会議事録に記録されます。
なお、企業は株式譲渡承認の請求を受けた後、2週間以内に決議を実施し、譲渡承認をするかどうかを株主に通知しなくてはいけません。もし2週間以内に譲渡承認に関する通知が企業側から来なかったときは、譲渡承認されたものとみなします。

4.株式譲渡承認の通知

企業が譲渡承認をしないと決定したときは、企業側が株式を買い取るか、株式を買い取る者を指定する必要があります。この決議については特別決議で行われます。なお、譲渡承認の決議については普通決議です。
承認可否だけでなく、株式買取に関する結果も、株主が株式譲渡承認の請求をしてから2週間以内に通知しなくてはいけません。

5.株式譲渡契約の締結・譲渡契約書の作成

株式譲渡は、当事者間の口約束でも成立します。しかし、後でトラブルが生じる可能性があるため、譲渡契約書を作成しておくほうが良いでしょう。
譲渡制限ありの株式については、企業から承認通知が届いてから譲渡契約書を作成します。譲渡契約書には、譲渡株式の種類や数、価額、譲渡日などを記載します。

6.株式譲渡にかかる対価の精算

譲渡契約書に記載した譲渡日に、譲渡にかかる対価を清算します。
非上場企業の株価は、上場企業とは異なり市場で決まるわけではないため、対価を計算するのに時間がかかることも少なくありません。計算する方法にもよりますが、対価の精算に時間がかかりそうなときは、余裕を持って譲渡日を設定しておきましょう。

7.株式名簿の書き換え請求・書き換えの実施

株式譲渡にかかる対価の精算が終わり、株式譲渡契約を締結した後、株式を譲渡した側と譲受した側が企業に対して株式名簿の書き換え請求を行います。
株式名簿の書き換えを実施することで、譲受した側は株式の権利を有することを主張できるようになります。なお、企業側は譲渡人・譲受人から株式名簿の書き換えを求められたときは、必ず書き換えを実施しなくてはいけません。

株式譲渡の手続きの必要書類

株式譲渡の手続きにおいては、さまざまな書類が必要になります。また、譲渡内容を確認するときにもいくつかの書類が必要です。関連する書類の種類や必要になるタイミングについて見ていきましょう。

株式譲渡承認請求書

譲渡制限のある株式を譲渡する場合には、企業に株式譲渡承認請求書を提出することが必要です。株式譲渡承認請求書は、以下の内容を記載したうえで、株主である譲渡人が提出しなくてはいけません。

• 譲渡対象株式の種類
• 株式数
• 譲渡相手（譲受人）

株式譲渡契約書

株式譲渡契約書は、株式譲渡を約束した時点で作成する書類です。以下の内容を記載したうえで、株式譲渡人と譲受人が作成します。

• 譲渡承認などの手続き方法
• 譲渡人・譲受人
• 譲渡代金の支払い方法
• 譲渡日
• 契約解除条項

なお、譲渡人・譲受人のいずれかが契約内容に違反した場合に備えて、損害賠償についての内容も含めることがあります。

株主名簿記載事項書換請求書

株主名簿記載事項書換請求書とは、株主名簿を書き換える前の請求書のことです。譲渡人・譲受人が共同で企業に提出し、名簿書き換えが実施されるように依頼します。
株主名簿記載事項書換請求書の様式については、特に決まりはありません。しかし、次の内容を記載しておくと、スムーズに書き換え請求を実施できるでしょう。

• 譲渡人の名前と住所
• 譲受人の名前と住所
• 譲渡株式の種類
• 株式数

株主名簿

名簿を書き換える際に、株主名簿が必要です。株式譲渡契約書を作成し、株式譲渡が完了しても、株主名簿に名前が記載されていない状態では、株主としての権利を主張できないことがあります。
ただし、株主名簿を書き換えるのは企業側のため、譲渡人・譲受人ともに株主名簿の実物を見ないまま株式譲渡の手続きが終わることもあります。

株主名簿記載事項証明書

株主名簿記載事項証明書とは、株主名簿に記載されている内容を証明する書類です。株主譲受人が、自分の名前が株主名簿に掲載されているか確認する際に必要です。
株式名簿記載事項証明書には、以下の内容が記載されています。

• 株主の氏名
• 株主の住所
• 各株主の株式の保有数、種類

株主総会議事録

譲渡承認機関が株主総会の場合は、譲渡承認の可否や株式買取対応については株主総会で決定します。株主総会を開催したときは、株主総会議事録を作成することが会社法で定められているため、決定した内容はすべて株主総会議事録に記録しなくてはいけません。
また、譲渡承認機関が取締役会のときは、譲渡承認の可否などは取締役会で決定されます。会社法では、取締役会を開催したときは、決定事項などを取締役会議事録に記録しなくてはいけないと定めています。

株式譲渡の注意点

株式譲渡を実施する前に、次の3点を確認しておきましょう。

• 株価決定に時間がかかることがある
• 株券の交付が必要になることがある
• 株式譲渡は課税対象となることがある

それぞれの注意点を説明します。

株価決定に時間がかかることがある

非上場企業は市場で株価が決まらないため、企業価値の算定から始める必要があります。調査に時間がかかるだけでなく、費用がかかることもある点に注意しましょう。
なお、株式譲渡の成功は、株式の価格を適正に決定することに左右されます。M&A仲介会社などの企業価値や株価の算出を行う専門家に依頼し、妥当かつ譲受側が納得できる価額を算定しましょう。

株券の交付が必要になることがある

株式発行会社の場合は、譲渡の際に株券の交付が必要です。株券が発行されていないとき、もしくは株券が譲受人に交付されていないときは、株式譲渡が成立しません。
株式発行会社かどうかは、定款や登記事項証明書に記載されています。事前に確認し、株式譲渡が成立する状態にしておきましょう。

株式譲渡は課税対象となることがある

株式譲渡により利益が発生した場合、譲渡側が法人であれば法人税の課税対象となります。一方、譲渡側が個人であれば所得税や住民税などの課税対象です。
また、非上場株式を時価よりも極端に低価格もしくは無償で譲渡するときは、贈与税の課税対象となることがあります。納税しなかったときには追徴課税される可能性もあるため、株式譲渡はM&A仲介会社などの専門家に依頼するようにしましょう。
ただし、株式譲渡により利益が発生しても、消費税は課税されません。

株式譲渡の相談先

株式譲渡はM&Aのなかでは手続きは簡単とされていますが、実際には準備する書類も多く複雑です。また、登記手続きが必要になる場合は、さらに手間がかかります。

株式譲渡を実施するときは、専門家に相談することをおすすめします。相談可能な専門家や機関、相談・対応できる業務については、以下をご覧ください。

株式譲渡の相談先	相談・対応できる業務
税理士・弁護士	・税務・財務に関する調査や実務 ・譲渡価格の算出
商工会議所・商工会	・株式譲渡の相手企業探し（地域が限られる） ・税務・財務・補助金制度に関する相談
M&A仲介会社	・株式譲渡の相手企業探し ・株式譲渡に関する手続き・相談のすべて

税理士・弁護士

株式譲渡により譲渡益が発生したときは課税対象となります。税理士に相談すれば、納税手続きだけでなく節税対策も行える可能性があるでしょう。

株式譲渡の手続きを進めていくうえで、さまざまな契約の締結が必要になります。弁護士に相談すれば、ミスのない契約書の作成や締結が可能です。

また、上場していない企業の株式を譲渡・譲受する場合、正しく企業価値を算定することが必要です。税理士・弁護士のサポートを受けて財務状況などを分析すれば、適切な譲渡価格・譲受価格を算出しやすくなります。

商工会議所・商工会

商工会議所や商工会は、地域に根差した中小企業のサポート機関です。地域内に限られますが、株式譲渡の相手企業探しや、財務・税務・補助金制度の相談にも対応しています。

ただし、商工会議所・商工会のサポートを受けるためには、それぞれの会員であることが必要です。継続的に利用すると考えられる場合は、入会も視野に入れましょう。

M&A仲介会社

M&A仲介会社は、株式譲渡などのM&Aを包括的にサポートする機関です。相手企業探しから税務・財務の手続き、契約書の作成・締結など、M&Aに関することならすべて対応しています。

また、株式譲渡後の登記や定款変更のサポートも受けられます。相談や見積もりは無料で対応しているM&A仲介会社もあるので、株式譲渡に不安があるときは、まずは問い合わせてみてはいかがでしょうか。

まとめ

株式譲渡は基本的には登記手続きは不要ですが、役員や定款の重要な変更があるときは手続きが必要です。手続きをせずに放置すると過料が科せられることもあるため、速やかに対応しましょう。

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株式譲渡や登記の手続きについて不安があるときは、M&A仲介会社への相談を検討してみましょう。レバレジーズM&Aアドバイザリー株式会社では、株式譲渡などのM&Aの経験に長けた専門家が在籍し、M&Aを成功に導きます。
料金は完全成功報酬型で、M&A成約まで無料でご利用いただけます（譲受側のみ中間金あり）。株式譲渡をご検討の際は、まずはお気軽にお問い合わせください。