企業再生とは？手法や事業再生との違い、メリットを解説

「企業再生で経営を立て直したい」「廃業や清算を避けるために行動したい」と悩んでいる経営者もいることでしょう。赤字や債務超過になっても、企業再生で経営を立て直すことが可能です。企業を存続させるために、手続きを行いましょう。

本コラムでは、企業再生の手法や手続きの流れを解説します。清算や廃業ではなく、企業再生を選ぶメリットも解説するため、参考にしてください。

企業再生とは 

企業再生とは、企業が経営悪化で倒産しそうになった場合に、赤字事業を見直したり、不採算事業を切り捨てたりするなどして、経営を回復する手法のことです。

企業再生の実施が必要な理由

企業再生の実施が必要な理由は、従業員の雇用や取引先との契約を維持するためです。企業再生に成功すれば、経営状況を戻し、事業を継続できます。

企業の業績が悪化した場合、倒産する可能性が出てきます。倒産とは、「会社の維持ができない状態」であり、倒産するまえに企業再生を行うか、会社の清算を行うかを決めなければなりません。

会社を清算する場合、デメリットが多い点が問題です。清算を選ぶことで、次のようなデメリットが発生します。

• 経営者も従業員も仕事を失う
• 個人保証を持つ経営者は負債を抱える
• 破産手続きにコストが掛かる
• 金融機関との取引が制限される可能性がある

企業再生に成功すれば、清算で発生するデメリットは発生しません。従業員の生活を守り、取引先に迷惑をかけないためにも、清算ではなく企業再生を選ぶことが重要です。

企業再生と事業再生の違い 

企業再生と似た言葉に、事業再生があります。どちらも企業の経営を改善する手法ですが、少し意味合いが異なるため覚えておきましょう。

事業再生とは、業務の改善を行い、事業を再生する手法です。たとえば、「事業の見直し」「不採算事業の切り離し」を行うことで収益の改善を目指します。

一方で、企業再生は経営破綻状態にある企業の再生を行うことです。資金繰りが難しくなった企業や、債務超過を起こした企業の経営を復活させる場合に使用します。

企業再生と事業再生ともに、法律用語ではありません。一般的な言葉であり、明確に区別せず使用する場合もよくあります。企業再生は企業を復活させる、事業再生は事業を復活させると少し違いはありますが、どちらも会社の経営再建を行うことを指すと考えれば良いでしょう。

企業再生の種類 

企業再生の方法には、次の２種類があります。

1. 法的再生
2. 私的再生

それぞれの内容に関して、解説します。

1.法的再生

法的再生とは、裁判所の関与を受けながら、再生を行う方法です。法的再生の方法には、次の3つがあります。

1. 会社更生
2. 民事再生
3. 特定調停

法的再生のメリットは、法律で定められた手法であり、裁判所も関わることから、公平性が担保される点です。また、再生が実現できる認められた計画でなければ許可が下りないため、債権者の理解を得やすい点もメリットになります。

また、債権者からの反対を受けても、債権額に応じて多数決で決めることができます。企業再生が実施しやすい点は、法的再生を使うメリットでしょう。

法的再生のデメリットは、企業の社会的信用やイメージダウンが起こりやすい点です。法的再生を行うと、信用調査会社などが実施を公表します。

また、取引にも影響が出るでしょう。法的再生を行っていることが分かると、取引の継続を検討され、取引の減少や停止などを通達される可能性があるからです。取引の停止や減少が起きれば、企業再生への影響は大きいでしょう。

さらに、法的再生で経営の立て直しを進めるためには、専門的な知識が必要です。専門家に依頼すると、費用が必要になる点もデメリットになるでしょう。

2.私的再生

私的再生とは、債務者と債権者で協議を行い、実施する企業再生のことです。法的再生とは異なり、裁判所の関与がありません。私的再生には、次のような手法があります。

• 私的整理ガイドライン
• 中小企業再生支援スキーム
• REVICを使用した事業再生支援
• 特定認証ADR手続き
• 企業再生ファンド

私的再生のメリットは、非公開で実施できる点です。企業のイメージダウンや、社会的信用への影響を抑えることができます。取引先への支払い能力を維持できれば、取引の減少や停止を通達されることも防げるでしょう。

また、法的再生とは異なり、書類の作成が不要です。手続きを素早く進めることができ、弁護士に委託しなくても実施できる点もメリットになります。

デメリットは、法的な決まりがなく、協議ですべて決めなければならない点です。協議次第では、債権者に有利な条件で進めざるを得ない可能性がでてきます。また、債権者に協力をしてもらえない場合も発生する点は問題です。

法的再生の具体的な手法 

法的再生の具体的な手法には、次の3つがあります。

1. 会社更生
2. 民事再生
3. 特定調停

それぞれの内容に関して、解説します。

1.会社更生

会社更生とは、規模の大きい企業が利用する方法です。株式会社のみが利用でき、再建型の倒産制度になります。

再生には、裁判所が選んだ更生管財人が主導で行うことが一般的です。ただし、定められた条件を満たせば、経営者が管財人になり、再建を行うこともできます。

会社更生のメリットは、更生の計画に反対する債権者がいた場合でも、多数決をとれば行える点です。

しかし、更生時の経営陣が経営権を失ってしまうデメリットがあります。また、予納金も必要になることから、コストが掛かる点も問題です。

2.民事再生

民事再生は、法的再生のなかでもよく使われる方法です。中小企業で、使用されるケースが多く見られます。また、個人、法人に関係なく、使用できる点が特徴です。

民事再生を使用する場合、経営陣が経営権を失うことがありません。民事再生に携わった経営陣は、そのまま経営を続けることができます。

3.特定調停

特定調停は、当事者間で話し合いを行う方法です。経営陣が主導したり、多数決で決める会社更生や民事再生とは異なります。裁判所は調停委員となり、当事者間でのやり取りを仲介する役割です。

特定調停の場合、個人や法人の経済的な再生が目的になります。当事者同士で話し合い、柔軟に解決を目指さなければなりません。

私的再生の具体的な手法 

私的再生は、次の5つの手法に分類できます。

1. 私的整理ガイドライン
2. 中小企業再生支援スキーム
3. REVICを使用した事業再生支援
4. 事業再生ADR制度
5. 企業再生ファンド

それぞれの具体的な特徴に関して解説します。

1.私的整理ガイドライン

私的整理ガイドラインとは、私的整理を公正かつ、迅速に行うために定められたガイドラインです。私的整理に関する準則や、私的整理を行うための手続きがまとめられています。

また、私的整理ガイドラインは、金融界や産業界の代表者が定めたものです。法的拘束力はないものの、金融機関などの債権者、企業などの債務者に遵守されることが求められています。

再建計画作成時には、債務超過を3年以内に解消するようにしなければなりません。

参照元：一般社団法人全国銀行協会「私的整理に関するガイドライン 」

2.中小企業再生支援スキーム

中小企業再生支援スキームとは、私的整理ガイドラインをもとに、中小企業の特徴や地域性を考慮して策定されたスキームです。

私的整理ガイドラインとの違いは、債権者ではなく、第三者の認定支援機関に設置される支援業務部門が、手続きを実施する点です。

また、債務超過の解消は、5年以内の実現が求められています。

参照元：中小企業庁「中小企業再生支援スキーム 」

3.REVICを使用した事業再生支援

REVIC（地域経済活性化支援機構）とは、債務を負っている企業の事業再生を支援し、地域経済の活性化を支援する機構のことです。

REVICでは、次のような業務を行い、企業の事業再生を支援しています。

• 再生支援業務
• ファンド関連業務
• 個人保証付債権の買取業務
• 専門家派遣業務

支援対象は、地方の中小企業、大企業が主な対象です。

参照元：地域経済活性化支援機構
参照元：内閣府「地域経済活性化支援機構担当室」
参照元：内閣府「地域経済活性化支援機構の概要」

4.事業再生ADR制度

事業再生ADR制度とは、過剰債務に苦しむ企業の課題を解決するために制定された制度です。経済産業省は、「企業の早期事業再生を支援するため、中立な専門家が、金融機関などの債権者と債務者との間の調整を実施する」としています。

事業再生ADR制度の特徴は、第三者機関が関与し、非公表で進められる点です。また、次のようなメリットがあります。

• 商取引債権者との取引きをスムーズに継続できる
• 上場企業の場合、上場を継続できる
• つなぎ資金の借り入れができる
• 中小企業信用保険法により金融支援が受けられる
• 企業再生税制が適用される

事業再生ADR制度は、令和3年3月までに、269社の利用申請がありました。このうち、219社にて、事業再生計画案に対し債権者全員が合意しています。

参照元：経済産業省「事業再生ADR制度について」

5.企業再生ファンド

企業再生ファンドとは、投資家から受け取った資金をもとに、企業への出資や金融機関から企業に対しての債権の買取を行う仕組みのことです。

ファンドを運用する企業は専門家を企業に派遣し、「採算のとれない事業の売却」「営業手法の改善」「費用削減」などの対策を行います。

企業再建後は、株式譲渡や株式公開を行うことで、企業の収益を増加させます。増加した収益は投資家に還元される仕組みです。

企業再生を行う5つのメリット　

企業再生を行うことで、次の5つのメリットがあります。

1. 廃業や倒産を回避できる
2. 赤字がある場合でも破産手続きが不要になる
3. 手続きや契約の費用が安い
4. 会社が存続できる
5. 従業員の雇用を継続できる

それぞれのメリットに関して解説します。

1.廃業や倒産を回避できる

企業の立て直しができれば、廃業や倒産、清算などを回避できます。企業は存続し、資金を失う必要がありません。

廃業や倒産をしてしまうと、従業員が仕事を失ったり、金融機関との取引が制限されたりとデメリットが発生します。廃業などを回避し、企業を存続させられる点はメリットでしょう。

2.赤字がある場合でも破産手続きが不要になる

赤字を抱えている企業でも、破産手続きが不要になる場合があります。通常は、赤字が続くと経営が維持できないことから、破産手続きを行わなければなりません。

しかし、企業再生で債権者の協力を受け、経営を立て直せれば、破産手続きは必要なくなります。破産を回避し、経営を継続できるでしょう。

3.手続きや契約の費用が安い

廃業に比べて、手続きや契約に掛かる費用が安い点もメリットです。廃業をする場合は、専門家への相談や手続き実施のために、20万円ほどの費用が必要です。

また、破産などを行った場合には、会社が持つ資産はすべてなくなります。もし、経営者が個人保証を受けていれば、負債を抱えることになるでしょう。

企業再生の場合は、債権者の協力を得て経営の立て直しができます。廃業をする場合よりも、手続きや契約に掛かる費用を抑えることが可能です。

4.会社が存続できる

会社を存続させられる点も、企業再生のメリットです。自分の会社を残したいと考える経営者も多いことでしょう。

破産を選択すると、企業の存続はできません。自社を残したい場合は企業再生の実施が良いでしょう。

5.従業員の雇用を継続できる

従業員の雇用を継続させ、生活を守れる点もメリットです。取引先との契約も維持できるメリットがあります。

破産や廃業を選んでしまうと、従業員を解雇せざるを得ません。取引先との契約も、なくなってしまうでしょう。

企業再生で経営が建て直せれば、雇用や取引を維持できます。ただし、従業員の雇用形態次第では状況が変わる場合もあります。従業員に対しては、入念に説明を行うようにしましょう。

企業再生を行うための5つの条件

企業再生を行うためには、次の5つの条件を満たさなければなりません。

1. 経営者に再生の意欲がある
2. 赤字が解消されて資金繰りができるようになる
3. 債権者が協力してくれる
4. 収益の回復や拡大が見込める
5. 実現可能な改善計画が策定できる

それぞれの条件に関して解説します。

1.経営者に再生の意欲がある

企業を立て直すためには、経営者が再生に対して意欲を持っていることが大切です。現役世代であることも望ましいでしょう。

企業を再生するためには、時間と費用が掛かります。引退間際の経営者の場合には、再生が実現する前に引退してしまうかもしれません。

再生を実現するためには、再生の意欲があることが重要です。また、再生するために、冷静に状況を判断し、分析できる能力も必要でしょう。

2.赤字が解消されて資金繰りができるようになる

企業を再生するためには、赤字が解消でき、資金繰りが健全化されることも必要です。資金繰りが改善されなければ、再生後に債務超過を繰り返してしまう恐れがあります。

資金繰りを健全化するためには、企業の安定した収益が必要です。赤字を解消し、債務超過を起こさない体制が求められます。

3.債権者が協力してくれる

債権者の協力を受けられることも、企業再生には必要です。自社だけでは再生が難しく、金融機関などの助けが必要になるでしょう。

法的再生を選択する場合には、最大債権者の同意が必要です。また、私的再生であっても最大債権者の協力がなければ、再生が難しい状況になるでしょう。再生に向けて、債権者の支援を受けられるかもポイントになります。

4.収益の回復や拡大が見込める

自社の事業内容に需要があり、収益の回復や拡大が見込めることも必要です。収益が拡大できなければ、赤字が回復せず、企業再生ができないからです。また、コスト削減を行い、収益を回復させるケースもあります。

もし、事業内容に需要がなければ、収益にはつながりません。企業再生後に収益が回復できるか、さらに拡大できるかを考えましょう。

5.実現可能な改善計画が策定できる

実現可能な改善計画を策定できるかどうかもポイントです。実現が難しい計画案を提出しても、債権者の協力を得られないからです。

企業再生を実現させるためには、資金繰りを健全にし、収益を伸ばすことが求められます。計画が杜撰で実現できないものであれば、再生は実現しません。

債権者の協力を得るためにも、実現が期待できる改善計画を策定し、進める必要があります。

企業再生を実施する流れ　

企業再生を実施する際には、次のような流れで行います。

1. 専門家に相談する
2. 会社の現状を確認する
3. 企業再生方法を決める
4. デューデリジェンスを行う
5. 事業計画を策定する
6. 財源確保やスポンサー募集を行う
7. 再生手続きを行う

それぞれの工程に関して、詳しく解説します。

1.専門家に相談する

企業再生を行うために、まずは専門家に相談しましょう。赤字経営が続いている企業が多く、自社だけの解説が難しいからです。専門家に相談し、自社の経営が改善できるようにアドバイスをもらいましょう。

2.会社の現状を確認する

経営の立て直しに向けて、会社の現状を把握しましょう。数字を見ることで、客観的に判断できます。次のような情報を確認してみましょう。

• 資金
• 損益
• 債務残高
• 担保資産

また、なぜ経営が悪くなってしまったのか、分析も必要です。会社の現状を把握し、今後の見通しを立てましょう。

3.企業再生方法を決める

立て直しに向けて、企業再生の方法を決めましょう。企業再生は大きく分けて、「法的再生」と「私的再生」があります。専門家に相談し、再生方法を決めると良いでしょう。

4.デューデリジェンスを行う

デューデリジェンスとは、企業の経営や事業内容を調べることです。法務や税務の問題を抱えていないか、財務状況や収益力はどのようになっているかを調査します。

デューデリジェンスに関しては、税理士や公認会計士のような、専門家に依頼しましょう。

5.事業計画を策定する

企業再生後の事業計画を策定しましょう。事業の選択と集中を行い、採算性のある事業は残し、採算性のない事業は改善しなければなりません。事業計画策定時は、次のような取り組みを行いましょう。

• 採算性のない事業の見直し
• 債権届出の作成
• 債権届出に対する認否書の作成
• 債権者の資産を確定するための財産評定

事業計画では、3年ほどの売上と利益の予測推移が必要です。

6.財源確保やスポンサー募集を行う

自社での再生が難しい場合、スポンサーを探さなければなりません。資金力や信頼性を持つスポンサーを味方にしましょう。

また、新しく融資元を探し、財源確保も必要です。自社だけでは再生は困難になるため、外部のサポートを受けましょう。

7.再生手続きを行う

法的再生の場合、裁判所に手続き開始の申し立てが必要です。その後、債権者に説明を果たし、理解を得るようにしましょう。また、債権調査手続と、財産状況調査を実施し、再生計画に対して債権者から承認を受けなければなりません。

私的再生の場合にも、債権者に対して事業計画の説明を行います。企業再生に対する承認を、債権者全員から得ましょう。もし、話し合いで承認を得られない場合には、法的再生を実施します。

M＆Aを利用した企業再生の手法　

M＆Aを利用して、企業再生を行うこともできます。M＆Aを使う場合は、次の3つの手法があります。

1. 事業譲渡
2. 会社分割
3. 第二会社法式

それぞれの手法を利用した企業再生に関して、詳しく解説します。

1.事業譲渡

事業譲渡とは、自社の事業の一部、または全部を譲渡する手法です。譲渡対象になる資産や負債は、個別に選択できる特徴があります。そのため、譲渡側は不要な資産や簿外債務を引き継ぎにくい点がメリットです。

また、事業譲渡を行う場合、譲渡対価の支払いは現金で行います。対価で得た資金を事業に回しやすいメリットがあります。

2.会社分割

会社分割とは、事業の一部または全部を、新設会社または既存の会社に移転させる方法です。会社分割は事業を引き継げることから、従業員と個別に転籍の手続きを行わずに済むメリットがあります。

ただし、新設会社を利用する会社分割の場合は、譲渡対価が株式になる点に注意しましょう。

3.第二会社法式

第二会社方式とは、過剰債務で経営難の企業から、採算性の良い事業だけを分割し、別会社に移転させる方法です。残された不採算事業や過剰債務は、旧会社と一緒に清算します。

第二会社方式では採算性の良い、主要となる事業だけを残せるメリットがあります。

M＆Aを利用した企業再生のメリットデメリット　

M＆Aを利用して企業再生を行う場合には、メリット、デメリットがあります。再生方法を決めるためにも、確認しておきましょう。

M＆Aを利用するメリット

企業再生でM＆Aを利用するメリットは、次のとおりです。

• 倒産が回避できる
• 使用する手法を複数から選べる
• 経営が効率化しやすい
• 第三者からの支援を受けられる

M＆Aを利用する場合、第三者の支援を受けられるメリットがあります。自社だけで行わずに、サポートを受けられるでしょう。また、選択肢が複数あるため、経営を効率化しやすい点も特徴です。

M＆Aを利用するデメリット

M＆Aを利用するデメリットは、次のとおりです。

• M＆Aの知識も求められる
• 交渉相手の選定が難しい

M＆Aを利用して企業再生を行う場合、M＆Aの知識も必要になります。M＆Aの知識は専門的になることから、自社だけの対応は難しいでしょう。専門家に依頼し、進めなければなりません。

また、交渉相手の選定も課題です。相手が見つからずに実行できない場合や、希望する条件を満たす企業がいない場合もあります。

企業再生を行う2つのポイント　

企業再生を行う場合は、次の2つを意識しましょう。

1. 整理解雇を行う場合は4つの要件を満たす
2. 専門家の協力を得る

それぞれに関して解説します。

1.整理解雇を行う場合は4つの要件を満たす

企業再生を行う場合、整理解雇が必要になる場面があります。その場合、整理解雇の4要件を満たすようにしましょう。

• 人員削減の必要性：人員削減措置の実施が不況、経営不振などによる企業経営上の十分な必要性に基づいていること
• 解雇回避の努力：配置転換、希望退職者の募集など他の手段によって解雇回避のために努力したこと
• 人選の合理性：整理解雇の対象者を決める基準が客観的、合理的で、その運用も公正であること
• 解雇手続の妥当性：労働組合または労働者に対して、解雇の必要性とその時期、規模・方法について納得を得るために説明を行うこと

要件を満たしていない場合、解雇権の濫用と判断される場合があります。

引用元：厚生労働省「労働契約の終了に関するルール」

2.専門家の協力を得る

企業再生を行うためには、専門家の協力を得ましょう。法的再生を選択する場合は、法律の知識が求められます。私的再生であっても、債権者との細かな協議が必要です。

トラブルなく企業再生を行うためには、専門的な知識が欠かせません。税理士や弁護士など、専門家に協力を依頼しましょう。

まとめ

企業再生とは、赤字などで経営が悪化した際に、不採算事業の切り離しなどで経営改善を行うことです。「法的再生」と「私的再生」の2種類があり、それぞれのメリットデメリットを把握したうえで手法を選択する必要があります。

企業再生は、複雑な手続きを伴う手法です。自社だけでは難しく、専門家の協力が必要になるでしょう。また、M＆Aを利用して企業再生を行う場合には、M＆Aの知識も求められます。自社だけで進めようとせず、信頼できる専門家に相談しましょう。

レバレジーズM＆Aアドバイザリー株式会社は、各領域に特化したM＆Aサービスを提供する仲介会社です。実績を積み重ねたコンサルタントが、相談から成約まで一貫してサポートを行っています。

企業再生が必要な際には、お気軽にご相談ください。

料金に関しては、M＆Aの成約時に料金が発生する、完全成功報酬型です。
M＆A成約まで、無料でご利用いただけます（譲受側のみ中間金あり）。

無料相談も実施しています。
「企業再生で経営を立て直したい」「M＆Aを活用して経営改善を図りたい」などの場合にも、ぜひお気軽にお問い合わせください。